证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-059

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年12月20日

　(二) 股东大会召开的地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号宁波继峰汽车零部件股份有限公司B栋三楼会议室

　(三)

　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)

　表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由董事会召集，董事长王义平先生主持，并采取现场与网络投票相结合的方式进行记名投票表决。本次会议的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事8人，出席8人，全体董事均出席了本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人，全体监事均出席了本次会议；

　3、 董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：关于《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：关于选举李娜女士为公司第三届董事会董事的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　本次会议议案 1、2、3为特别决议议案，已获得有表决权股东及股东代理人所持表决权总数2/3以上表决通过。议案4为普通决议议案，已获得有表决权股东及股东代理人所持表决权总数半数以上表决通过。

　本次会议议案1、2、3关联股东宁波继弘投资有限公司、Wing Sing International Co.,Ltd.已回避表决。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　律师：胡琪、董一平

　2、

　律师鉴证结论意见：

　继峰股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及继峰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及继峰股份章程的规定，表决结果合法有效。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　2017年12月21日

　证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-060

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等规范性文件的要求，针对2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了登记。本公司于2017年12月4日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，并于2017年12月5日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》；

　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年6月4日至2017年12月4日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　根据公司2017年12月15日收到的中国结算出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（沪市）》，在本次自查期间，除下列核查对象外，其余核查对象在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

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　三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

　公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　经核查，夏国海等7名激励对象承诺其在自查期间（2017年6月4日至2017年12月4日）进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未知悉本次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　根据丁延波、唐玉华出具的承诺函，丁延波、唐玉华自愿放弃参与公司2017年限制性股票激励计划的资格，放弃获授相应的限制性股票份额，并愿意配合董事会在确定授予日的董事会会议上作出相应的调整。

　四、结论

　经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。

　特此公告。

　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　2017年12月20日