声明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书摘要及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书全文。

　一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。

　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　本次可转换公司债券已经联合信用评级有限公司评级，并出具了《中航航空电子系统股份有限公司2017年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，中航电子主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

　在本次可转债存续期限内，联合信用评级有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

　三、中国航空工业集团公司为本次发行可转换公司债券提供担保

　中国航空工业集团公司为公司本次公开发行的可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　四、关于本公司的股利分配政策

　公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　公司2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司股东净利润分别为600,595,472.06元、477,011,170.74元和460,413,630.85元，实现的年均可分配利润为512,673,424.55元；发行人2014年、2015年和2016年以现金方式累计分配的利润为263,874,440.70元，占最近三年实现的年均可分配利润的51.47%。

　五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示

　本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的回报能力，具体措施如下：

　1、完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进

　随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

　2、加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

　公司已制定《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。

　3、保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益

　董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。

　4、强化投资者回报机制

　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

　虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　六、特别提醒投资者注意募集说明书“第三章风险因素”中的下列风险：

　1、关于公司资产负债率较高的风险

　公司所处的航空产品制造业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至2016年12月31日，公司的资产负债率达到64.23%，截至2017年9月30日，公司的资产负债率达到64.36%，处于较高水平。本次可转换公司债券发行完成后全部转股前，公司资产负债率有可能进一步上升使公司面临一定程度的财务风险。

　2、关于公司应收账款及存货规模偏高的风险

　报告期内公司应收账款及存货持续增加，应收账款及存货规模偏高。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，公司应收账款余额分别为394,742.15万元、454,667.40万元、519,444.81万元和650,731.99万元，占公司流动资产的比重分别为39.02%、39.72%、41.73%和49.62%，公司存货余额分别为252,697.32万元、274,717.23万元、281,802.98万元和374,400.27万元，占公司流动资产的比重分别为24.98%、24.00%、22.64%和28.55%，公司较高的应收账款及存货规模对整体资产周转效率会产生一定负面影响。

　3、关于公司的经营风险

　航空产品的生产具有技术壁垒高、资金需求大等高风险行业特征。民用航空领域，国际大型飞机企业基本垄断了世界民用飞机市场，而我国的民用飞机产业仍处于起步阶段，国内适应民机发展的运行机制尚在探索中。民用航空产品需事先获得适航证并可能面临激烈的市场竞争，如公司未来在航空产品生产的人员配备、科研能力、资金保障等方面出现暂时或持续性困难，则可能对公司的业务经营和财务状况产生不利影响。

　此外，公司从事军用航空产品的生产需要武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证、武器装备质量体系认证证书及相应的保密资格证书等资质。目前公司部分子公司的相关资质证书正在办理正常的续期手续，如果上述证书不能办理延期，则对公司正常的生产经营造成不利影响。

　4、募集资金投资项目的实施风险

　公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

　5、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。

　除上述风险外，请投资者认真阅读募集说明书“第三章风险因素”。

　释义

　本募集说明书摘要，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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　本募集说明书摘要所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。

　第一章本次发行概况

　一、发行人基本情况

　公司名称：中航航空电子系统股份有限公司

　英文名称：China Avionics Systems Co., LTD.

　股票简称：中航电子

　股票代码：600372

　股票上市地：上海证券交易所

　成立日期：1999年11月26日

　注册资本：人民币1,759,162,938元

　法定代表人：张昆辉

　注册地址：北京市经济技术开发区经海二路29号院8号楼

　办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼第八、九层

　邮政编码：100028

　电话号码：010-58355270

　传真号码：010-58355214

　公司网址：www.aviconics.com.cn

　电子信箱：hondianzq@avic.com

　经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展制造）；经营范围内相关系统产品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　发行人主营航空电子产品的研发、生产和销售，主要业务领域包括飞行控制系统、惯性导航系统、飞行航姿系统、飞机参数采集系统、大气数据系统、航空照明系统、控制板主件与调光系统、飞行告警系统、电驱动与控制系统、飞行指示仪表、电气控制、传感器、敏感元器件等。

　二、本次发行要点

　（一）核准情况

　本次发行已经本公司2017年7月31日召开的公司第六届董事会2017年第六次会议（临时）审议通过，并经2017年8月21日召开的2017年第三次临时股东大会决议表决通过，董事会决议公告和股东大会决议公告已分别刊登在2017年8月1日、2017年8月22日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　公司于2017年12月20日收到中国证监会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号），核准公司向社会公开发行面值总额24亿元的可转换公司债券，期限6年。

　（二）本次可转换公司债券发行方案

　1、本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　2、发行规模

　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币240,000万元。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　4、债券期限

　根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　5、债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　6、还本付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　（1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：

　I=B1×i

　I：指年利息额；

　B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　（2）付息方式

　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格的向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　（2）有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，不再安排网下发行。

　本次可转换公司债券的发行对象为：公司在股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的A股普通股股东（以下简称“原股东”）和所有持有上交所证券账户的社会公众投资者。具体如下：

　（1）向公司的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的原股东。

　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上海证券交易所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售。

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2017年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售1.364元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。认购不足24亿元的部分由联合保荐机构（主承销商）余额包销。

　16、本次募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额240,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　17、募集资金存管

　公司已制定《募集资金管理及使用办法》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　18、担保事项

　航空工业对本公司本次发行可转换公司债券的到期兑付提供全额、不可撤销的连带责任保证担保。

　19、本次发行方案的有效期

　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　（三）债券持有人会议

　为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议的召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，特制订债券持有人会议规则。投资者认购本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则。

　债券持有人会议规则的主要内容如下：

　1、可转换公司债券持有人的权利：

　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转换公司债券持有人的义务：

　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议

　（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《中航航空电子系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（四）本次可转换公司债券的信用评级情况

　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，中航电子主体信用级别为AA+，本次可转换公司债券信用级别为AAA。

　（五）承销方式

　本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

　（六）发行费用

　发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。

　■

　上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销及保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　（七）承销期间停、复牌安排

　本次发行期间的主要日程安排如下：

　■

　上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　（八）本次发行可转换公司债券的上市流通

　本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易。

　三、本次发行的有关机构

　（一）发行人：中航航空电子系统股份有限公司

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　（二）联合保荐机构（主承销商）：

　1、中信证券股份有限公司

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　2、中航证券有限公司

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　（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

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　（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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　（五）评级机构：联合信用评级有限公司

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　（六）债券担保人：航空工业

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　（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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　（八）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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　第二章发行人主要股东情况

　一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　（一）发行人股本结构

　根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至2017年9月30日，发行人总股本为1,759,162,938股，全部为无限售流通股。

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　（二）公司前十名股东持股情况

　截至2017年9月30日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

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　二、发行人股权结构图

　截至2017年9月30日，发行人的股权结构图如下：

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　第三章财务会计信息

　一、最近三年一期财务报表审计情况

　公司2014年度、2015年度、2016年度的财务报告均经审计，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2015）第110ZA2660号、安永华明（2016）审字第61216347_A01号、安永华明（2017）审字第61216347_A01号标准无保留意见的审计报告。

　除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告和2017年三季度财务报告合并报表口径数据为基础，2017年三季度财务报告未经审计。

　（一）最近三年一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

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　2、合并利润表

　单位：万元

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