□本报记者 周松林 徐金忠 黄淑慧

　12月20日，在文投控股重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）就本次重组的不确定性、标的资产持续盈利能力及业绩承诺可实现性提出了三方面问题。

　高估值收购能否获批

　对于本次重组是否存在政策性风险，投服中心指出，目前监管机构对涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业的重组项目从严审核。影视等文化传媒行业存在轻资产、高估值、盈利能力不确定等特点，监管机构对此类并购重组项目保持高度警惕。例如，2016年暴风科技收购稻草熊影业股权被否，唐德影视收购爱美神失败，万达院线收购万达影视中止等。在监管趋严的情况下，上市公司以高估值收购标的公司能否通过审核存在重大不确定性。

　对于标的资产估值增值率高于行业平均值是否合理的问题，投服中心指出，预案披露，标的资产悦凯影视预估值为16.7亿元，估值增值率为2175.9%。Wind数据显示，2013年以来，在广播、电视、电影和影视录音制作行业已完成的22例重大重组交易中，估值增值率平均数约为801%，中位数约为381%。投服中心要求说明，悦凯影视估值增值率远高于行业平均值和中位数的合理性。

　对于关联交易是否影响标的公司的独立性问题，投服中心指出，预案披露，在悦凯影视2015年、2016年、2017年前五大客户中，杨洋工作室、颖儿工作室均为标的公司股东实际持有，2015年与两位股东的关联交易占当期营业收入总额的81%。同时，两位股东还是悦凯影视2016年前五大供应商，2016年关联交易占当期营业成本总额的48.39%。另外，在宏宇天润2015年、2016年、2017年前五大供应商中，玄色工作室、月关工作室、星照工作室为宏宇天润股东陈思玄、魏立军等人实际持有，2016年、2017年关联交易占当期营业成本总额的64.53%、45.66%。标的公司股东同时是其前五大客户及前五大供应商，投服中心要求说明，关联关系是否影响标的公司的独立性。本次交易完成后是否有利于上市公司保持独立？

　标的资产能否持续盈利

　对于标的公司主营业务能否持续盈利，投服中心指出，预案披露，悦凯影视2015年、2016年及2017年1至9月的净利润分别为亏损159.88万元、亏损1673.3万元及1620.94万元，悦凯影视2017年净利润经历了爆发式增长。另外，宏宇天润2016年、2017年1至9月的营业收入分别为8920.93万元、4509.26万元，净利润分别为2263.25万元、740.84万元，净利润及营业收入呈下滑态势。投服中心要求说明，悦凯影视业绩爆发式增长的原因，增长能否持续？宏宇天润业绩下降是否会对标的资产持续盈利能力产生重大不利影响？

　投服中心指出，预案披露，本次募集配套资金总额不超过15.91亿元，将用于悦凯影视电视剧投资、支付本次交易现金对价及中介费用。截至2017年9月30日，上市公司的货币资金为15.33亿元，扣除2017年上市公司非公开发行股票募集资金余额6.9亿元，公司剩余货币资金余额仅为8.43亿元，若优先支付本次现金对价及中介费用，将不足以覆盖未来悦凯影视的电视剧投资。影视投资制作企业具有轻资产特点，较难通过债务融资筹集所需资金。且影视投资前期投入成本较高，若无法通过银行贷款筹资，约7.5亿元的资金缺口该如何填补？是否严重影响悦凯影视的未来投资计划及盈利能力？管理层在决策时是否预见相应风险并制定了相应的解决方案？

　对于主要客户集中、客户关系是否稳定的问题，预案披露，宏宇天润2015年、2016年、2017年1至9月向前五大客户的销售比例分别为100%、95.25%、86.33%；悦凯影视2015年向前五大客户销售比例高达98.82%。标的公司对主要客户的依赖程度较高。同时，两家标的公司报告期的前五大客户除部分客户外，几乎均为新增客户。新增客户交易额占比较大，主要客户存在不稳定风险。投服中心要求说明，标的公司客户集中的原因是否属于行业共有特点，前五大客户变化较大的原因；并结合行业状况、前五大客户的市场地位及已签订的合同条款，详细分析标的公司与前五大客户交易是否可持续？若失去前五大客户，是否对标的公司盈利可持续性造成重大不利影响？

　预案披露，截至2017年9月30日，悦凯影视正筹拍八部电视剧，总投资17.88亿元，但未披露具体进展情况。投服中心要求说明，悦凯影视前述几部电视剧实际进展情况、许可资质的取得情况以及拍摄计划包括开拍时间、合作方、主要演职人员、预计发行时间等。悦凯影视是否存在与其有重大影响的艺人终止合作的可能？是否存在因艺人个人影响力变化、政策法规对艺人从业限制等因素，影响双方合作或悦凯影视盈利能力的可能？

　业绩承诺能否兑现

　业绩承诺方面，悦凯影视及宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于7.62亿元及2.8亿元，即四年内悦凯影视、宏宇天润的年平均净利润分别达到1.9亿元及7000万元左右。但悦凯影视、宏宇天润2015年、2016年两年的平均净利润为亏损916.59万元、1246万元，且两家标的公司2017年三季度的净利润分别为1620.94万元及740.84万元，与承诺业绩相差甚远。投服中心要求说明，标的公司如何确保高业绩承诺的实现？

　对于如何保障兑现业绩补偿，预案披露，本次悦凯影视的交易对方是标的公司的9位股东，参与业绩承诺的只有5位，占悦凯影视78.47%的股权；宏宇天润的交易对方是标的公司11位股东，3位做出业绩承诺，占宏宇天润67.48%的股权。业绩承诺未全额覆盖交易对价。投服中心要求说明，其余股东不向上市公司承诺的原因；一旦触发补偿义务，不能全额覆盖交易对价，如何保障上市公司及中小投资者的权益不受损；业绩承诺方是否有相应的担保或其他措施确保业绩补偿实际履行？

　投服中心指出，若无法实现承诺业绩，上市公司是否面临大额商誉减值。预案披露，悦凯影视和宏宇天润100%股权的预估值较账面净资产增值幅度较大，将就标的公司可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。上市公司2017年三季报数据显示，其拥有的商誉已达35.2亿元，占公司总资产的35%以上。若标的公司不能实现承诺业绩，上市公司需计提大额商誉减值、冲减利润，对公司当期损益、资产价值造成不利影响。投服中心要求说明，上市公司如何解决前期累积及本次交易可能带来的商誉减值风险。