本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　平顶山天安煤业股份有限公司于2017年11月22日收到上海证券交易所上证公函【2017】2351号《关于对平顶山天安煤业股份有限公司资产收购事项的二次问询函》，现将回复全文公告如下：

　一、关于本次交易的背景。回复披露，天宏焦化公司签发给天宏选煤公司的商业承兑汇票49,987万元，近期到期无力支付。本次高溢价收购股权的原因系通过收购属于优良资产的武汉平焦贸易公司股权抵偿欠款（占应支付对价的95.66%）。请补充说明：（1）前期天宏焦化公司对天宏选煤公司欠款的形成原因、交易背景和具体过程。（2）天宏焦化公司与天宏选煤公司上述关联交易的决策程序和信息披露情况。

　答：

　（1）天宏选煤公司前身是平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂（以下简称“天宏选煤厂”）。天宏选煤厂原为平煤股份下属分公司，2014年8月28日天宏选煤厂工商登记注册成立。

　原天宏选煤厂为平煤股份分公司，其选煤产品由平煤股份统一销售，其中部分产品供中国平煤神马集团天宏焦化有限公司（以下简称“天宏焦化公司”）使用。2014年-2016年上半年，煤炭市场波动，价格持续下滑，市场需求疲软，天宏选煤厂精煤产品严重滞销。天宏焦化公司仍担负着平顶山市市区居民生活用煤气生产的任务，为保民生、保稳定、保生产，此期间天宏焦化公司在持续亏损、资金周转发生困难、购煤资金短缺情况下，仍然坚持采购天宏选煤厂精煤产品，但对天宏选煤厂采取商业承兑汇票方式滚动结算部分煤款。有关交易情况如下表：

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　2017年8月13日经平煤股份第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于将平顶山天安煤业股份有限公司天宏选煤厂改制为子公司的议案》，决定将天宏选煤厂（分公司）改制为全资子公司。8月17日天宏选煤公司注册完成。2017年9月15日，经第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于将公司下属分公司天宏选煤厂整体资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意以2017年8月31日为基准日将分公司天宏选煤厂整体资产负债划转至天宏选煤公司，原天宏选煤厂对天宏焦化公司的债权（含商业承兑汇票）由天宏选煤公司承继。

　2015年9月，按照平顶山市政府及环保部门的要求，天宏焦化公司焦化业务生产系统全部必须予以关停，除煤炭洗选生产系统和为满足平顶山市煤气改天然气过渡期供应需要维持部分焦化设施生产外，开始处于半停产状态。随着环保治理标准不断提高和对污染的零容忍，焦化业务复产无望，截至2017年7月底天宏焦化公司炼焦和化产品加工的有效设施和焦化生产人员已迁转至中国平煤神马集团下属其他焦化企业。2017年8月天宏焦化公司签发的商业承兑汇票到期因无力解付而将形成应收账款。为及时回收欠款，避免因坏账造成公司较大损失，有效保护公司股东权益，天宏选煤公司主张以持有的天宏焦化公司应收债权抵付本次股权收购价款。

　（2）上述欠款形成于天宏选煤厂存续期间，天宏焦化对天宏选煤厂上述欠款是依据平煤股份与中国平煤神马集团签订的日常关联交易协议销售煤炭产品形成的，平煤股份已完成其关联交易行为决策程序和信息披露。除本次股权收购外，天宏选煤公司成立后未与天宏焦化发生关联交易。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第二节的有关规定，本公司已按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于当年度实际完成情况提请董事会及股东大会审议并披露，并在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重新提请董事会及股东大会审议并披露。关联董事与关联股东均回避表决，独立董事也发表了独立意见。

　二、关于本次交易的必要性。公告显示，本次收购纳入评估的平顶山工业用地土地使用权证和北京四合院房屋所有权证载使用者仍为天宏焦化公司，尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续，而本次交易的目的旨在抵偿天宏焦化公司所欠天宏选煤公司的债务。请进一步解释，天宏焦化公司不直接以所持有的上述不动产权属用于抵偿债务，而选择先将上述不动产过户至子公司武汉平焦公司，再将武汉平焦公司股权用于抵偿债务的原因及考虑。

　答：

　（1）天宏焦化公司将上述不动产划入武汉平焦公司的原因

　天宏焦化公司从1958年建厂之后到2010年期间，一直是中南部规模较大的独立焦化生产企业。因位居平顶山市东郊，随着城市的发展扩张，已经处于城市区域（隶属平顶山市卫东区）。天宏焦化公司原有的焦化主业生产经营模式，已经难以为继。

　一是环保原因，企业所处位置已经城区化，继续焦炉生产已无可能。由于国家明令淘汰高污染、高能耗落后产能，天宏焦化公司的控股股东中国平煤神马集团从2012就开始着手谋划天宏焦化公司转型发展之路，先是限产压产，但依然达不到环保部门的要求。2015年9月，按照平顶山市政府及环保部门的要求，焦化生产系统全部必须予以关停，仅剩余洗煤选煤生产系统和为满足平顶山市煤气改天然气过渡期保障供应需要维持部分生产，天宏焦化公司处于半停产状态；二是企业经营亏损，难以为继。由于焦化行业属于高污染、高能耗行业，并且天宏焦化公司的主要生产设施严重老化，运行维护困难，污染治理难度大，企业在市场竞争中处于不利地位。加上由于天宏焦化公司担负平顶山市民用煤气生产任务，且以低于成本的价格进行供应，高峰时期全市居民煤气用户达到16万户，自1984年开始供应煤气到2015年基本完成天然气置换，形成了大量的政策性亏损。出于淘汰落后产能，企业退城进园的考虑，中国平煤神马集团响应政府号召，决定逐步关停天宏焦化公司焦炉及化产品加工设施，并向中国平煤神马集团其它焦化企业分流安置了焦化专业的技术和生产人员，天宏焦化公司进入了焦炭产能衰减、企业转型发展的新阶段。

　为了企业的后续转型发展，天宏焦化公司一方面结合市政规划，积极配合平煤股份在其厂区内投资建设年入洗原煤500万吨的天宏洗煤厂，同时开始打造北厂区物流产业；另一方面利用多年积累的客户资源和销售网络，以下属优良资产武汉平焦公司为平台，开展精煤、焦炭及化工产品贸易业务，从过去的“焦化生产”转型为发展“大物流产业”。同时利用北京、武汉房产设立物流贸易办事处，进一步拓展市场和扩大对外交流合作空间。为进一步整合资源，天宏焦化公司收购了平顶山煤业集团天宏焦化劳动服务公司持有武汉平焦公司4%的股权，武汉平焦公司成为天宏焦化公司控股100%的全资子公司。为落实天宏焦化公司转型的战略安排，促进武汉平焦公司业务发展，经天宏焦化公司第二次股东会审议通过，天宏焦化公司将部分土地使用权，选煤生产、供配电、机修车间、办公楼等生产配套设施及职工食堂、澡堂等生活辅助设施，位于北京的房产等资产划转进入武汉平焦公司。

　（2）武汉平焦公司股权用于抵偿债务的原因

　天宏焦化公司因采购煤炭产品，滚存结算开具的上述商业承兑票据于2017年8月底到期，但天宏焦化公司没有资金支付能力无法解付该承兑汇票而形成天宏选煤公司的应收账款。在督促天宏焦化公司归还该欠款同时，平煤股份和天宏选煤公司组织人员对天宏焦化的资产状况和经营情况进行现场调研，并多次召开会议研究协调收回欠款的方案。经多方研究，因武汉平焦公司发展前景良好，资产相对优良，同时拥有武汉及北京的房产，对平煤股份顺应国家“一带一路”发展战略，积极开展对外交流，尝试扩大对外出口，寻找开发新的国际市场，开拓新的销售渠道，实现“走出去”的国际贸易策略，具有重要的平台意义。为避免因坏账造成上市公司较大损失，有效保护上市公司中小股东权益，经多次协商最终达成一致，由天宏选煤公司抢先收购天宏焦化持有武汉平焦公司100%的股权，并以持有的天宏焦化公司应收债权抵付本次股权收购价款。

　三、关于标的资产权属瑕疵消除的具体安排。回复披露，纳入评估的平顶山工业用地和北京四合院房屋所有权属使用均归属于中国平煤神马集团天宏焦化公司，且尚未办理土地使用权和房屋所有权变更手续。本次股权收购完成后，天宏焦化公司预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，目前标的资产权属瑕疵尚未能消除。请补充说明：（1）上述预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，是否构成交易对方的消除标的资产权属瑕疵的承诺。（2）如若交易对方无法在预计时间内完成全部过户手续，请补充披露是否有后续安排来保障上市公司的权益。

　答：

　（1）上述预计将在2018年11月30日前完成全部过户手续，构成交易对方天宏焦化公司消除标的资产权属瑕疵的承诺。

　（2）鉴于当前相关土地、房产尚在天宏焦化公司名下，交易对方无法在预计时间内完成全部过户手续，天宏选煤公司还可通过起诉天宏焦化公司并保全这些资产等法律途径来保障上市公司利益。

　为进一步增强保障力度，天宏焦化公司签署补充承诺，即天宏焦化公司若届时相关土地、房产无法过户至标的公司武汉平焦公司，则承诺第一时间将前述土地、房产抵押给天宏选煤公司，并办理抵押登记，以作为相关债务的担保（注：当前不办理抵押的原因系为了顺利办理过户，而设定抵押权的土地、房产是无法过户的）。

　四、关于标的资产的预计盈利能力。回复披露，实施本次股权收购交易可以利用煤炭资源优势，盘活北洗煤生产系统存量资产，增加营业收入，提高盈利水平。天宏洗煤公司预计年可增加收入5.48亿元，利润总额1338.17万元。请补充说明：（1）上述预计是否构成交易对方的利润承诺。（2）如若交易对方无法实现上述预计收入、利润，请补充披露是否有后续安排来保障上市公司的权益。

　答：

　（1）上述盈利预测构成交易对方天宏焦化公司的利润承诺。

　（2）天宏焦化公司已出具盈利承诺函，就武汉平焦公司未来3年盈利情况做如下承诺：

　“根据武汉平焦公司的经营状况，经审慎评估，本公司承诺，武汉平焦公司2018、2019、2020年度（以下简称“承诺期限”）经审计后的年平均净利润（扣除非经常性损益后）不低于1338.17万元。（以下称“承诺盈利金额”）。

　如武汉平焦公司在承诺期限内未能达到前述承诺盈利金额，本公司将以自有资金或等值其他有效资产补足承诺盈利金额下限与实际实现净利润金额之间的差额。”

　特此公告。

　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　备查文件：

　1、天宏焦化公司关于上海证券交易所对本公司资产收购事项的二次问询函的回复。

　2、天宏焦化公司解决资产权属瑕疵的承诺函。

　3、天宏焦化公司盈利承诺函。

　4、天宏选煤公司关于上海证券交易所对本公司资产收购事项的二次问询函的回复。