证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-169

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第四届董事会第一次会议（临时）决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第四届董事会第一次会议（临时）于2017年11月24日下午15:00在公司会议室召开，本次会议的通知已于2017年11月18日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　一、审议通过了《选举第四届董事会董事长的议案》

　同意选举蔡荣军先生为公司第四届董事会董事长。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　二、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》

　同意聘任谭振林先生、蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生、肖燕松先生和李素雯女士为公司高级管理人员，其中谭振林先生担任公司总经理职务；蔡高校先生、黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生担任公司副总经理职务；肖燕松先生担任公司副总经理兼董事会秘书职务；李素雯女士担任财务总监职务。（附简历）

　公司所聘任高级管理人员均具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

　独立董事意见：我们同意公司聘任谭振林先生为总经理，聘任黄丽辉先生、赵伟先生、关赛新先生、郭剑先生、唐根初先生、孟锴先生为公司副总经理，聘任肖燕松先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任李素雯女士为公司财务总监。

　本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有违反《公司法》规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，且其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，我们同意公司董事会《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　三、审议通过了《选举公司第四届董事会各专门委员会组成人员的议案》

　同意提名以下人员为公司第四届董事会各专门委员会成员，任期三年，至本届董事会届满为止。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，人员组成如下：

　战略委员会是由蔡荣军先生、马敬仁先生、蔡元庆先生（独立董事）组成，其中蔡荣军先生是主任委员。

　薪酬与考核委员会是由蔡元庆先生（独立董事）、蔡荣军先生、张汉斌先生（独立董事）组成，其中蔡元庆先生为主任委员。

　提名委员会是由陈俊发先生（独立董事）、蔡荣军先生、蔡元庆先生（独立董事）组成，其中陈俊发先生为主任委员。

　审计委员会是由张汉斌先生（独立董事）、马敬仁先生、陈俊发先生（独立董事）组成，其中张汉斌先生为主任委员。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　四、审议通过了《关于公司董事长薪酬的议案》

　公司第四届董事会董事长薪酬为80万元/年。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　五、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　公司高级管理人员薪酬如下：

　总经理谭振林先生150万元/年，副总经理蔡高校先生220万元/年、副总经理黄丽辉先生200万元/年、副总经理赵伟先生200万元/年、副总经理关赛新先生200万元/年、副总经理郭剑先生200万元/年、副总经理唐根初先生130万元/年、副总经理孟锴先生200万元/年、副总经理兼董事会秘书肖燕松先生96万元/年、财务总监李素雯女士130万元/年。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　六、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

　为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司全资子公司南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称“南昌欧菲光电”）在国家开发银行深圳分行开立了募集资金专用账户，并同意与南昌欧菲光电、广发证券股份有限公司及上述银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，待相关四方监管协议签署完成后，公司将及时另行公告。具体开户情况如下表：

　■

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　公司第一期限制性股票激励计划中，2名激励对象（宣利、海江）因被选举为公司第四届监事会监事，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的相关规定，为保持监事的独立性，宣利先生和海江先生不再具备参与公司此次激励计划的资格，应注销其获授但尚未解锁的129.01万股限制性股票股。1名激励对象（蔡振鹏）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票。公司总计应回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。

　独立董事意见：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　监事会意见：公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票150.01万股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　律师法律意见书结论性意见：经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　详细请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　该项议案需经公司股东大会审议通过。

　八、审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

　同意公司与南昌创新投企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌创新投”）共同出资设立合资公司南昌欧菲精密光学制品有限公司（以下简称“南昌欧菲精密”），合资公司注册资本为1亿元，其中公司以现金方式出资7,000万元人民币，持有合资公司70%的股权，南昌创新投以现金方式出资3,000万元人民币，持有合资公司30%的股权。

　（以上信息以工商部门核准为准）。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　投票结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

　九、审议通过了《关于〈第七期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　公司设立第七期员工持股计划，通过欧菲7号集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7号信托的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。第七期员工持股计划总规模50,000万元，资金来源为参与人员自筹。

　独立董事意见：公司第七期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施第七期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展。我们一致同意公司实施第七期员工持股计划。

　监事会意见：经核查，公司第七期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》

　详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年11月24日

　附件：

　高级管理人员简历：

　谭振林先生， 中国国籍，1983年生，本科学历，2004年毕业于西安理工大学。2004年-2005年任职于东莞展翰铝制品厂；2005年至今任职于公司，历任生管中心副总经理，运营中心副总经理，2016年1月起任公司首席运营官。

　谭振林先生持有本公司股份1,456,250股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。谭振林先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　蔡高校先生，中国国籍，1974年生，本科学历，毕业于广东商学院。1996年至1997年任职于人民银行深圳分行金融培训中心；1997年至2002年任职于华安保险公司南头分公司；2002至2004年9月任公司副总经理，2004年10月至今任公司董事、副总经理。

　蔡高校先生通过裕高（中国）有限公司间接持有本公司股份311,151,960股，持股比例为11.46%，蔡高校先生与公司董事蔡荣军先生系兄弟关系，为一致行动人。蔡高校先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　黄丽辉先生，中国国籍，1976年生，本科学历，2000年毕业于湖北江汉石油学院。2001年至2006年供职于信泰光学有限公司，担任QE主管；2007年至今供职于公司，历任CTP事业部高级经理、副总经理、总经理；2013年3月至2014年8月担任公司深圳基地总裁，2014年8月起担任公司品质中心副总裁、副总经理；现任公司影像事业群总裁，公司董事、副总经理。

　黄丽辉先生持有本公司股份2,967,752股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。黄丽辉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　赵伟先生，中国国籍，1981年生，本科学历，2004年毕业于武汉工业学院；2004年8月至2005年3月供职于深圳富光辉电子有限公司；2005年3月至今供职于公司，任光电事业部总经理。2014年9月起至今担任公司监事。

　赵伟先生持有本公司股份455,793股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。赵伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　关赛新先生，中国国籍，1979年生，本科学历，2003年毕业于桂林电子科技大学，2003年至2010年任职于群创光电股份有限公司，2010年至今供职于公司，历任触摸屏事业部研发中心副总裁，2014年起担任公司生物识别事业群总裁。

　关赛新先生持有本公司股份1,115,100股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。关赛新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　郭剑先生，中国国籍，1978年生，本科学历，毕业于湘潭大学。2001 年至2007年供职于亚洲光学（广东）有限公司，先后任制造部主任、课长；2007年至今，供职于公司，历任生产课长，PMC经理，市场部区域总监；2010年10月至2014年9月先后任公司市场部副总经理、监事、副总经理；2014年9月起至今任公司董事、副总经理，公司市场中心副总裁、显示事业群/CL事业群总裁。

　郭剑先生持有本公司股份3,080,865股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。郭剑先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　唐根初先生，中国国籍，1980年生，博士，2008年7月毕业于中国科学院上海硅酸盐研究所材料学专业，在材料学方面有较深的研究，在国内外重要专业书刊发表论文多篇。2008年3月加盟欧菲光，历任公司研究中心副经理、总经理；2011年11月至2017年11月担任公司董事；2014年9月起至今担任公司董事、副总经理。唐根初目前系广东省及深圳市科技专家库专家，2012年深圳市政府特殊津贴技术专家、广东省精密光电薄膜工程中心及江西省精密镀膜工程研究中心主任。2016年，当选深圳市宝安区第六届人大代表。

　唐根初先生持有本公司股份2,643,897股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。唐根初先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　孟锴先生，中国国籍，1973年生，本科学历，1995年毕业于西北大学化工学院。1998年至2003年供职于江门亿都半导体，担任产品设计部主管；2003年至2010年供职于富士康群创光电，任产品研发部课长；2010年至今供职于公司，历任CTP研发部经理到副总裁，2016年起担任神奇工场事业群总裁。

　孟锴先生持有本公司股份2,260,750股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。孟锴先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　肖燕松先生，中国国籍，1983 年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至 2015 年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML 国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，2015年9月起担任公司副总经理,2015年11月起担任公司副总经理、董事会秘书。

　肖燕松先生持有本公司股份1,310,100股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。肖燕松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　李素雯女士，中国国籍，1972年生，硕士研究生，毕业于香港中文大学高级专业会计专业，中国注册会计师，英国特许公认会计师（ACCA）。2001年4月至2009年7月任深圳市和宏实业有限公司财务部财务经理，2009年10月至2010年5月任深圳万讯自控股份有限公司财务部高级财务经理，2010年5月至2013年8月任深圳市新宇龙信息科技有限公司财务总监，2013年9月起至今担任公司会计机构负责人，2014年9月起至今担任公司财务总监。

　李素雯女士持有本公司股份3,683,225股，与本公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东没有关联关系。李素雯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-170

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第四届监事会第一次会议（临时）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司第四届监事会第一次会议于2017年11月24日在公司会议室现场召开，本次会议的通知于2017年11月18日以邮件等方式送达。会议应参加表决的监事3名，实际表决的监事3名，会议由监事会主席罗勇辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

　一、审议通过《关于选举第四届监事会主席的议案》

　同意选举罗勇辉先生担任公司第四届监事会主席。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　二、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　监事会认为：公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票150.01万股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　三、审议通过《关于核实第七期员工持股计划持有人名单的议案》

　经核查，公司第七期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意 3票；反对 0 票；弃权 0 票

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

　2017年11月24日

　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-171

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月24日召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、限制性股票激励计划简述

　1、2016年6月23日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意向激励对象授予限制性股票1,977万股，其中首次授予1,927万股，首次授予激励对象共计175人，授予价格为14.32元/股；预留授予50万股。公司独立董事对《深圳欧菲光科技股份有限公第一期限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

　同次会议审议通过了《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　2、2016年7月11日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

　3、2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，部分员工因个人原因放弃参与此次激励计划，首次授予限制性股票由1,927万股调整为1,907万股，首次授予激励对象由175人调整为156人，预留授予的50万股保持不变，授予的限制性股票总量由1,977万股调整为1,957万股；因公司实施权益分派，限制性股票首次授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股。

　同次会议审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性股票的议案》。

　4、2016年8月29日，第三届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于向激励对象授予第一期股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意向1名激励对象授予预留部分限制性股票50万股，授予价格为17.39元/股。监事会对《关于公司第一期限制性股票激励计划预留股份授予对象名单》出具了核查意见；国浩律师（深圳）事务所出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项》的法律意见书。

　5、2016年9月7日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年9月9日。2016年12月1日，公司公告了限制性股票激励计划预留部分完成登记，上市日期为2016年12月2日。

　6、2017年3月22日，公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，5名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21.5万股限制性股票。回购价格为14.25元/股。

　7、2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。截至公司此次权益分派实施完毕，上述限制性股票回购注销手续尚未完成，5名激励对象原获授的21.5万股限制性股票转增为53.75万股。

　8、2017年7月10日，公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了《关于调整部分限制性股票回购注销股数及价格的议案》，将上述回购注销的股数调整为53.75万股，回购价格调整为5.656元/股。

　同次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名激励对象由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的61.25万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　同次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及股票增值权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，共144名限制性股票激励对象在本次解锁期合计可解锁公司股票13,927,500股。

　9、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成。

　10、2017年10月20日，公司第三届董事会第四十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象由于离职原因，应回购注销其已获授但尚未解锁的7万股限制性股票，回购价格为5.656元/股。

　二、股权激励计划回购注销相关事项的说明

　公司将回购注销3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。

　2名激励对象（宣利、海江）因被选举为公司第四届监事会监事，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的相关规定，为保持监事的独立性，宣利先生和海江先生不再具备参与公司此次激励计划的资格，应注销其获授但尚未解锁的129.01万股限制性股票股。

　1名激励对象（蔡振鹏）由于离职原因，应予回购注销其已获授但尚未解锁的21万股限制性股票。

　首次授予限制性股票回购价格

　2016年7月12日，第三届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划进行调整的议案》，根据公司2015年度利润分配方案和本次限制性股票激励计划、股票增值权激励计划的有关规定，限制性股票授予价格由14.32元/股调整为14.25元/股，股票增值权行权价格由14.32元/份调整为14.25元/份。

　2017年6月12日，公司实施2016年度权益分派，每10股派发现金股利1.1元，并以公积金转增股本，每10股转增15股。以上3名激励对象原获授的85.72万股限制性股票转增为214.3万股。

　2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁完成，以上3名激励对象获授的214.3万股限制性股票解锁64.29万股。

　公司将回购注销以上3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股，回购价格为5.656元/股。

　三、股权结构变动情况

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　五、独立董事意见

　经核查，独立董事认为：公司回购注销该部分限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

　本次回购注销限制性股票符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　六、监事会意见

　公司决定将激励计划中3名激励对象首次获授但尚未解锁限制性股票150.01万股进行回购注销，回购价格为5.656元/股；上述回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。

　七、律师法律意见书结论性意见

　经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年11月24日

　证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2017-172

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于对外投资设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资基本情况:

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南昌高新区与南昌创新投企业管理中心（有限合伙）（以下简称“南昌创新投”）共同出资设立合资公司南昌欧菲精密光学制品有限公司（以下简称“南昌欧菲精密”），合资公司注册资本为1亿元，其中公司以现金方式出资7,000万元人民币，持有合资公司70%的股权，南昌创新投以现金方式出资3,000万元人民币，持有合资公司30%的股权。

　2、上述事项已经2017年11月24日召开的公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》，无需提请公司股东大会批准。

　3、上述投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、对外投资设立子公司的基本情况

　南昌欧菲精密光学制品有限公司（暂定名）

　1、出资方式：以现金方式出资；

　2、资金来源：公司自有或自筹资金；

　3、投资方的基本情况：

　（1）企业名称：深圳欧菲光科技股份有限公司；

　企业住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园；

　企业类型：股份有限公司；

　法定代表人：蔡荣军先生；

　注册资本：2,714,445,975元人民币；

　主营业务：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

　（2）企业名称：南昌创新投企业管理中心（有限合伙）（暂定名）；

　企业住所：江西省南昌市高新区（暂定）；

　企业类型：有限责任公司；

　法定代表人：蔡柳萍女士；

　注册资本：500万元人民币；

　主营业务：资产管理、投资咨询、投资管理（金融、期货、保险、证券除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　4、标的公司基本情况：

　公司名称：南昌欧菲精密光学制品有限公司（暂定名）；

　企业类型：有限责任公司；

　注册地址：江西省南昌市高新区（暂定）

　注册资本：1亿元人民币；

　投资人的投资规模和持股比例：

　■

　公司的经营范围：光学镜头及光学元器件研发、生产、销售及其配件；自营或代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

　三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　1、对外投资的目的和影响

　本次设立子公司进军光学镜头产业和进一步深入布局光学元器件的研发和制造，是公司在自身优势产品基础上向产业链上游进行的延伸发展，公司将通过全面整合行业内先进的技术和人才资源，进一步加强公司在光学影像领域的垂直产业一体化布局，巩固规模化稳定可靠的供货能力，提升产品设计和成本控制能力，增强产品性价比和综合竞争力，夯实公司在行业内的市场地位。

　2、存在的风险

　本次投资新设子公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措施进行防范和控制。

　四、备查文件

　公司第四届董事会第一次会议（临时）决议；

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年11月24日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-173

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　第七期员工持股计划（草案）摘要

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示:

　1、深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称欧菲光）第七期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》以及深圳欧菲光科技股份有限公司员工持股计划设立的。

　2、欧菲光第七期员工持股计划总规模50,000万元，筹集资金总额为25,000万元，资金来源为持有人自筹。

　3、第七期员工持股计划通过欧菲7号集合资金信托计划（以下简称欧菲7号）实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7号的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。

　4、欧菲7号计划成立时的预计规模为50,000万元，按照1：1的比例设立优先受益人和次级受益人，公司控股股东深圳市欧菲控股投资有限公司为欧菲7号优先级份额的权益提供担保。

　5、欧菲7号以直接或者间接购买等法律法规许可的方式取得并持有欧菲光股票。董事会获得实施持股计划授权后6个月内，欧菲7号直接或者间接购买欧菲光股票。

　6、本计划对员工持股份额规模的测算是以2017年11月24日收盘价 23.01 元为假设价格，本次持股计划总股数为21,729,682股（以实际购买为准），占公司现有股本总额的0.80%，总份额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%，最终购买完毕公司股票的日期及份额规模仍存在不确定性。

　7、公司员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　二、第七期员工持股计划的参加对象和确定标准

　公司第七期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工共770人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，具体为董事黄丽辉、赵伟、关赛新，总经理谭振林，副总经理郭剑、唐根初、孟锴，副总经理兼董事会秘书肖燕松、财务总监李素雯，监事罗勇辉、宣利、海江。

　确定的标准是根据公司绩效考核制度，由总经理办公会提名，董事长批准。

　三、第七期员工持股计划的资金、股票来源

　（一）员工持股计划的资金来源

　公司员工参与第七期员工持股计划的资金来源为上述参与人员自筹。第七期员工持股计划筹集资金总额为25,000万元（次级份额），其中公司董事、监事、高级管理人员与其他管理人员的出资比例具体如下:

　■

　（二）第七期员工持股计划的股票来源

　第七期员工持股计划通过欧菲7号集合资金信托计划实施，并委托云南国际信托有限公司管理，欧菲7号的主要投资范围为购买和持有欧菲光股票。

　欧菲7号计划的规模上限50,000万份，以公司 2017年 11 月24日的收盘价 23.01元测算，欧菲7号计划所能购买的欧菲光股票数量上限约为 2,172.97 万股，占公司现有股本总额的0.80%。

　四、第七期员工持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）第七期员工持股计划的锁定期

　1、欧菲7号所获欧菲光股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至欧菲7号名下并经公司公告时起算。

　2、欧菲7号在下列期间不得买卖公司股票：

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　持有人承诺将其持有的欧菲光股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归欧菲光所有。

　（二）第七期员工持股计划的存续期和终止

　1、第七期员工持股计划的存续期为36个月，自董事会审议通过实施员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。

　2、第七期员工持股计划的锁定期满后，在欧菲7号资产管理计划资产均为货币资金时，第七期员工持股计划可提前终止。

　3、第七期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　（三）员工持股计划的变更

　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　五、第七期员工持股计划的管理模式

　根据公司员工持股计划，召开第七期员工持股计划持有人会议，选举持有人代表，并授权持有人代表根据公司员工持股计划行使持有人代表权利。

　六、第七期员工持股计划资产管理机构

　云南国际信托有限公司为欧菲光第七期员工持股计划的管理机构。云南国际信托有限公司设立欧菲7号集合资金信托计划管理欧菲光第七期员工持股计划。

　七、《欧菲7号集合资金信托计划合同》主要条款

　1、资产管理计划名称：欧菲7号集合资金信托计划

　2、类型：集合资金信托计划

　3、目标规模：本资产管理计划规模上限为50,000万份，按照1:1 的比例设立优先份额和次级份额。第七期员工持股计划认购次级份额。

　4、存续期限：本资产管理计划存续期为24个月，可展期。

　5、封闭期与开放期：除开放期外，本计划封闭运作。

　6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

　7、费率

　（1）参与费率：0

　（2）退出费率：0

　（3）保管费率：本集合计划的年保管费率为 0.1%

　（4）信托管理费：本集合计划的年信托管理费为 0.1%

　（5）风险准备金：解除限售前触发预警线的处理措施约定的情形时，每日计提风险准备金=优先信托资金本金*0.5％。。

　八、股份权益的处置办法

　（一）持有人所持员工持股计划份额的处置办法

　1、在第七期员工持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

　2、持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

　3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的持股计划份额必须被强制转让。由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

　（二）持股计划期满后股份的处置办法

　第七期员工持股计划锁定期届满之后，欧菲7号资产均为货币资金时，第一期持股计划可提前终止。

　第七期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　第七期员工持股计划的锁定期届满后，方可以卖出股份进行清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　九、公司融资时第七期员工持股计划的参与方式

　第七期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　十、其他事项

　1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　3、本计划的解释权属公司董事会。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017 年 11 月 24 日

　证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2017-174

　深圳欧菲光科技股份有限公司关于

　召开2017年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2017年12月15日下午14:30召开公司2017年第七次临时股东大会，审议第四届董事会第一次会议（临时）提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：

　一、会议召开基本情况

　1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第一次会议（临时）审议通过。

　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　4、会议的召开时间：

　现场会议召开时间：2017年12月15日（星期五）下午14:30

　网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2017年12月11日

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。授权委托书见附件。

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园会议室。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司董事长薪酬的议案》

　2、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　3、审议《关于〈第七期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

　上述提案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记方式

　1、登记时间：2017年12月13日（星期三）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记

　2、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。

　3、登记方式：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)

　3、会议联系电话：0755-27555331

　4、会议联系传真：0755-27545688

　5、联系人：周 亮 黄舒欣 王维妙

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第一次会议（临时）决议

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

　2017年11月24日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、 投票代码：362456；

　2、 投票简称：欧菲投票；

　3、本次股东大会提案均为非累积投票填，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；

　4、本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有填表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　1、投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日下午3：00，结束时间为2017年12月15日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年第七次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年12月15日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2017年第七次临时股东大会现场会议，代表本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　■

　委托人签名（盖章）：

　委托日期： 年 月 日

　注：

　1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至公司2017年第七次临时股东大会结束。

　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效，如不做具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。

　3、本授权委托书由委托人签字方为有效，委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　证券简称：欧菲光证券 代码：002456 公告编号：2017-175

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳欧菲光科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年11月24日以现场表决方式召开第四届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。详见巨潮资讯网《关于回购注销部分限制性股票的公告》的公告。

　根据会议决议，公司将以5.656元/股的回购价格回购并注销公司第一期限制性股票激励计划中3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票150.01万股。公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。待本次回购注销手续完成后，公司注册资本将由人民币2,714,445,975元变更为2,712,945,875元。

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，现公告如下：

　公司债权人自接到公司通知起30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体如下：

　1、申报时间：2017年11月28日至2018年1月11日期间的每个工作日9:00-17:00。

　2、申报材料送达地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园。

　联系人：周亮黄舒欣 王维妙

　联系电话：0755-27555331

　联系传真：0755-27545688

　3、其他

　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　特此公告。

　深圳欧菲光科技股份有限公司

　2017年11月27日