重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月23日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对莲花健康产业集团股份有限公司出售子公司股权事项的问询函》（上证公函【2017】2355号，以下简称“《问询函》”）。现将对《问询函》回复内容披露如下：

　2017年9月30日，你公司披露公告称，与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司（以下简称中新云投）签订股权转让协议，拟以24,400 万元转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司 （以下简称佳能热电）100%股权。2017 年 11 月 23 日，你公司披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即 2017 年 12 月 31 前完成支付转让价款的 60%。由此，公司预计本次交易将增加 2017 年度母公司收益 1.23 亿元，增加合并报表收益 3.52 亿元。经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现有如下问题请你公司进一步补充披露。

　一、根据前期信息披露，公司 2017 年前三季度亏损 1.09 亿元，同时季度末净资产仅为2,840.47万元。请公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机；本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。

　回复：

　（一）第一个问题：请公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机

　1、莲花健康本次交易的目的

　2015年，基于公司战略发展的需要，公司确定了未来将进入智慧农业和大健康领域的转型战略规划。一是加快产业转型升级改造和项目建设，彻底改变设备陈旧、成本偏高的状况。二是借增发机遇，进行生产资源重新配置，优化产业链结构，开发健康优势新产品等，在新园区完成生产要素的集约化组合，提高资源利用率和提升效益收益率。

　公司全资子公司佳能热电公司设备陈旧、流动资金紧张、无力技术更新改造、运营成本高，近10年来一直处于亏损状态，截止到今年上半年已经资不抵债；随着国家环保政策越来越严，现有设备已经不能达标运营，已经列入关停企业名录，保留佳能热电公司将不利于公司后续发展。另外，热力、电力供应领域也不符合公司前期制定的智慧农业和大健康领域战略规划目标。佳能热电所有的土地具有变现的可能性，但是考虑到未来土地用途变更、重新规划及变现时间较长等不确定性因素，公司通过谨慎研究，认为转让佳能热电100%股权能加快盘活资产、减轻债务负担和完成历史包袱清理，对公司发展起积极意义。

　因此，本次股权转让有利于改善公司资产结构，促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。

　2、中新云投购买子公司股权的主要商业动机

　中新云投购买佳能热电公司股权的主要原因为，其看好佳能热电所拥有土地的后续升值潜力。

　佳能热电所拥有的项土国用（2006）第298号地，面积为184,169.33平方米。由于评估时该片土地性质为工业用地，故评估价值较低。但根据项城市发布的《项城市城市总体规划（2013-2030）》，此块土地位于项城市城镇中心区域，未来规划为居住用地，地段优越，周边学校、商业设施、公交站等基础市政配套齐全，稀缺性明显，具有较高的升值潜力。

　若考虑未来土地性质变更的可能性，佳能热电所拥有的土地价值未来可能远高于目前的评估价值，中新云投出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场的预判及该土地开发前景的认同，经与莲花健康友好协商，进行本次交易。

　3、双方的关联关系

　中新云投及其股东与公司及控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　综上，公司将佳能热电股权转让给中新云投具有商业实质，不存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。

　（二）第二个问题：本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排

　截至2017年上半年末，公司账面货币资金仅有2,251.63万元，截至2017年三季度末，公司账面货币资金也仅有5,212.77万元，公司现金流紧张且经营处于亏损状态，急需补充现金来维持供销平衡、解决历史债务问题。因此公司一直积极与中新云投进行付款提前的谈判和沟通。经过公司的努力，对方同意让步，调整付款期限。

　公司与交易对方之间的协议和安排均按要求进行了及时披露，不存在其他未披露的协议安排。

　二、根据前期信息披露，佳能热电经营停滞，近10年来连续亏损，截止评估基准日2017年6月30日，净资产账面价值为-9,381.21万元，评估值为-7,415.90万元，已处于资不抵债的状态。但公司与中新云投协商的转让价格高达2.44亿元。请交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

　中新云投回复：

　（一）中新云投本次高溢价购买亏损资产主要基于以下考虑：

　佳能热电拥有的主要无形资产为项土国用（2006）第298号土地。本次评估时，该片土地性质为工业用地，但根据河南省项城市发布的《项城市城市总体规划（2013-2030）》，此块土地位于项城市城镇中心区域，未来规划为居住用地，地段优越，周边学校、商业设施、公交站等基础市政配套齐全，稀缺性明显，具有较高的升值潜力。

　中新云投出于对佳能热电所处区域内土地和房地产市场的预判及该土地开发前景的认同，经与莲花健康友好协商，进行本次交易，并计划未来通过土地搬迁拍卖补偿来回收成本和获取收益。

　中新云投对该片土地的价值判断参考了佳能热电下属“中项宾馆”2013年被项城市人民政府收回时的土地补偿款价格。根据项政土[2013]16号《项城市人民政府关于收回河南莲花股份有限公司五宗国有建设用地使用权的决定》精神，经市政府研究决定，收回公司位于西大街北，德银饭店西，项城热电厂南范围内3,588平方米（折合5.382亩）的国有建设用地使用权（地号为6-105-1）。佳能热电下属“中项宾馆”用地（商业用地）在收回范围内，并于2013年3月被项城市人民政府收回。2014年12月，根据项城市国土资源局与佳能热电下属“中项宾馆”达成的协议，该宗地土地补偿款为1,162.80万元（每亩约合216万）。

　佳能热电所拥有的项土国用（2006）第298号地，面积为184,169.33平方米（折合276.25亩）也位于西大街北，德银饭店西，与“中项宾馆”相邻，“中项宾馆”土地补偿款价格对本次交易价格具有一定的参考性。

　（二）未来经营安排

　中新云投收购佳能热电股权后，未来不准备继续经营佳能热电原有业务，拟通过资产处置、获取土地补偿等方式，收回成本、获取收益。

　三、根据前期信息披露，福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业（有限合伙）（以下简称万丰长富）享有佳能热电 95%的股权质权，其作为公司的财务顾问促成了本次交易，同时为交易对方股权付款事宜提供连带责任保证。请相关方明确说明：

　（1）交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；

　回复：公司与中新云投及其主要股东进行了联系，中新云投出具了说明，其主要股东填写了调查表，公司通过全国企业信用信息网等途径进行网络查询。经核实，交易对方与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。

　（2）万丰长富与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系；

　回复：万丰长富受让了莲花健康原债权人中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司享有的对公司的债权及相关债权担保，截止2017年9月29日上述债权包含莲花健康21,536.71万元债务及14,417.92万元利息及代垫诉讼费5.22万元，债权合计人民币35,959.85万元，万丰长富受让上述债权后享有佳能热电95%的股权质权。万丰长富作为公司债权人，一直与公司沟通债务偿还事宜，因公司目前资金紧张，短期内无法偿还该笔债务，万丰长富帮助公司寻找资产受让方，提高公司还款能力。公司与万丰长富签订了《财务顾问协议》，万丰长富为公司提供专业化服务，寻找意向购买公司子公司股权的受让方，并积极协调促成股权转让交易。

　除此之外，万丰长富与上市公司、上市公司的股东及其他管理层之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。

　（3）交易对方与万丰长富之间是否存在关联关系和其他应当披露的关系。

　回复：根据交易对方和万丰长富的说明，交易对方和万丰长富之间不存在关联关系和其他应当披露的关系。

　四、公告显示，交易对方中新云投成立于 2017 年 9 月 21 日，注册资本为 1 亿元。除上述交易外，交易对方还以 6,600 万元价格受让莲花糖业 43%股权，合计需向上市公司支付超过 3.1 亿元。请公司和交易对方：

　（1）结合交易对方近两年的经营情况及财务指标，说明其是否具有支付本次交易款项的能力；

　回复：根据交易对方的说明，中新云投属于新成立公司，未进行生产经营。根据公司与中新云投签署的股权转让协议及补充协议，对于佳能热电的转让款24,400万元，目前已经支付11,180万元；对于莲花糖业的转让款6,600万元，目前已经支付3,300万元。根据中新云投出具的说明，其具有支付本次交易款项的能力。公司为保证股权转让顺利进行，要求本次交易的财务顾问万丰长富为中新云投受让上述股权付款事宜提供连带责任保证。

　（2）交易对方支付资金的来源、支付款项具体安排以及无法支付的违约责任；

　回复：交易对方支付资金来源为自有资金及股东自筹资金。公司为保证股权转让顺利进行，要求本次交易的财务顾问万丰长富为中新云投受让上述股权付款事宜提供连带责任保证。

　支付款项的具体安排在合同中进行了约定如下：对于佳能热电的转让款24,400万元60%在2017年12月31日前支付完毕，另40%在2018年12月31日前支付完毕；对于莲花糖业的转让款6,600万元50%在2017年12月31日前支付完毕，另50%在2018年12月31日前支付完毕。同时公司也在积极与对方沟通，争取提前支付。

　根据双方签署的《股权转让协议》，本协议生效之日起，任何一方无故提出解除本协议，应当向其他方支付转让价款的5%的违约金，给其他方造成损失的，还应当承担赔偿责任。

　（3）公司或关联方是否与交易对方存在其他未披露的协议安排；

　回复：根据公司核查及交易对方出具的说明，公司或关联方与交易对方不存在其他未披露的协议安排。

　（4）本次交易是否还存在未履行的程序或交易后续安排。

　回复：根据股权转让协议及补充协议，对于佳能热电的转让款24,400万元，60%在2017年12月31日前支付完毕，目前已经支付11,180万元，另40%在2018年12月31日前支付完毕；对于莲花糖业的转让款6,600万元50%在2017年12月31日前支付完毕，目前已经支付3,300万元，另50%在2018年12月31日前支付完毕。同时公司也在积极与对方沟通，争取提前支付。除此之外，本次交易不存在其他未履行的程序或交易后续安排。

　特此公告。

　莲花健康产业集团股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十七日