本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●履约的重大风险及不确定性：

　1、此次三方签署的谅解备忘录，除第3条（保密与合规）与第4条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力；

　2、根据谅解备忘录，三方正在就多用途汽车（包括但不限于皮卡、MPV、电动商用车等）产品研发及销售及市场领域成立一家新的合资企业的前景和可行性进行评估，合资公司的投资规模、商业模型等细节尚未确定；

　3、随着市场及相关政策的变化，备忘录的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；

　4、三方的合资合作尚需履行各方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；

　5、此次三方初步达成在多用途汽车（包括但不限于皮卡、MPV、电动商用车等）产品研发及销售及市场领域合作意向，如果三方合资合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外多用途汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。

　●对上市公司当年业绩的影响：

　本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司2017年经营业绩和财务状况构成影响。

　一、备忘录签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　大众汽车股份公司是一家根据德意志联邦共和国法律设立并存续的股份公司，其注册地址位于德国沃尔夫斯堡38436，是欧洲最大的汽车公司，也是世界汽车行业中最具实力的跨国公司之一。大众汽车目前拥有十二大品牌：大众汽车（德国）、奥迪（德国）、兰博基尼（意大利）、宾利（英国）、布加迪（法国）、西雅特（西班牙）、斯柯达（捷克）、大众汽车商用车（德国）、斯堪尼亚（瑞典）、MAN（德国）、保时捷（德国）和杜卡迪（意大利）。大众汽车产品销往153个国家和地区，业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、银行等。

　大众汽车（中国）投资有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于中国北京市朝阳区三里屯路甲3号院2号楼，法定代表人为马蒂亚斯·米勒，注册资本为13,041万美元，是德国大众汽车股份公司在中国设立的全资控股公司，系大众汽车股份公司在华地区总部，主要负责投资、科研和咨询业务。

　上述两家公司与本公司的关系：与本公司无关联关系。

　（二）备忘录签署的时间、地点、方式

　三方于2017年11月27日在中国安徽省合肥市签署了该谅解备忘录。

　（三）签订备忘录已履行的审议决策程序

　本次签署的谅解备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。

　（四）签订备忘录已履行的审批或备案程序

　本次签署的谅解备忘录无需履行审批或备案程序。公司将在签署正式协议后，按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。

　二、备忘录的主要内容

　甲方： 大众汽车股份公司， 一家根据德意志联邦共和国法律设立并存续的股份公司，其注册地址位于德国沃尔夫斯堡38436；

　乙方： 大众汽车（中国）投资有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于中国北京市朝阳区三里屯路甲3号院2号楼；

　丙方： 安徽江淮汽车集团股份有限公司，一家根据中华人民共和国法律设立并存续的股份有限公司，其注册地址位于中国安徽省合肥市东流路176号。

　鉴于各方有意开展商讨，以评估共同在多用途汽车（包括但不限于皮卡、MPV、电动商用车等）产品研发及销售及市场开展合作的前景和可行性（“合作”）。

　因此，各方合意如下：

　1. 合作目标

　各方有意利用各自在多用途汽车领域的技术和商务优势，在符合法律法规和国家政策的框架下，面向中国及海外市场，深入探讨合作模式，以期实现各方共同合作开发销售多用途车等目标。

　2. 合作框架

　（1）三方有意在中国成立合资公司（“合资公司”），以积极探索在多用途汽车的整车和零部件的研发、销售等领域的全方位合作。

　（2）根据国家法律规定及三方共同约定，在拟将成立的合资企业中，甲、乙两方合计持股与丙方持股的比例为50:50。合资公司设立在中国安徽省合肥市。

　3. 保密与合规

　（1）在本谅解备忘录存续期间，各方之间的任何信息交换均应受到甲方和丙方以及乙方和丙方之间的保密协议（“保密协议”），包括各方之间及任何两方之间签订的任何后续协议的约束。

　在保密协议第4条所述规定之外，任何时候在收到相关披露方的书面通知后，相关信息接收方应当根据相关披露方的指示，立即向对方返还或者销毁（保密协议中所界定的）保密信息的所有复印件、记录或其他任何复制版本以及任何性质的相关材料。

　相关接收方基于保密信息所做的任何文件或分析也应当由相关接收方在将该等保密信息返还或者销毁时同时销毁。此要求不影响相关接收方为了使用在此之前已经过相关披露方知晓并同意的开发结果所需要的任何数据。

　相关接收方应当尽其所知向相关披露方确认本第3条第一段项下的保密信息已被全部返还和／或销毁，并提交一份由相关接收方的授权代表出具的声明该相关接收方已经符合了本第3条第一段项下的要求。

　（2）各方在此承诺，在本谅解备忘录生效之日，各方、其董事、职员或雇员没有提供、承诺或给予、授权、要求或接受任何不当的金钱或其他任何性质的好处，或者未来任何时候也不会在与本谅解备忘录相关的事项中作出任何该等行为，其亦已经采取合理措施预防其分包商、代理或任何其能够控制或具备决定性影响力的第三方作出任何该等行为。

　（3）各方同意在本谅解备忘录的期间内以及与本谅解备忘录相关的任何时候，其均会遵守所有相关法律，尤其是反腐败和竞争法，其将采取所有合理措施确保其分包商、代理或任何其能够控制或具备决定性影响力的第三方遵守这些相关法律。

　（4）若一方违反上述任何义务，相关其他方有权立即书面终止本谅解备忘录。

　4. 一般条款

　（1）本谅解备忘录记录了各方关于本合作的理解现状，其列出了各方对于最终的合作协议进行谈判的基本原则。本谅解备忘录所述合作仅为讨论的初始基础，进一步的讨论和商业考量可能导致与本合作所提议的形式和结构不同的结果。

　除第3条（保密与合规）与第4条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力，并有待于进一步的谈判及最终协议的签订（如有）。

　（2）各方均确认并同意其自愿自行承担履行本谅解备忘录的义务、成本与风险，因此也同意，若本谅解备忘录终止或无效，各方无权向另两方以任何名义索取任何补偿，包括但不限于，因本谅解备忘录产生的投资、在客户获取方面的投入，或是任何损失，包括未取得的预期利润。

　（3）本谅解备忘录受中国法律管辖。由本谅解备忘录产生的或同本谅解备忘录相关的任何争议，包括（但不限于）有关其存在性、效力、终止或有关各方权利和义务的任何问题，应通过友好协商解决。

　（4）未与另两方事先协商并获得另两方书面许可之前，任何一方不得就本谅解备忘录项下事项或者其存在的事实作出任何公布和/或媒体评论，除非法律、相关法规或任何一方公开发行所在的证券交易机构的规则要求披露。

　（5）本谅解备忘录不构成任何一方对另外两方的任何明示或者暗示的承诺或保证，其中任何条款也不应被视为任何暗示的承诺和/或保证。任何一方均无权基于其使用了任何本谅解备忘录中的信息或前提主张索赔或任何其他权利。

　（6）不论任何原因，本谅解备忘录均可以由任何一方向相关其他方提前30日发出书面通知的形式终止。为避免歧义，本谅解备忘录不管出于何种原因终止均不应影响保密协议和清洁团队协议的存续。

　（7）任何对本谅解备忘录的修改必须以书面形式记录并由各方授权代表签字并加盖公章。

　（8）本谅解备忘录自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。本谅解备忘录以中英文版本写就，一式三份，每一方各持一份。中英文版本具有同等效力。

　三、对上市公司的影响

　（一）对上市公司业绩的影响：本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司2017年经营业绩和财务状况构成影响。

　（二）对上市公司经营的影响：此次三方初步达成在多用途汽车产品研发及销售及市场领域合作意向，如果本次合资合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外多用途汽车市场。

　四、重大风险提示

　1、此次三方签署的谅解备忘录，除第3条（保密与合规）与第4条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力；

　2、根据谅解备忘录，三方正在就多用途汽车（包括但不限于皮卡、MPV、电动商用车等）产品研发及销售及市场领域成立一家新的合资企业的前景和可行性进行评估，合资公司的投资规模、商业模型等细节尚未确定；

　3、随着市场及相关政策的变化，备忘录的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；

　4、三方的合资合作尚需履行各方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；

　5、此次三方初步达成在多用途汽车（包括但不限于皮卡、MPV、电动商用车等）产品研发及销售及市场领域合作意向，如果三方合资合作能够顺利实施，预期会提升公司技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓国内外多用途汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。

　公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　安徽江淮汽车集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日