证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-150

　贤丰控股股份有限公司

　2017年第六次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2．本次股东大会未出现新提案提交表决的情形。

　3．本次股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1．召开时间：

　（1）现场会议时间：2017年11月27日（星期一）14:00

　（2）网络投票时间：2017年11月26日—2017年11月27日

　（通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月27日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年11月26日15：00至2017年11月27日15：00。）

　2．现场会议地点：广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦32楼公司会议室。

　3．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　4．会议召集人、主持人：本次会议由公司董事会召集，董事长陈文才先生主持。

　本次会议的召集、召开程序及表决方式符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　1．参加本次股东大会会议参与投票的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数584,234,192股，占公司有表决权总股份的51.49%。其中：

　（1）现场会议出席情况

　出席本次现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数455,383,981股，占公司有表决权总股份的40.1341%。

　（2）通过网络投票股东参与情况

　通过网络投票系统出席本次会议的股东共2人，代表有表决权的股份数128,850,211股，占公司有表决权总股份的11.3559%。

　（3）参加投票的中小股东（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）情况

　出席会议的中小投资者共2人，代表有表决权的股份数31,270,662股，占公司有表决权总股份的2.7560%。

　2．公司部分董事、监事及高级管理人员出席、列席了会议。上海市锦天城（深圳）律师事务所的律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、提案审议与表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。与会股东及股东代理人经过认真审议，以记名方式进行投票表决，具体表决结果如下：

　1.审议通过了《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意129,723,545股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者的表决情况如下：同意31,270,662股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。

　本议案属于关联交易，交易对手方广州丰盈基金管理有限公司系关联股东贤丰控股集团有限公司控制的企业。贤丰控股集团有限公司及广东贤丰控股有限公司合计持有有表决权股份数量454,510,647股，审议本议案时，上述关联股东回避表决。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会经上海市锦天城（深圳）律师事务所的朱伟律师、周正律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2017年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　1.贤丰控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会决议；

　2.上海市锦天城（深圳）律师事务所关于贤丰控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月27日

　证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2017-151

　贤丰控股股份有限公司

　关于参与投资并购基金暨关联交易的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易基本情况

　贤丰控股股份有限公司（下称“贤丰控股”或“公司”）于2017年11月9日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于参与投资并购基金暨关联交易的议案》，并于2017年11月27日经公司2017年第六次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金认缴出资28,999万元，作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司（下称“丰盈基金”或“普通合伙人”）管理的横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）（下称“有限合伙”或“并购基金”）。详见2017年11月10日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-145）。

　二、交易的进展情况

　2017年11月27日，公司与丰盈基金签署了《横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议》（下称“本协议”或“协议”），协议的主要内容如下：

　（一）名称：横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）

　（二）经营范围

　股权投资；实业投资等各项投资、投资咨询、财务顾问、投资管理咨询和企业管理咨询。

　（三）存续期限

　有限合伙的存续期限为自合伙协议生效之日起5年，前3年为投资期，后2年为退出期，经普通合伙人自行决定可将退出期延长2年。

　（四）普通合伙人/执行事务合伙人：广州丰盈基金管理有限公司

　（五）有限合伙人

　本协议签署时，有限合伙人为贤丰控股股份有限公司，有限合伙成立后通过认缴有限合伙出资或受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人经普通合伙人认定为“有限合伙人”后列入合伙人名册，成为本协议的当事人。

　（六）并购基金规模

　本协议签署时，有限合伙的总认缴出资额为29,000万元（大写：贰亿玖仟万元整）。普通合伙人及初始有限合伙人同意由普通合伙人在合伙协议生效后向初始有限合伙人或新的认缴人继续募集直至有限合伙的总认缴出资额达到100,000万元（大写：壹拾亿元整）。本有限合伙的认缴及实缴总规模根据后续募集情况最终确定。

　（七）资金托管

　1.有限合伙应委托一家商业银行（下称“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙的托管机构由普通合伙人确定或决定更换。

　2.有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序，若出现托管协议与合伙协议内容不一致情况，有限合伙需与托管机构签署补充协议进行约定，否则托管机构需按托管协议执行。

　3.即使有限合伙实行资金托管，普通合伙人仍应按照合伙协议约定，如实向全体合伙人披露有限合伙投资、资产负债、投资收益分配、有限合伙承担的费用、可能存在的利益冲突情况以及可能影响全体合伙人合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

　（八）咨询委员会

　1.普通合伙人在有限合伙设立后合理时间内组建咨询委员会，咨询委员会由3名成员组成，原则上成员由实缴出资额最高的前三名有限合伙人各提名一人并由普通合伙人邀请产生（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该3名成员由该单一有限合伙人单独委派或按照实缴出资额的高低由该2名有限合伙人各提名2名、1名；除此之外，如具有提名资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有提名权）；如持有实缴出资额比例最高的前三名有限合伙人发生变更，则咨询委员会成员应作相应调整。实缴出资额最高的有限合伙人所提名的当选委员当然担任咨询委员会主席（如超过1名有限合伙人实缴出资额最高，则咨询委员会主席由实缴出资优先到位的有限合伙人提名的人选担任）；普通合伙人可提名一位委员担任咨询委员会联席主席，该联席主席无表决权，平时协助主席组织召开咨询委员会会议，当主席缺席会议时主持咨询委员会会议。

　2.咨询委员会的职能包括：就提请咨询委员会讨论的关联交易、管理人设立新基金等事项进行讨论并向普通合伙人、投资决策委员会提供建议或作出决议；就其他提交至咨询委员会评议之事项进行评议并给出同意或指导性意见。

　3.对于咨询委员会所议事项，采取一人一票制，决议事项原则上需经2名以上（含）委员投票同意后方可通过。

　（九）投资决策委员会

　1.为提高有限合伙投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，负责对有限合伙的所有对外投资事项进行审议并作出决策。

　2.投资决策委员会由5名委员构成，其中，由持有有限合伙实缴出资额最多的2名有限合伙人各委派1名（如有限合伙仅有1名或2名有限合伙人，则该2名委员由该单一有限合伙人单独委派或由该2名有限合伙人各委派1名；除此之外，如具有委派资格的有限合伙人实缴出资额相同，则实缴出资到位时间较早的有限合伙人优先享有委派权）；如持有实缴出资额最多的2名有限合伙人发生变更，则投资决策委员会委员应当进行相应调整；由执行事务合伙人委派3名，执行事务合伙人可自行决定其委派的委员中是否需指定或聘任法律或会计或投资专业人士担任外部委员。

　3.投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含）委员投票同意后方可通过。

　（十）投资

　1.投资目标

　有限合伙重点投资文化传媒、医疗健康、新能源等产业内具有良好市场前景或收益预期的优质项目及企业。

　2.投资范围

　未上市企业的股权（因所投资的未上市企业上市而持有的股票除外，该部分股票交易仅限于退出转让）、有限合伙份额及第6.4条中的现金管理。

　现金管理包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，应在不影响投资的前提下以存放银行（仅限于托管行）、购买托管机构发行的R1-R5的理财产品或现金产品等临时投资方式进行管理。

　3.投资决策及管理

　（1）为提高有限合伙投资决策的专业化程度和操作质量，有限合伙设投资决策委员会，负责对有限合伙的所有对外投资事项进行审议并作出决策。

　投资决策委员会会议采取一人一票制，决议事项原则上需经3名以上（含）委员投票同意后方可通过。

　投资决策委员会的相关议事规则由执行事务合伙人负责制定。

　（2）执行事务合伙人负责投资项目的执行及对被投资企业进行持续地跟踪管理。

　（十一）收益分配与亏损分担

　1.基本原则

　（1）在有限合伙支付完毕所有应付未付的税款、费用前，不得向合伙人进行分配。

　（2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

　2.取得现金收入时的分配

　（1）除协议另有规定外，有限合伙在经营期间取得的项目投资收入原则上不用于再投资。

　（2）当有限合伙不存在本协议约定的不得分配的情形且可分配项目投资收入达到1,000万元后，除经持有有限合伙实缴出资额三分之二以上合伙人同意外，普通合伙人应在三十个工作日内按如下原则和顺序进行分配，因普通合伙人无法控制的原因导致未能在三十个工作日内进行分配的，应当在导致无法分配的原因消除之后十个工作日内进行分配：

　1）首先，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益；

　2）如有剩余，在所有有限合伙人之间按实缴出资比例分配，直至所有有限合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：该合伙人的实缴出资额×n×8%；其中n=该合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至该合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

　3）如有剩余，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分得与其实缴出资额等额的投资收益；

　4）如有剩余，向普通合伙人进行分配直至普通合伙人分得按业绩比较基准计算所得的投资收益，计算公式为：普通合伙人的实缴出资额×n×8%，其中n=普通合伙人全部实缴出资到位之日（不含）至普通合伙人合计获得与实缴出资额等额的投资收益当日的总天数（含）/365，n≤3；

　5）如有剩余，剩余部分的20%支付予普通合伙人作为业绩报酬，剩余部分的80%在所有合伙人之间按实缴出资比例分配。

　（3）有限合伙的临时投资收入，应在所有合伙人之间根据实缴出资比例进行分配。

　（4）违约合伙人交付的违约金，应在所有守约合伙人之间根据实缴出资比例分配。

　三、备查文件

　横琴丰盈信德投资基金（有限合伙）合伙协议。

　特此公告。

　贤丰控股股份有限公司

　董事会

　2017年11月27日