证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-057

　中国宝安集团股份有限公司第十三届董事局第十四次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事局会议召开情况

　1、公司第十三届董事局第十四次会议的会议通知于2017年11月24日以电话、书面或传真等方式发出。

　2、本次会议于2017年11月27日以通讯方式召开。

　3、会议应参与表决董事9人，实际参与表决9人。

　4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事局会议审议情况

　审议通过了《关于下属子公司签署城市更新项目合作协议的议案》，同意公司下属子公司中国宝安集团控股有限公司、深圳市运通物流实业有限公司、深圳恒安房地产开发有限公司与中信置业（深圳）有限公司、深圳市桦盈实业有限公司签署《龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议》，共同合作推进深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目。表决结果为：同意8票，反对0票，弃权1票。

　杨璐董事对该议案投弃权票，理由为：公司提供的论证不足，无法判断项目的可行性及风险。

　具体内容详见同日披露的《关于下属子公司签署城市更新项目合作协议的公告》。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2017-058

　中国宝安集团股份有限公司

　关于下属子公司签署城市更新项目

　合作协议的公告

　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　风险提示

　1、本协议自各方签字（盖章）及收到桦盈实业第一笔合同保证金之日起生效。

　2、由于本项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报深圳市政府有关部门审批，尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响本协议的履行。

　公司下属子公司中国宝安集团控股有限公司、深圳市运通物流实业有限公司（以下简称“运通公司”）、深圳恒安房地产开发有限公司（以下简称“恒安公司”）拟与中信置业（深圳）有限公司（以下简称“中信置业”）、深圳市桦盈实业有限公司（以下简称“桦盈实业”）签署《龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议》（以下简称“本协议”），共同合作推进深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目。

　本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、项目基本情况

　深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目（以下简称“本项目”或者“项目”）位于深圳市龙岗区布吉街道布龙路与金运路交汇处，处于《龙岗区城市更新十三五规划》拆除重建区，暂划定的拆迁用地面积139,711平方米。地上建筑物主要为仓库。

　根据深圳市规划和国土资源委员会于2017年3月30日公示的深圳市龙岗区101-04号片区[布吉中心地区]法定图则（草案），项目规划为布吉中心地区独立的DY01单元，主导功能为新兴产业、居住，用地面积为15.89公顷，新兴产业建筑面积不超过19.3万平方米，居住建筑面积不超过12.2万平方米。运通公司与恒安公司合计拥有位于本项目拆除范围内用地95,715平方米（具体准确面积以政府认定的土地面积为准）。

　在签订本协议前，本项目由运通公司主导申报城市更新单元计划、城市更新规划研究等前期工作。

　二、合作方基本情况

　1、中信置业（深圳）有限公司

　法定代表人：江涛

　注册资本：10,000万元

　统一社会信用代码：91440300MA5DL17F2H

　注册地址：深圳市南山区粤海街道铜鼓路大冲国际中心2708室

　成立日期：2016年9月14日

　主营业务：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；为酒店提供管理服务；酒店项目投资（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）

　公司与中信置业不存在关联关系。最近三个会计年度，公司未与中信置业发生交易。中信置业具备履行本协议约定义务的能力。

　2、深圳市桦盈实业有限公司

　法定代表人：江涛

　注册资本：5,000万元

　统一社会信用代码：91440300MA5EQL710P

　注册地址：深圳市南山区粤海街道铜鼓路39号大冲国际中心5号楼2710房

　成立日期：2017年9月18日

　主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；投资咨询；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　公司与桦盈实业不存在关联关系。最近三个会计年度，公司未与桦盈实业发生交易。桦盈实业为中信置业控股子公司，具备履行本协议约定义务的能力。

　三、协议的主要内容

　甲方：中国宝安集团控股有限公司

　乙方一：深圳市运通物流实业有限公司（与乙方二合称“乙方”）

　乙方二：深圳恒安房地产开发有限公司（与乙方一合称“乙方”）

　丙方：中信置业（深圳）有限公司

　丁方：深圳市桦盈实业有限公司（系丙方指定公司）

　1、合作概述

　甲方、乙方拟与丙方、丁方合作推进深圳市龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目。甲方、乙方均同意本项目后期参与城市更新各项政府申报审批手续的主导权转由丁方负责。丁方按照本协议约定向乙方给予相应的补偿。本项目其他权益方的拆迁补偿工作（含本协议约定的乙方已转让未过户的本项目土地及地上物业的拆迁补偿工作）和申报城市更新等政府审批手续和本项目投资、设计、建设施工及销售等工作由丁方负责。

　2、拆迁补偿方式及主要内容

　（1）乙方一、乙方二就其在本项目中的被拆迁物业按照本协议约定，在本协议签订的同时与丁方签订排他性的房屋拆迁补偿安置协议，丁方按照本协议约定向乙方给予相应的补偿。

　（2）拆迁补偿方式：物业回迁补偿

　（3）回迁物业补偿标准：丁方按照乙方拥有的产权和实际使用权的土地面积按照1:1.11的比例计算补偿乙方的回迁物业建筑面积，其中，研发（办公）用房、产业配套宿舍、住宅用房按50%：25%：25%比例进行分配。（乙方拥有的产权和实际使用权的土地面积以政府认定的在更新范围内的面积为准，若本协议披露的面积与政府认定的面积不一致，则按政府认定的面积及本条款约定的比例计算回迁物业建筑面积。）

　（4）安置过渡补偿费：在安置过渡期内（即从乙方将被拆迁物业移交丁方处理之次月起至乙方接收本协议所述的回迁物业之日止），丁方需向乙方按月支付安置过渡补偿费，标准为每月人民币100万元。

　被拆迁物业分批移交的，应按照上月已经由丁方确认移交的物业的土地面积和乙方应移交土地面积的比例，支付相应的安置过渡补偿费；如回迁物业分批移交的，应按照上月已经由乙方确认接收回迁物业的计容面积与本协议约定的回迁物业计容面积之和的比例，扣减对应的安置过渡补偿费。

　3、合同保证金

　1、丁方需按照下述时间节点支付给乙方合同保证金共人民币8亿元：

　①丁方应于本协议签订后十个工作日内向乙方支付第一笔合同保证金人民币2亿元。

　②丁方应于本协议签订后六个月内支付第二笔合同保证金人民币4亿元。

　③丁方应于本协议签订后十二个月内支付第三笔合同保证金人民币2亿元。

　2、乙方应按照下述时间节点将丁方支付的合同保证金人民币8亿元无息退回给丁方：

　①在丁方将应回迁给乙方的住宅用房移交后的三个月内，乙方应退回合同保证金人民币6亿元。在政策法规允许的情况下，乙方可选择扣除等值的回迁物业抵扣应退还的前述合同保证金。

　②在丁方将应回迁给乙方的研发（办公）用房、产业配套宿舍移交后的三个月内，乙方退回合同保证金人民币1.5亿元。

　③在丁方完成本协议相关约定事项，并把所有回迁物业不动产证办理完毕后的一个月内，乙方退回合同保证金人民币0.5亿元。

　4、协议生效时间

　本协议自各方签字（盖章）及收到桦盈实业第一笔合同保证金之日起生效。

　5、违约责任

　（1） 任何一方不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约，违约方应当赔偿对方因此受到的全部经济损失。属各方违约的，各自承担应负的违约责任。

　（2）在本协议签订后18个月内，乙方应将本协议约定的被拆迁物业移交给丁方，若乙方未按约定移交被拆迁物业的，每迟延一日，按丙方或丁方为本项目已支付的款项（含安置过渡补偿费及合同保证金）每日万分之五的标准向丙方支付违约金；迟延满30日，则丙方、丁方有权在此后一个月内书面提出解除本协议并要求乙方退还丁方已支付款项，同时要求乙方支付违约金人民币1亿元。

　（3） 若丁方未按本协议约定时间将回迁物业移交给乙方，丁方应按未移交的回迁物业对应的同时期市场指导租金支付安置过渡补偿费；逾期六个月，双倍支付同时期市场指导租金。逾期十二个月，三倍支付同时期市场指导租金，另付乙方2,000万元违约金。

　（4）若丁方未按本协议约定支付合同保证金的，每逾期一日，丁方须按尚未支付的合同保证金每日万分之五的标准向乙方支付违约金；逾期付款超过30日，乙方有权在此后一个月内书面提出解除本协议并要求丁方支付违约金人民币1亿元。

　（5） 若乙方未按本协议约定退回合同保证金的，每逾期一日，乙方须按尚未退还的合同保证金每日万分之五的标准向丁方支付违约金。逾期超过30日，丙方或丁方有权扣留应分配给乙方的回迁物业，并将该回迁物业对外销售，销售所得净利润用于抵扣乙方应退回的保证金。

　（6） 在本协议签订后且乙方按照本协议约定的时间期限内向丁方移交全部被拆迁物业后的18个月内，丁方应取得本项目专项规划批复文件；自专项规划批复文件下发之日起一年内丁方应取得本项目首期实施主体确认文件，自取得本项目首期实施主体确认文件之日起三年内，丁方应将本协议约定的回迁物业移交给乙方，对此丁方不得以任何理由提出异议。

　如丁方在规定时限内无法实现，双方可协商适当延期，如最终协商不成，乙方有权单方解除本协议，要求丁方在30天内，归还本项目主导权以及移交与本项目有关的一切资料，丙方和丁方自行承担已付的各项费用，没收已收的1亿元作为违约金，剩余合同保证金无息退回给丁方。

　（7）甲方对乙方履行本协议项下义务负有不可撤销的连带责任。范围包括但不限于本协议项下合同保证金、违约金、利息、赔偿损失、律师费用、诉讼费用、财产保全费用、调查费用等，承担责任的期间为乙方全部义务履行期限届满之日起两年。

　（8） 丙方对丁方履行本协议项下义务负有不可撤销的连带责任。范围包括但不限于本协议项下合同保证金、违约金、利息、赔偿损失、律师费用、诉讼费用、财产保全费用、调查费用等，承担责任的期间为丁方全部义务履行期限届满之日起两年。

　6、特别约定

　本协议约定有排他性条款：

　（1）在本协议签订后，甲方、乙方不得就被拆迁物业与第三方进行磋商、签署书面文件等。否则，丙方有权要求甲方、乙方支付人民币1亿元作为违约金。同时，丙方有权主张上述文件及口头承诺等无效，且本协议仍须继续履行（丙方要求解除本协议的除外）。

　（2）如在本协议签订前，甲方、乙方在本协议披露范围内，已与第三方达成向其转让被拆迁权益的协议，甲方、乙方负责解除该等协议并负责解决因此产生的相关纠纷，因此所需的费用由甲方、乙方自行承担。

　（3）在本协议签订后，丁方负责推进和实现本项目的城市更新，在未征得甲方和乙方书面同意的情况下，丙方和丁方不得以任何形式（如项目公司股权转让、抵偿等）将本项目全部或部分开发权转让给任何第三方（为本项目开发进行融资所需的除外）。否则，甲方、乙方有权解除合同，没收已付的1亿元作为违约金，并要求赔偿甲方、乙方的全部损失。同时，乙方有权主张上述文件及口头承诺等无效，且本协议仍须继续履行（乙方要求解除本协议的除外）。

　四、存在的风险和对公司的影响

　本项目若能顺利实施将有利于公司盘活资产，实现资产保值增值，但由于本项目实施周期较长、手续繁杂、且具体更新改造方案需报深圳市政府有关部门审批，尚存在较多不确定性因素。在本协议履行过程中，政府部门的审批进度、不可抗力因素以及协议各方情况的变化都可能影响本协议的履行。预计本协议的签署对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响，本次合作收到的保证金、安置过渡补偿费对公司本年度及未来各会计年度经营业绩的影响最终以会计师审计结果为准。

　五、协议的审议程序

　公司于2017年11月27日召开第十三届董事局第十四次会议，以8票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于下属子公司签署城市更新项目合作协议的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会进行审议。

　六、备查文件

　1、公司第十三届董事局第十四次会议决议；

　2、《龙岗区布吉街道运通片区城市更新项目合作协议》。

　特此公告

　中国宝安集团股份有限公司董事局

　二〇一七年十一月二十八日