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　创新医疗管理股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“创新医疗”）于2017年11月20日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 613号）。公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复公告如下：

　一、董事会审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》议案时存在部分董事投反对、弃权票的情况，请详细说明相关董事反对或弃权的原因，相关董事是否履行勤勉尽责义务。

　公司说明：

　1、董事会在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》时，部分董事投反对、弃权票的情况：

　（1）董事陈海军弃权理由：公司董事会已采纳部分股东的意见，对该议案的描述是否恰当，是否引起歧义，公司董事办是否对该部分股东完全沟通，保留弃权意见。

　（2）董事何永吉反对理由：不能确定上述议案是否符合《公司股东大会议事规则》的相关规定。

　经公司核查，董事陈海军、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下：

　（1）董事陈海军弃权原因进一步解释：目前珍珠业务发展遇到各种问题，一方面珍珠出口形势还在恶化，目前没有复苏的迹象，国内市场品牌消费没有形成；另一方面，在全国范围内，各地陆续出台了禁养及限养政策，公司多地珍珠养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面，珍珠业务未来一段时间内比较难给上市公司增加利润。为了提高上市公司的盈利能力，保护投资者利益，作为公司管理人员比较倾向剥离珍珠资产。但是对于在董事会会议审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》时直接否决相关股东关于召开股东大会的提议，个人认为公司董事会在《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》中已经采纳并反映了相关股东所提议的主要诉求，并没有完全否决相关股东的诉求，为避免引起相关股东误解，故投弃权票，并不影响该事项的推进。

　（2）董事何永吉反对原因进一步解释：虽然知道相关法律法规规定股东关于提议召开股东大会的议题，董事会不能擅自更改，从而不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会。但从个人作为董事，基于审慎判断原则，仍然认为不能确定上述议案是否符合《公司股东大会议事规则》的相关规定。

　2、董事会在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，部分董事投反对、弃权票的情况：

　（1）董事陈海军弃权理由：从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见，担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响。

　（2）董事王松涛反对理由：根据自己多年珍珠养殖从业经验，认为未来珍珠产量越来越少，珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。

　（3）董事何永吉反对理由：担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响以及认为珍珠行业未来有较大的发展空间。

　董事陈海军、董事王松涛、董事何永吉现就上述理由进一步解释如下：

　（1）董事陈海军弃权原因进一步解释：如前所述，目前珍珠业务发展遇到各种问题，一方面珍珠出口形势还在恶化，目前没有复苏的迹象，国内市场品牌消费没有形成；另一方面，在全国范围内，各地陆续出台了禁养及限养政策，公司多地珍珠养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面。如继续经营珍珠业务，未来一段时间内比较难给上市公司增加利润，为了提高上市公司的盈利能力，保护投资者利益，尊重提议股东的意见的情况下，作为公司管理人员比较倾向剥离珍珠资产。但本人对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见。相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施，本人担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格，但最终成交价格有可能低于该资产的账面净值而导致对公司2018年业绩造成重要影响。如果此议案最终经股东大会表决通过，本人作为公司董事长，将积极督促公司董事会和管理层执行公司股东大会决议。

　（2）董事王松涛反对原因进一步解释：根据自己多年珍珠养殖从业经验，认为随着各地环保政策的收紧，全国珍珠养殖面积将不断缩小，未来珍珠行业的总体产量将大幅减少。但是，珍珠作为一种奢侈消费品，还是有一定的需求的，从长远角度来看，珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。

　（3）董事何永吉反对原因进一步解释：相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施，担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格是否低于该资产的账面净值而导致对公司2018年业绩造成重要影响。以及认同在各地环保政策收紧的情况下，未来珍珠行业的总体产量将大幅减少。但是，珍珠作为一种奢侈消费品，还是有一定的需求的，从长远角度来看，珍珠行业未来存在有较大发展空间的可能。

　3、相关董事是否履行勤勉尽责义务说明

　根据相关董事对公司董事会的回函，情况如下：

　（1）董事陈海军在回函中说明：

　“本人作为公司董事长、总裁，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

　本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　本人在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，并结合公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。

　本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第3.1.6条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规定。”

　（2）董事王松涛在回函中说明：

　“本人作为公司董事，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

　本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，并结合自身的从业经验及对行业的理解、对公司经营情况及各种实际情况进行了审慎判断。

　本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第3.1.6条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规定。”

　（3）董事何永吉在回函中说明：

　“本人作为公司董事，能够保证有足够的时间和精力履行职责。能够亲自出席公司历次董事会会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。

　本人能够认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，没有以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

　本人能够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　本人在审议《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》、《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，并结合个人从业经验进行了审慎判断。

　本人认为，作为公司董事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中3.1.8条所有求的勤勉尽责地履行职责、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第3.1.6条的勤勉义务、《公司章程》规定的第九十八条的勤勉义务及《公司信息披露事务管理制度》中董事勤勉尽责的规定。”

　二、股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案未获得公司董事会通过，请详细说明上述股东的持股情况、其是否参与公司经营活动、相关议案被否后上述股东是否有其他进一步计划。

　公司说明：

　1、股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资持股情况说明：

　截止2017年11月15日，股东冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）和上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋敦投资”）持股情况如下：

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　2、是否参与公司经营活动

　经核查，股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资未参与公司经营活动。同时也核查到，建恒投资的合伙人中，王琳为公司全资子公司齐齐哈尔建华医院有限责任公司（以下简称“建华医院”）的业务副院长，韩雪梅为建华医院财务科科长，邓志梅为建华医院业务副院长，宋照东为建华医院副院长，黄振涛为建华医院影像科主任，建恒投资的其他合伙人未参与公司经营活动。岩衡投资和赋敦投资的合伙人未参与公司经营活动。

　3、相关议案被否后上述股东是否有其他进一步计划

　经公司核查，股东冯美娟回复如下：

　“本人作为提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》的股东，已获悉了贵公司董事会2017年第十二次临时会议审议通过了《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》及《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，并且《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》将在2017年11月30日创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会上审议。

　董事会通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》并提交股东大会审议，已基本符合本人向贵公司董事会发出的《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》的主要诉求。在2017年11月30日创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会召开之前或《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》被公司股东大会审议通过之后，本人不会就“剥离珍珠相关资产”再次申请召开股东大会。本人将积极参与创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会表决，并在该次会议上就《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》投同意票。”

　经公司核查，股东岩衡投资、建恒投资和赋敦投资分别回复如下：

　“本企业作为提出《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》的股东，已获悉了贵公司董事会2017年第十二次临时会议审议通过了《关于不同意股东冯美娟、岩衡投资、建恒投资和赋敦投资提议召开临时股东大会的议案》及《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，并且《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》将在2017年11月30日创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会上审议。

　董事会通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》并提交股东大会审议，已基本符合本企业向贵公司董事会发出的《关于提议召开创新医疗管理股份有限公司2017年度第六次临时股东大会的申请》的主要诉求。在2017年11月30日创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会召开之前或《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》被公司股东大会审议通过之后，本企业不会就“剥离珍珠相关资产”再次申请召开股东大会。本企业将积极参与创新医疗管理股份有限公司2017 年第六次临时股东大会表决，并在该次会议上就《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》投同意票。”

　三、公司监事会以1票同意，2票弃权的表决结果未审议通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。请你公司补充说明部分监事弃权的原因、相关监事是否履行勤勉尽责义务，监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因，监事会未通过该议案是否影响董事会该议案的有效性，并请律师发表意见。

　公司说明：

　1、监事会在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，部分监事弃权的原因：

　（1）监事李小龙弃权理由：对公开拍卖公司相关珍珠资产的剥离模式最后产生的结果不能预计。

　（2）监事何飞勇弃权理由：从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见，担心该事项对公司2018年业绩造成重要影响。

　2、 监事李小龙、监事何飞勇现就上述理由进一步解释如下：

　（1）监事李小龙弃权原因的进一步解释：由于目前没有对相关珍珠资产进行评估，还无法预计可能的拍卖价格，对公开拍卖公司相关珍珠资产的剥离模式最后产生的结果不能预计。

　（2）监事何飞勇弃权原因的进一步解释：目前珍珠业务发展遇到各种问题，如继续经营珍珠业务，未来两三年内比较难给上市公司增加利润，个人比较倾向剥离珍珠资产。从经营层上看，对公司相关珍珠资产强制拍卖的方式或行为持保留意见。相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施，担心公司本次相关珍珠资产的拍卖可能会面临以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖和以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖，现在还不能预计未来相关珍珠资产的拍卖成交价格是否低于该资产的账面净值而导致对公司2018年业绩造成重要影响。

　3、相关监事是否履行勤勉尽责义务

　根据相关监事对公司董事会的回函，情况如下：

　（1） 监事李小龙在回函中说明：

　“本人作为公司监事，具有多年珍珠行业从业经验、公司经营管理经验，具备正常履行监事职责所需的必要的知识、技能和经验；

　本人并能够保证有足够的时间和精力履行职责，能够亲自出席公司历次监事会会议。

　本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，列席董事会时认真听取了董事会审议上述议案时相关董事的发言，起到了应有的监事监督作用，并结合个人从业经验进行了审慎判断从而对所议事项表达明确意见。

　本人认为，作为公司监事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责的规定。”

　（2）监事何飞勇在回函中说明：

　“本人作为公司监事，能够保证有足够的时间和精力履行职责，能够亲自出席公司历次监事会会议。

　本人在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》过程中，仔细查阅了相关资料、与公司管理层进行了访谈，结合个人从业经验进行了审慎判断从而对所议事项表达明确意见。

　本人认为，作为公司监事做到了《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中3.1.8条所要求的勤勉尽责地履行职责的规定。”

　4、监事会与董事会对同一议案审议结果不一致的具体原因

　《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》经公司第五届董事会2017年第十二次临时会议审议，以6票同意，2票反对，1票弃权的表决结果通过；经公司第五届监事会第八次会议审议，以1票同意，0 票反对，2票弃权的表决结果未通过。

　公司董事会全体成员的9名董事与监事会全体成员的3名监事均为经公司股东大会选举产生，公司董事会和监事会的相互独立审核的制度安排，使得对同一议案审议结果出现不一致具有可能性。

　在董事会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，董事基于各自的专业知识背景、对珍珠行业的未来前景的判断独立审核该议案，并表达个人的明确意见。根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》，董事会审议结果为通过上述议案。

　在监事会审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，监事以各自专业知识背景、对珍珠行业的未来前景的判断审核该议案，并表达个人的明确意见。根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》，监事会审议结果为未通过上述议案。

　5、监事会未通过该议案是否影响董事会该议案的有效性

　《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第五十三条规定：“监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。”

　《公司章程》第一百六十三条规定：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。”

　《公司法》第一百一十条第一款规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

　《公司章程》第一百二十七条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　《公司章程》第一百五十九条规定：“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

　《公司章程》第一百六十四条规定：“监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　监事会决议应当经半数以上监事通过。”

　根据上述法律法规以及《公司章程》规定，董事会的决议由公司董事独立作出，监事会可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但并不能直接否决董事会作出的决议。公司第五届董事会2017年第十二次临时会议在审议《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》时，表决结果为6票同意，2票反对，1票弃权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，同意的董事超过全体董事的半数，审议结果为通过。公司监事会在审议同一议案时，表决结果为1票同意，0票反对，2票弃权，同意票数未过半数，未形成有效决议，且截至本回复出具之日，监事会亦未对公司第五届董事会2017年第十二次临时会议决议事项提出质询或者建议。

　综上所述，监事会未通过《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》并不影响董事会对该议案决议的有效性。

　6、并请律师发表意见

　公司聘请了上海锦天城（杭州）律师事务律师对上述事项发表了意见，律师发表的意见参见《上海锦天城（杭州）律师事务所关于创新医疗管理股份有限公司对深交所问询函相关事项的法律意见书》

　四、请你公司进一步说明拟剥离相关珍珠业务资产的原因、剥离相关珍珠业务资产的时间进度安排、剥离后是否影响你公司正常生产经营及业务的独立性，并请评估如相关珍珠业务资产成功剥离，是否可能造成公司股权结构变化，及对2017年已披露业绩预告的影响。

　公司说明：

　1、进一步说明拟剥离相关珍珠业务资产的原因

　在2016年完成重大资产重组后，公司在原有珍珠加工销售业务的基础上主营业务拓展到医疗服务行业，公司由单一的养殖加工企业转变为珍珠饰品加工生产、批发零售和医疗服务并行的双主业上市公司。公司利用在珍珠行业的竞争优势，在加强直营店的管理的同时，努力推动传统经营模式向互联网化经营模式转型，并努力开展线上线下深度融合，就新型个性化、网络化的品牌营销模式进行了探索。

　但是，近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣。目前珍珠业务发展遇到各种问题，在国内外经济增速放缓、消费需求继续下行的大环境下，国内外珍珠市场需求持续低迷。最近六年的珍珠海关统计数据中，海关代码：71012290其他已加工养殖珍珠（珍珠串、散珠）的出口情况按年汇总如下（数据来源：海关信息网http://www.haiguan.info/）：

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　续上表

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　从上表可以看出，最近六个年度，珍珠出口不论从重量上，还是从金额上，均处于持续下滑的趋势。上表中，2016年度珍珠出口重量较2011年度下降77.67%，2016年度珍珠出口金额较2011年度下降78.31%。目前珍珠出口形势还在恶化，没有复苏的迹象。

　同时，国内市场品牌消费没有形成，在网上零售业快速发展、消费需求升级、传统零售行业承压的影响下，公司珍珠业务收入也持续下滑，公司的珍珠养殖及加工业务在短期内面临的市场环境较难好转。

　在国内外市场需求持续低迷、人工成本不断增加和公司客户需求变化等多重压力下，珍珠养殖及加工业务的成本和费用迅速上升，养殖珍珠利润大幅减少。

　2015年度，公司珍珠及珍珠衍生产品相关的业务受限于持续下行的宏观经济，珍珠消费市场需求乏力、经营成本上升、去库存尚未结束等多重因素共同影响以及行业调整与洗牌力度加大的因素影响，该业务实现营业收入为13,704.18万元，与上年同期相比下滑了25.24%，净利润为-6,533.77万元。

　2016年度，公司珍珠业务在经历了湖北洪涝灾害、多地限养、禁养，以及外部环境的持续乏力，珍珠及珍珠衍生产品相关的业务实现营业收入为6,426.38万元，与上年同期相比下滑了53.11%，全年珍珠业务的净利润为-4,162.26万元。

　同时近几年各地政府进一步强化河湖生态环境保护，陆续出台限养、禁养政策，令珍珠行业雪上加霜，珍珠养殖及加工业务的未来发展不容乐观，公司多地珍珠养殖基地面临已遭强拆或即将强拆的局面。2017年，公司多地的养殖基地遭受到了当地政府行政机关的行政强制拆除，产生了较大经济损失。目前公司珍珠养殖及加工业务经营业绩在短期内难以好转，珍珠业务未来一段时间内比较难给上市公司增加利润。如继续经营珍珠养殖及加工业务，珍珠养殖及加工业务的亏损将拖累公司整体经营业绩。

　为了提高上市公司的盈利能力，保护投资者利益，公司董事会审议通过了《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，提请公司股东大会同意并授权剥离珍珠资产。

　2、剥离相关珍珠业务资产的时间进度安排

　根据《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》，“董事会提请股东大会授权管理层有序开展剥离公司的相关珍珠资产全过程事宜”。如该议案经公司股东大会表决通过，公司董事会将根据相关授权，督促公司管理层尽快制定相关珍珠资产剥离的切实可行计划及进度安排，认真执行公司股东大会决议。

　3、剥离后是否影响你公司正常生产经营及业务的独立性

　如剥离相关珍珠资产后，公司将转型为主要以医疗服务为主营业务的公司。公司的珍珠资产与目前公司的医疗板块的医院子公司没有业务往来，剥离相关珍珠资产后，将不会影响公司正常生产经营及业务的独立性。

　4、并请评估如相关珍珠业务资产成功剥离，是否可能造成公司股权结构变化，及对2017年已披露业绩预告的影响

　本次涉及的相关珍珠业务资产剥离，与公司股权结构无关，相关方案中也没有涉及公司股权结构。预计如相关珍珠业务资产成功剥离，不会造成公司股权结构变化。

　公司本次拟剥离珍珠养殖、加工生产、批发零售等相关珍珠业务资产的交易定价原则为根据评估结果和实际情况，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值。如果首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的80%为底价对相关珍珠资产第二次进行拍卖。如果第二次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则以不低于评估的权益价值的60%为底价对相关珍珠资产第三次进行拍卖。鉴于相关珍珠资产的评估及拍卖工作的开展需要一定的时间，该事项的拍卖可能在2018年及以后时间最终实施，对公司本年度业绩不会造成重大影响，但可能对2018年度业绩产生重要影响。故相关珍珠业务资产剥离事项对2017年已披露业绩预告不会造成重大影响

　五、请你公司详细说明本次《公司股东大会议事规则》的修订内容、原因及合理性。

　公司说明：

　1、本次《公司股东大会议事规则》的修订内容

　本次《公司股东大会议事规则》的修订，是以公司2006 年第五次临时股东大会的审议通过的《公司股东大会议事规则》为基础进行的，主要修订条款如下：

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　2、本次《公司股东大会议事规则》的修订原因及合理性

　2016年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了公告〔2016〕22号，公布了《上市公司股东大会规则（2016年修订）》。根据公司最新实际情况及上述公告，公司董事会对《公司股东大会议事规则》进行修订。

　公司董事会此次主要以中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》为参照，并结合公司实际情况，对《公司股东大会议事规则》进行修订，修订后的《公司股东大会议事规则》经股东大会批准后实施。

　六、你公司认为应当说明的其他事项。

　公司说明：

　截至本回复出具之日，公司董事会认为暂无需要说明的其他事项。

　特此公告。

　创新医疗管理股份有限公司

　董事会

　2017年11月28日