证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2017-043

　武汉市汉商集团股份有限公司

　第九届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会于2017年11月20日发出关于召开第九届董事会第十次会议的通知，会议于2017年11月27日以通讯方式召开，应到董事9人，实到9人，会议以8票同意，0票反对，1票弃权审议通过了《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》。

　本公司董事会聘请联讯证券作为本次要约收购的独立财务顾问。联讯证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　公司独立董事意见：

　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问联讯证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议。

　详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《汉商集团董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》、《汉商集团独立董事关于要约收购事宜的独立意见》及《联讯证券股份有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之独立财务顾问报告》，并注意投资风险。

　特此公告。

　武汉市汉商集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月28日

　武汉市汉商集团股份有限公司董事会

　关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

　要约收购事宜致全体股东的报告书

　上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

　上市公司住所：湖北省武汉市汉阳大道134号

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：汉商集团

　股票代码：600774

　董事会报告签署日期：二零一七年十一月二十七日

　有关各方及联系方式

　上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司

　上市公司注册地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　上司公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　联系人：冯振宇、曾宪钢

　联系方式：027-68849119、027-84843197

　邮政编码：430050

　收购人：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室

　收购人办公地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号

　联系人：沈璐

　联系电话：027-84468803

　独立财务顾问：联讯证券股份有限公司

　独立财务顾问办公地址：广东省惠州市惠城区江北东江三路惠州广播电视新闻中心三楼、四楼

　联系人：颜燎原、慈希强、任海洋

　联系电话：0752-2119391

　董事会声明

　一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

　三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

　释义

　除非行文中特别说明，本报告书下列简称的含义如下：

　■

　注：除特别说明外，本报告书所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 序言

　2017年9月11日，本公司收到股东卓尔控股的《关于增持汉商集团股份的告知函》，卓尔控股及其一致行动人阎志于2017年9月7日至9月8日通过上海证券交易所交易系统分别增持了汉商集团股票156,800股（占公司总股本的0.0898%）、500股（占公司总股本的0.0003%）。本次增持后，卓尔控股持有公司34,915,073股，占公司总股本的20.00%，阎志持有公司17,457,473股，占公司总股本的10.00%，二者合计持有公司52,372,546股，占公司总股本的30.00%。

　2017年9月12日，本公司收到上交所上市公司监管一部《关于对武汉市汉商集团股份有限公司相关股东增持事项的问询函》，要求公司于9月12日之前，就问询函的事项予以披露。

　2017年9月13日，本公司发布《关于延期回复上海证券交易所相关股东增持事项的问询函暨股票停牌的公告》，指出因相关事项需核实，公司将延期披露，并于9月13日开市起停牌。

　2017年9月16日，本公司发布《关于股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室回复上海市证券交易所对公司相关股东增持事项的问询函暨筹划股票要约收购事项继续停牌的公告》，汉阳区国资办提出，“为巩固国有控股权，决定将于近期向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约收购”。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，公司股票将继续停牌。

　2017年9月20日，本公司发布《详式权益变动报告书》，信息披露义务人卓尔控股及其一致行动人阎志指出，未来十二个月内，其无意取得上市公司控制权，不会增持汉商集团股份。

　2017年9月23日，本公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》，指出鉴于相关程序工作比较复杂，经公司第九届董事会第八次会议决定，公司向上交所申请，自9月25日起继续停牌。

　2017年9月30日，本公司发布《要约收购报告书摘要》、《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股东披露要约收购报告书摘要的提示性公告》、《武汉市汉商集团股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。2017年11月15日，本公司发布了《要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》、《湖北泓峰律师事务所关于〈武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书〉的法律意见书》。联讯证券接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人汉商集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

　根据《证券法》和《收购管理办法》规定，汉阳区国资办以要约收购方式向除汉阳区国资办外的其他股东发出收购其所持有的部分股份的要约，拟以22.50元/股的要约收购价格，以现金支付的方式收购8,738,800股上市公司股份，占公司总股本的5.01%。汉阳区国资办于2017年9月26日将39,324,600元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中证登上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团61,111,233股，占上市公司总股本的 35.01%。

　本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。

　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

　第二节 公司基本情况

　一、公司概况

　（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

　上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司

　上市地点：上海证券交易所

　股票简称：汉商集团

　股票代码：600774.SH

　（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

　注册地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　主要办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　联系人：冯振宇

　通讯方式：027-68849119

　（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

　1、公司主营业务

　公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是“联营+租赁+品牌代理”。2016年，公司围绕“三圈一心”（钟家村商圈、王家湾商圈、江汉路商圈、武汉国际会展中心）的优质资源，深耕银座、21 世纪、武展“三大购物中心”，做实做强零售、会展、商业地产“三大主业”，企业效益、实力进一步提升，再登省市百强企业榜单。

　2、最近三年的发展情况

　面对市场挑战与机遇并存的复杂局面，公司继续遵循“优质资产+优秀团队=市场竞争力”的发展模式，紧紧围绕“提品质、强内功、抗击打、争上游”的工作主题，充分发挥资产优良、团队优秀、人员精干的比较优势，做精做优做强零售、会展、商业地产“三大主业”，稳步推进龟北路泛金融港建设、21 世纪购物中心“提品质”工程、会展中心整体改造及东扩等项目，深度拓展配套业务，经营与发展“双轮驱动”，创新与创效“双力并举”，企业发展、经营管理品质不断迈上新台阶。2017年1至9月，公司销售收入7.09亿元，同比增长6.28%，实现归属于上市公司股东的净利润770.83万元，同比增长12.13%。

　（1）三大购物中心把脉顾客消费需求，顺应市场求品质，塑造经营特色，将实体店的传统优势与移动互联时代新技术、新平台相结合，打造市民心目中首选的家庭欢聚地、品质生活场。面对新一轮发展机遇，21世纪购物中心以“品质升级，效益上档”为主攻方向，强力打造零售、娱乐、餐饮、儿童、家居、健康六大板块，向品牌多极化、业态多样化、功能多元化的复合型购物中心大步迈进。银座购物中心负重攻坚，经营稳中向好，在“销售上量、提质增效，品牌引进、提档升级，业态汇聚、提优补强，服务管理、提升细化”四个重点上全面推进各项工作，商场布局亮丽，品牌提档，业态汇聚，牢牢把握了商圈主导权。武展购物中心坚持与对手错位经营，满足顾客多元体验式消费需求，在竞争激烈的市内第一商圈稳扎稳打，商场规模、经营档次、创效能力全面提升。

　（2）会展中心将“创四优促两升”作为以一贯之的工作主线，把地理位置优、综合配套强、专业展会强，各业态、功能间互动好的优势转化为再攀新高的动能，倾力打造国内一流的多功能现代服务业中心。展览公司积极整合资源，积蓄发展力量，坚持“有展办展，无展办销，连带服务，多元创效”的经营方针，拓宽引展渠道，千方百计引进规模匹配的各类新题材展会。会议酒店深挖客户连带需求，着力完善套餐型组合产品，线上线下拓展营销，各类项目、业务多点开花，竞相发展，努力实现收益最大化。

　（3）集团公司紧抓发展机遇，稳中求进，全力以赴推项目，在资本市场、创投融资、新兴项目、商业地产等方面又有新拓展。21世纪购物中心扩建完美收官，东扩项目酝酿先机；创新基金运作，与多方合资成立武汉汉兴谷实业发展股份有限公司，拟在汉阳龟北路地块兴建一个规划用地300亩，建筑面积30万平方米，引进相关机构300家，资金规模3000亿的大型泛金融主题运营园区，从事并购、股权投资、基金管理、资产管理、产业投资等业务。

　（4）婚庆贸易物业等业务深度拓展，成为新的效益增长点。婚纱照材城牢牢把握婚庆业消费市场需求和行业发展趋势，进一步稳固行业领头羊地位。贸易公司创新营销思路，广拓业务渠道，拓宽储值卡的功能和收卡面，试水自营业务，为公司向全渠道营销迈出重要一步。

　3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标

　（1）主要财务数据

　根据汉商集团2014年-2016年审计报告及2017年第三季度财务报表（未经审计），汉商集团简要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（2）主要财务指标

　1）盈利能力指标

　■

　2）营运能力指标

　■

　上述指标的计算公式如下：

　总资产周转率=营业收入/[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]

　应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初数+应收账款期末数）/2]

　存货周转率=主营业务成本/[（存货期初数+存货期末数）/2]

　3）偿债能力指标

　■

　上述指标的计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

　资产负债率=总负债/总资产

　4、在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

　在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2017年第三季度）披露的情况相比未发生重大变化。

　二、公司股本情况

　（一）公司已发行股本情况

　截至本报告书签署日，汉商集团股本结构如下：

　■

　（二）收购人持有、控制公司股份情况

　本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团52,372,433股，占上市公司总股本的30.00%；汉阳区国资办未通过其他主体间接持有汉商集团股份。

　本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团61,111,233股，占上市公司总股本的35.01%。

　（三）公司前十名股东持股情况

　截至2017年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　■

　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例

　截至本报告书签署日，本公司未持有、或通过第三方持有收购人的股权。

　三、前次募集资金使用情况

　经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000）248号文核准，2001年1月，公司以2000年末总股本8,648万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东实施配股，每股配售价格为人民币12元，扣除发行及相关费用后实际募集资金9,253.14万元。2001年3月6日，募集资金到位，并经湖北中正会计师事务所有限公司出具鄂中正证一（2001）第1037号《验资报告》验证。

　截至2001年7月31日，前次募集资金已使用完毕，按照当时《公司法（1999年修订）》和《证券法（1998年）》的规定，公司在《武汉市汉商集团2001年中期报告》和《武汉市汉商集团2001年年度报告》中如实披露了前次募集资金使用情况。2002年4月19日，长江证券有限责任公司出具了《关于武汉市汉商集团股份有限公司2000年配股的回访报告》，指出汉商集团募集资金投向程序合法，已经履行了相关的公告义务。

　第三节 利益冲突

　一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　截至本报告书签署日，汉阳区国资办为公司第一大股东，亦是本次要约收购的收购人。公司部分高级管理人员存在于收购人及其关联企业兼职的情况，详见本节“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况”。

　二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况

　截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业兼职情况如下：

　■

　三、公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

　截至本报告书出具日，除已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书出具之日前24个月内，汉商集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月持有或通过第三方持有收购人股权的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况

　在《要约收购报告书摘要》公告之日前12个月内，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形，亦无在本报告书出具之日前6个月的交易情形。

　五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

　截至《要约收购报告书摘要》公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份及公告前六个月交易的情况如下：

　■

　除上述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告之日不存在持有本公司股份的情况。

　除上述披露情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告书摘要》公告前六个月内不存在交易本公司股票的情况。

　六、董事会对其他情况的说明

　截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：

　（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

　（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

　（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；

　（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

　（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款的修改。

　第四节 董事会建议或声明

　一、董事会对本次要约收购的调查情况

　本公司董事会在收到汉阳区国资办出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

　（一）收购人基本情况

　■

　（二）收购人的控股股东及实际控制人

　1、收购人的控股股东及实际控制人

　收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》（阳发（2010）2号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府履行出资人职责，系机关法人。关于收购人控股股东、实际控制人和股权控制关系的条款不适用。

　2、收购人所控制的核心企业和关联企业情况

　截至本报告书签署日，汉阳区国资办控制的除汉商集团外的其他核心企业及关联企业情况如下：

　■

　注1：汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司25.63%的股权，间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司74.37%的股权，合计持有100%股权。

　注2：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司100%的股权。

　注3：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司100%的股权。

　注4：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司100%的股权。

　注5：汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公司100%的股权。

　注6：汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司10%的股权，间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司40%的股权，合计持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司50%股权。

　注7：汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司80%的股权。

　（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

　截至本报告签署日，汉阳区国资办直接持有汉商集团人民币普通股（无限售条件流通股）52,372,433股，占上市公司总股本的30.00%；汉阳区国资办未通过其他主体间接持有汉商集团股份。

　收购人未在除汉商集团以外的境内、境外其他上市公司拥有权益。

　（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况

　截至本报告签署日，汉阳区国资办最近五年内未受到过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（五）要约收购的目的

　本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。

　本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团52,372,433股，占上市公司总股本的30.00%；汉阳区国资办未通过其他主体间接持有汉商集团股份。

　本次要约收购完成后汉阳区国资办将最多直接持有汉商集团61,111,233股，占上市公司总股本的35.01%。

　本次要约收购完成后不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。

　（六）要约收购的价格及数量

　1、要约价格

　本次要约收购的要约价格为22.50元/股。

　2、要约收购的数量

　本次要约收购为向除汉阳区国资办以外的汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购情况如下：

　■

　接受本次要约收购要约的汉商集团股东届时将其所持有的汉商集团股份连同其所附带的全部权利义务一并转让予收购人。

　3、计算基础

　根据“《收购管理办法》第三十五条：收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

　在本次要约收购提示性公告日前6个月内汉阳区国资办未取得汉商集团的股票。在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，汉商集团的每日加权平均价格的算术平均值为17.07元/股。

　本次要约收购价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》的规定。

　若汉商集团在本要约收购报告书签署日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。

　（七）要约收购资金

　基于要约价格为22.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为196,623,000元，要约收购所需资金均来源于武汉市汉阳区财政资金。收购人在公告要约收购提示性公告前已将39,324,600元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入中证登上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　收购期限届满，收购人将根据登记结算公司临时保管的预受要约股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

　（八）要约收购期限

　本次要约收购期限共计60个自然日，期限自2017年11月16日至2018年1月14日。

　要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　（九）要约收购的约定条件

　本次要约收购为向汉商集团除汉阳区国资办外的其他股东发出的附生效条件的部分要约收购。本次要约收购的生效条件为汉阳区人民政府批准汉阳区国资办本次要约收购和履行法律、法规所要求的其他国资监管部门的审批备案程序。截至本报告书签署日，本次要约收购事宜已经汉阳区人民政府批准、要约收购方案获得湖北省国资委的同意复函。

　（十）未来十二个月收购计划

　截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。

　二、董事会建议

　（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议

　本公司董事会聘请联讯证券作为本次要约收购的独立财务顾问。联讯证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。

　根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　（二）董事会表决情况

　2017年11月27日，本公司召开了第九届董事会第十次会议，审议了《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、1票弃权、0票回避通过了该议案。

　（三）独立董事意见

　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问联讯证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　三、独立财务顾问建议

　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

　根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，联讯证券与本次要约收购的当事各方及本次要约收购行为之间不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

　1、本次收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。

　2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议

　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告签署日，鉴于：

　1、汉商集团挂牌交易股票具有一定的流通性，但流动性较低；

　2、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的；

　3、本次要约收购价格较收购人刊登要约提示性公告前30个交易日汉商集团股票二级市场的交易均价、最低成交价、最高成交价均有较大幅度溢价。较收购人刊登要约提示性公告至刊登《要约收购报告书》期间汉商集团股票二级市场的最高成交价、最低成交价、成较均价均有一定幅度溢价。

　独立财务顾问建议，截止本报告签署日，考虑到汉商集团股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议汉商集团股东予以接受，同时建议汉商集团股东在接受要约收购条件时密切关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。

　（三）本次要约收购的风险提示

　1、大股东控制风险

　本次要约收购前，汉阳区国资办持有汉商集团30.00%股份；本次要约收购完成后，汉阳区国资办对汉商集团的持股比例将会至多上升至35.01%，控股股东地位进一步加强，汉阳区国资办可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。

　2、股票交易价格出现波动的风险

　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。

　（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明

　截至本报告出具日的最近6个月内，独立财务顾问联讯证券未持有或买卖汉商集团及收购人的股份。

　第五节 重大合同和交易事项

　本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同

　在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

　2016年11月28日，汉商集团与武汉工业控股集团有限公司、武汉瑞宝投资有限公司、武汉市汉阳控股集团有限公司、湖北长江资本(股权)投资基金管理有限公司拟合资设立武汉汉兴谷资产管理有限责任公司（名称已经国家工商行政管理总局企业注册局预先核准，以下简称“新公司”）。新公司注册资本人民币10,000万元，公司拟以现金出资人民币4,000万元，持有新公司40%的股权。2017年1月17日，武汉市工商行政管理局颁发了新公司营业执照，新公司名称为“武汉汉兴谷实业发展股份有限公司”，统一社会信用代码91420105MA4KQQ3G59。截至本报告书出具日，公司尚未对新公司实际出资。

　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形

　在本次收购发生前24个月内，未发生第三方对公司的股份以要约方式进行收购的情形。

　2017年9月20日，卓尔控股及其一致行动人阎志披露了《详式权益变动报告书》，截至2017年9月19日，卓尔控股及其一致行动人阎志通过二级市场增持公司股票，卓尔控股持有公司股票34,915,073股，占公司总股本的20.00%，阎志持有公司股票17,457,473股，占公司总股本的10.00%。卓尔控股及其一致行动人阎志合计持有公司股票52,372,546股，占公司总股本的30.00%。同时，卓尔控股及其一致行动人阎志在《详式权益变动报告书》声明，在未来十二个月内，其无意取得上市公司控制权，不会增持汉商集团股份。

　在本次收购发生前24个月内，公司未对其他公司的股份进行收购。

　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

　在本次收购发生前24个月内，本公司及关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

　第六节 其他重大事项

　一、其他应披露信息

　截至本报告书出具日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

　二、董事会声明

　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》所涉及的内容均已进行了详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司没有审议本次要约收购相关事项时需要回避表决的关联董事。

　董事签字：

　_________ _________ _________

　张宪华张晴杨芳

　_________ _________ _________

　魏泽清方黎冯三九

　_________ _________ _________

　魏明先郭月梅叶欣

　三、独立董事声明

　作为武汉市汉商集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

　独立董事签字：

　_________ _________ _________

　魏明先郭月梅叶欣

　第七节 备查文件

　1、《要约收购报告书》及其摘要；

　2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

　3、汉商集团2014年度报告、2015年度报告、2016年度报告、2017年三季度报告；

　4、汉商集团第九届董事会第十次会议决议；

　5、联讯证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

　6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；

　7、武汉市汉商集团股份有限公司章程。

　本报告书全文及上述备查文件备至于汉商集团

　联系地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

　联系人：冯振宇、曾宪钢

　联系方式：027-68849119、027-84843197

　传真：027-84842384

　（此页无正文，为《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）

　武汉市汉商集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月27日