证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-108

　通威股份有限公司

　2017年第四次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月27日

　(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”五楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，副董事长严虎先生主持，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事长刘汉元、独立董事王进、董事谢毅因工作原因未能出席本次会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席本次会议；公司部分高级管理人员列席本次会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于下属公司投资建设年产20GW高效晶硅电池生产项目的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：关于发行超短期融资券的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、 特别决议议案：无

　2、 对中小投资者单独计票的议案：1-2

　3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：刘荣、祈冰冰

　2、律师鉴证结论意见：

　律师认为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会表决结果合法、有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　通威股份有限公司

　2017年11月27日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017—109

　通威股份有限公司

　第六届董事会第十九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十九次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

　一、本次会议通知于2017年11月25日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

　二、本次会议以通讯方式于2017年11月27日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

　三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

　四、本次会议形成的决议如下：

　（一）审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

　内容详见公司于2017年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　该议案尚需提交公司股东大会审议

　（二）审议 《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

　内容详见公司于2017年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《通威股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

　（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月二十七日

　证券代码：600438 证券简称：通威股份 公告编号：2017-112

　通威股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月13日14 点 00分

　召开地点：成都市高新区天府大道中段 588 号“通威国际中心” 5 楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月13日

　至2017年12月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，相关公告于2017年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

　（四）登记时间：2017年12月11日上午9:00至下午17:00

　（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送

　（六）联系人：严轲 陆赟

　联系电话：028-86168555 028-86168551

　传真：028-85199999

　电子邮件：zqb@tongwei.com

　六、其他事项

　出席本次会议者的交通、食宿自理。

　特此公告。

　通威股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　通威股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-111

　通威股份有限公司

　关于变更募集资金投资项目的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重点内容提示：

　●原项目名称：天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目；天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目；农户等105MW屋顶光伏发电项目。

　●新项目名称：年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目

　●新项目投资总金额：202,340万元

　●变更募集资金投向的金额：87,157.28万元及其利息

　●新项目预计投产并产生收益的时间：2018年

　一、变更募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]190号）核准，通威股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元，扣除发行费用后，募集资金净额为196,760.00万元。上述资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的川华信验（2016）43号《验资报告》予以验证。

　截至2017年11月24日，公司本次发行申请文件承诺的募投项目和募集资金投入金额情况如下：

　单位：万元

　■

　公司拟将天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目和农户等105MW屋顶光伏发电项目等三个项目变更为“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。该项目拟投入资金202,340万元，原计划投入天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目剩余的35,647.94万元及其利息、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目剩余的17,506.65万元及其利息和农户等105MW屋顶光伏发电项目剩余的34,002.69万元及其利息将全部用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”资金不足部分将由公司自筹解决。

　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　上述议案均已提交公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议，出席董事会的全体董事同意将相关议案提交2017年第五次临时股东大会进行审议。公司独立董事及独立财务顾问也出具了相关意见。

　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　（一）原项目实际投资情况

　1、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目

　截至2017年11月24日，公司共计投资680.68万元于天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目，完成了土地租赁、测绘、地勘等工作。

　2、天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

　截至2017年11月24日，公司共计投资1,213.26万元于天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目，完成了土地租赁、测绘、地勘以及鱼塘改造等工作。

　3、农户等105MW屋顶光伏发电项目

　截至2017年11月24日，公司共计投资7,910.11万元于农户等105MW屋顶光伏发电项目，先后完成了设备采购、建筑安装等工作，合计实现约14MW的并网发电规模。

　（二）变更的具体原因

　根据中电联公布的《2017年1-10月份电力工业运行简况》，1-10月份，全国基建新增发电生产能力9,982万千瓦，其中新增太阳能发电4,480万千瓦，占全部新增发电生产能力的44.88%，预计未来占比还将逐年上升。但是，由于一些客观原因，公司前期部分募投项目继续实施存在障碍，主要情况如下：

　1、天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目

　2014年9月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下，公司与天津市宝坻区政府就天津宝坻40MW“渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻20MW“渔光一体”光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实施该项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于2017年9月25日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规[2017]8号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两个项目，将剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

　2、农户等105MW屋顶光伏发电项目

　分布式屋顶光伏与太阳能能量分散的特点十分匹配，就地采集、就地消纳，实现供给端与消费端的良好平衡。分布式光伏发电是行业未来发展的方向，公司看好分布式光伏业务的发展前景。

　前期，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”主要通过公司自建或者代建的模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情况下，“农户等105MW屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目，将该项目剩余募集资金用于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”。

　经过近几年的快速发展，在“打造世界级清洁能源企业”的战略发展目标下，公司的太阳能电池板块已经在规模、成本、品质上取得行业领先地位，产品获得客户的高度认可，已成为全球最优秀的专业太阳能电池片生产企业之一。公司将募集资金投资项目变更为“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”，以聚焦于公司核心竞争力所在，继续巩固在太阳能电池方面的领先优势，符合公司发展战略，有助于提高募集资金使用效率及投资效益，维护公司及广大投资者的利益。

　三、“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”具体情况

　（一）项目内容

　本项目的实施主体为通威太阳能（成都）有限公司，于2011年4月1日在成都市双流区市场和质量监督管理局登记成立，注册资金1亿元。目前，公司已与全球领先的组件企业协鑫集成、天合光能、阿特斯、晶科等建立了良好的合作关系，产品获得客户的高度认可。

　公司拟投资20.23亿元于成都双流建设本项目，其中固定资产投资18亿元，铺底流动资金2.23亿元。固定资产投资主要包括生产设备、辅助设备、检测设备购置以及工程建设。项目建成投产后将形成年产高效晶体硅太阳能电池3.2GW的生产能力，公司太阳能电池产能将合计超过10GW，进一步巩固公司在太阳能电池板块的规模优势，推动实现公司“打造世界级清洁能源企业”的战略目标。

　（二）项目建设背景与必要性

　1、可再生能源成为发展趋势

　能源是国民经济发展和人民生活水平提高的重要物质基础，而能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。

　无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，大约只有世界总储量的10%。下图给出了世界和中国主要常规能源储量预测。

　■

　资料来源：中国可再生能源发展战略研讨论会论文集

　一百年来，全球能源消耗平均每年呈3%的指数增长。随着中国等大多数发展中国家工业化进程加快，全球未来能源消耗态势仍将快速增长。能耗平均呈指数增长趋势所带来的后果十分严重：一方面，伴随着化石燃料消耗的增加，大气中CO2的含量相应增加，地球不断变暖，生态环境恶化，自然灾害及其造成的损失逐年增加；另一方面，常规化石能源储量将愈来愈快地消耗掉。能源的潜在危机和生态环境的恶化迫使世界各国积极开发可再生能源。

　21世纪将是高新技术的时代、知识经济的时代。新能源技术将与生物技术、信息技术、新材料技术、空间技术、海洋技术等5大技术一道成为21世纪的现代高新技术，是21世纪现代高新技术的支柱之一。而在新能源技术中，太阳能发电发展最快，也是各国竞相发展的重点。太阳能发电无污染、安全、寿命长、维护简单、资源永不枯竭等独特优势和巨大的开发利用潜力，使其自20世纪80年代以来得到了迅速发展，被认为是21世纪最重要的新能源，充分利用太阳能有利于保持人与自然的和谐相处，及能源与环境的协调发展。

　根据半导体光伏效应制成的太阳能光伏电池即光伏电池，是将太阳辐射能直接转换为电能的转换器件。由这种器件封装成太阳能光伏电池组件，再按需要将一块以上的组件组合成一定功率的太阳能光伏电池方阵，经与储能装置、测量控制装置及直流-交流变换装置等相配套，即构成太阳能光伏电池发电系统，也称之为光伏发电系统。它具有不消耗常规能源、无转动部件、寿命长、维护简单、使用方便、功率大小可任意组合、无噪声、无污染等优点。因此，自1954年第一块太阳能光伏电池问世以来，以日新月异的速度飞速发展，仅仅经过40多年的时间，目前已成为空间卫星的基本电源和地面无电、少电地区及特殊领域的重要电源，并将进一步发展成为21世纪世界能源舞台上的主要成员之一。

　2、大力发展太阳能发电是不可多得的战略机遇

　当今世界各国特别是发达国家对于光伏发电技术十分重视，位于可再生能源开发利用的首位，制定规划、采取措施、增加投入、大力发展。20世纪80年代以来，即使是在世界经济总体处于衰退和低谷的时期，光伏发电技术也一直保持着以10%-15%的递增发展速度。在产业化方面，各国一直在通过改进工艺、扩大规模和开拓市场等措施降低成本，并取得了巨大进展。预计到2050年，光伏累计装机量将达到4,600GW，光伏发电量将占全球16%，成为人类的基本能源之一。

　与国际上蓬勃发展的光伏发电相比，我国落后于发达国家10-15年；近年来，由于我国已将光伏发电的应用提高到国家能源战略的高度，未来行业发展将更加明朗。截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量77.42GW，为全球光伏发电装机容量最大的国家。其中，光伏电站67.1GW，分布式10.32GW，年发电量662亿千瓦时。2016年新增装机容量34.54GW，占全球新增装机的40%以上，占我国光伏组件年产量的65%以上，为我国光伏制造业提供了有效的市场支撑。目前，我国太阳能光伏电池生产成本已大幅下降，这对国内太阳能市场走向壮大与成熟起到了决定作用，对实现与国际光伏市场接轨具有重要意义。

　作为21世纪最有潜力的能源，太阳能产业的发展潜力巨大。太阳能产业是新兴的朝阳行业，再加上良好的政策环境和行业本身的特性，太阳能电池产业具有较高的投资价值和发展潜力。目前，太阳能电池及其相关产业成长性好，是非常好的投资机会；因此，抓住太阳能电池市场发展的机遇，建设具有国际先进工艺技术水平的生产线，迅速提升公司市场竞争力，并进一步巩固其市场地位。

　3、能源安全性被重视

　2011年3月日本地震引发核泄露危机，促使全球核电建设热迅速降温。温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议决定：全面审查在建核电站，不符合安全标准的要立即停止建设；严格审批新上核电项目，调整完善核电发展中长期规划，核安全规划批准前，暂停审批核电项目包括开展前期工作的项目。这意味着由于日本核泄漏会引发未来世界各国核电政策的改变，核电发展减缓将为水电、风电、光伏等其它新能源提供新的增长空间。

　从全世界范围看，光伏受益程度最大，因为：第一，在发达经济体中，水电和陆上风电开发基本完毕，光伏装机基数较小，因而可选替代能源中光伏潜力最大；第二，近年光伏产业发展迅速，成本不断降低，未来几年有望实现平价上网，因而光伏发电的竞争力不断增强；第三，太阳能资源最为丰富且分布广，能突破地域界限，未来开发潜力最大。

　4、项目建设符合市场的发展需求

　可再生能源包括水能、风能和太阳能等。我国水能资源经济可开发量仅为3.9亿千瓦，可开发风能资源估计在10亿千瓦以上。而太阳能却极为丰富，全国2/3国土年平均日照2,000小时以上，仅84万平方公里的沙漠就有太阳能8,400亿千瓦，是可再生能源中数量最大的。作为提供永久的洁净能源的太阳能技术有着独特的发展魅力和无限的发展空间。

　利用太阳能不会减少地球资源、不造成污染，太阳能产业无疑将是一个百年产业、千年产业。我国是地震、台风等自然灾害多发国家，由太阳能电池构成的光伏系统具有较好的安全可靠性，且技术已经日趋成熟，因此应优先发展太阳能技术。

　5、项目建设符合企业自身的发展需要

　太阳能电池行业是世界增长速度较高和相对稳定的领域之一，预计今后10年全球将以每年20%-30%的递增速度发展，其作用也将逐步由作为农村和边远地区的补充能源向全社会的替代能源过渡。为了尽快占领光伏电池市场制高点，通过对国内外光伏电池制造企业的情况进行研究，并结合公司所拥有的资源情况，本项目建设将为企业跨越式发展奠定基础。

　为了公司的长期、稳定、持续发展，完善通威光伏产业链，抓住光伏市场发展的机遇，建设具有国际先进工艺技术水平的生产线，将成为以有限的投资确保在竞争中取得最大效益的有效途径之一。本项目建设是公司开拓太阳光电巨大市场的需要。

　（三）项目实施进度

　本项目建设期为1年，具体实施进度如下：

　■

　（四）项目投资概算

　项目总投资202,340万元，全部为企业自筹资金。其中固定资产投资为180,000万元，铺底流动资金为22,340万元。投资估算表如下：

　■

　（五）项目审批情况

　公司正在积极办理项目立项、环评等审批备案程序。

　（六）项目经济效益分析

　项目建设期1年，第2年投产产能达到80%，以后各年生产产能均达到100%。根据审慎性原则测算，项目主要经济效益分析结果如下：

　■

　四、“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”的市场前景和风险提示

　（一）项目市场前景

　晶硅电池处于晶体硅光伏产业链的中游，整个晶体硅光伏产业链由硅原材料、多晶硅提纯、硅片、电池片、组件以及发电系统构成。晶硅电池是整个晶体硅光伏产业链中实现光电转换最为核心的环节，属于资本和技术双密集型行业。长期以来，晶硅电池核心生产技术被国外厂商掌握，使得国内晶硅电池厂商在与国外厂商的竞争中，长期处于相对被动不利状态。近几年以来，随着国内晶硅电池厂商技术的突飞猛进，上述不利局面逐渐得以改变，甚至实现超越。

　截止2016年底，我国晶硅电池产量超过49GW，同比增长19.50%以上，产量约占全球总产量的71.01%，产量规模位居全球首位。但总体而言，我国晶硅电池产量与产业链上下游的硅片和组件产量相比仍有一定的差距，尤其是高效晶硅电池片供不应求的局面将会继续存在。

　因此，公司变更募集资金投资于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”具有良好的市场前景。

　（二）项目风险因素

　1、政策风险

　光伏行业属于国家战略性新兴行业，政策扶持力度在一定程度上会影响行业的景气程度。由于现阶段光伏发电的成本仍然高于水电等常规发电，光伏发电项目的收益依赖于光伏电站建成后首次并网发电时国家规定的光伏发电上网电价，该电价确定后，此后20年均按照该电价结算相应电站的电费收入。因此，政策对光伏行业的发展和光伏电站的建设运营影响较大。

　在我国能源消费结构升级的背景下，国家正大力扶持光伏电站的建设，从而也间接带动了光伏产业链的中上游光伏制造业持续向好，但如果相关政策在未来出现重大变化，可能在一定程度上影响标的公司的经营状况和盈利能力。

　2、行业风险

　随着我国太阳能光伏企业的产销量不断扩大，国际竞争力日益增强，欧美等国出于保护本国光伏产业的目的，对我国光伏企业提起“双反”调查，并对我国出口的光伏产品征收较高的“反倾销税”和“反补贴税”。2017年9月22日，美国ITC委员会通过了Suniva与SolarWorld的贸易救济请愿书，裁定美国光伏行业遭遇严重损害；并于11月13日向美国总统特朗普提交关于太阳能产品“201”法案的建议书，包含对进口太阳能产品提高关税在内的一系列补救措施，特朗普将在60-90日内做出最终裁决。美国本土太阳能电池片产能不足，且产品成本和价格居高不下；若“201”法案执行，将对美国市场需求造成抑制效应。

　随着国内政策趋好、前期投资的逐渐消化和国际市场逐步回暖，光伏行业经历洗礼后迎来了更好的发展机遇。虽然光伏行业持续向好，但在光伏行业整体产生波动时，如公司无法针对行业供求状况变化适时调整经营策略，可能对本项目的实际经营造成不利影响。

　3、投资效益无法达到预期的风险

　本次变更募集资金投资项目投资于“年产3.2GW高效晶体硅太阳能电池项目”是基于光伏行业的当前国内外市场环境、技术发展趋势、研发能力和技术水平、订单的预计执行情况等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了各方面的情况，但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、国家产业政策变化以及设备供应、客户开发、产品市场销售状况等变化因素的影响，从而影响项目的投资收益，面临投资项目无法达到预期收益的风险。

　五、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　（一）独立董事对变更募集资金投资项目的意见

　独立董事对本次变更募集资金投资项目发表了明确意见：本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，公司对募集资金投资项目进行了充分论证，本次募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目事项，同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　（二）监事会对变更募集资金投资项目的意见

　公司第六届监事会第十九次会议审议了本次变更募集资金投资项目的相关议案并对此发表了明确意见：本次变更部分募集资金项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　（三）独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　独立财务顾问认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，符合股东和广大投资者利益，使募集资金的使用更能符合公司的战略规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

　本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议，公司拟于2017年12月13日召开2017年第五次临时股东大会审议。公司召开2017年第五次临时股东大会的通知已于本公告披露同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报。

　特此公告。

　通威股份有限公司

　董事会

　二零一七年十一月二十七日

　股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2017-110

　通威股份有限公司

　第六届监事会第十九会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2017年11月27日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席邓三女士主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

　（一）审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》

　公司监事会经审议认为：本次变更部分募集资金项目是根据公司实际经营情况所做出的合理决策，有利于提高募集资金的利用效率和经济效益，变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于募集资金使用效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益特别是中小股东的利益。因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。

　（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权）

　特此公告。

　通威股份有限公司

　监事会

　二零一七年十一月二十七日