特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于子公司威海宏图贸易有限公司出租自有物业的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

　一、关联交易概述

　经公司于2009年4月29日召开的第八届董事会2009年第四次临时会议审议通过，同意公司受让威海宏图贸易有限公司（以下简称“威海宏图”）100%的股权，以其拥有的威海市世昌大道以南、海滨路以西的土地使用权建设商场从事商品零售等业务，具体内容详见2009年4月30日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。威海宏图在上述土地自建物业开设的零售门店于2012年4月开业，经营业态为百货商场。由于宏观经济形势和市场环境变化等因素，该门店开业后经营未达预期，销售业绩多年来呈逐步下滑趋势，于2016年底暂停营业，研究业态升级改造。经过多次论证、审慎研究，威海宏图该门店很难在目前商圈中实现竞争突破，且招商压力较大，如果继续经营商品零售，无法扭转大幅亏损的局面。因此决定该物业不再从事商品零售业务，而将物业整体对外出租。

　经公开招商，公司将其拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产租赁给威海银座家居有限公司（以下简称“威海家居”）用以开设家居商场，自双方签署租赁房屋《物业交接清单》之日起为起租日，自威海家居设立的分公司开业之日起为租赁费用起算日（威海家居分公司最迟不晚于2018年5月1日开业），租赁期限至2020年12月31日止，租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。

　威海家居与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次关联租赁的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，在公司董事会决策权限范围内，经董事会审议通过后实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司第十一届董事会2017年第六次临时会议在审议本次关联交易事项时，参与表决董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。

　二、关联方基本情况

　名称：威海银座家居有限公司

　统一社会信用代码：913710007861136472

　公司类型：其他有限责任公司

　住所：威海市环翠区青岛北路88号

　法定代表人：张庆胜

　注册资本：500万元（其中：山东银座商城股份有限公司出资人民币400万元，占注册资本的80%；山东银座家居有限公司出资人民币100万元，占注册资本的20%）

　成立日期：2006年3月6日

　营业期限：2006年3月6日至2026年3月5日

　经营范围：建材、家具、厨房用具、卫生间用具、灯具、五金交电、通讯设备（无线电发射设备除外）、床上用品、家用电器、工艺品、体育用品、日用品、汽车美容用品、宠物用品、化妆品、卫生用品、日用杂货、塑料制品的批发、零售；场地租赁；家政服务；开办市场；企业管理服务；广告服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　威海家居为山东银座商城股份有限公司、山东银座家居有限公司投资的公司，山东银座家居有限公司为山东世界贸易中心、山东银座商城股份有限公司投资的公司，威海宏图为本公司子公司。上述公司与本公司为同受山东省商业集团有限公司控制的公司。

　三、关联交易标的基本情况

　租赁标的为威海宏图拥有的位于威海市世昌大道1号的大型商业房产，威海宏图将其租赁给威海家居进行商业经营。该房产共计建筑面积68354平方米，地上5层计租面积40986平方米，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。

　四、关联交易的主要内容

　1．计租面积

　地上5层计租面积40986平方米，地下一层停车场单独计租，其它租赁区域不另收费。

　2．租赁期限

　自双方签署租赁房屋《物业交接清单》之日起为起租日，自威海家居设立的分公司开业之日（威海家居分公司最迟不晚于2018年5月1日开业）起为租赁费用起算日，租赁期限至2020年12月31日止。

　3．租金与支付方式

　租赁费用采取“固定+浮动”的计算方式。

　（1）固定租赁费用1000万元/年，其中地上5层计费900万元，地下一层停车场计费100万元。固定租赁费用按季支付，第一个租赁年度和最后一个租赁年度不足一个季度的按实际天数计算。

　（2）浮动租赁费用：指威海家居为经营该物业所设立的分公司（或子公司）的每个会计年度财务报表中“利润总额”，由威海宏图与威海家居按4比6的比例分成。其中“浮动”租赁费用在该分公司（或子公司）上一租赁年度的利润表中“利润总额”为正数时开始计算支付。达到合同约定的“浮动”租赁费用支付条件时，威海家居在本租赁年度5月31日前向威海宏图支付“浮动租赁费用”，最后一个租赁年度的“浮动”租赁费用在次年5月31日前支付。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　威海宏图自有物业的整体出租可大幅降低该物业的运营成本，实现减亏，有利于改善威海宏图经营状况和财务状况。

　威海宏图该物业出租价格参照周边商圈的平均租金价格经双方协商确定，符合公平、公正的市场交易原则。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司子公司威海宏图贸易有限公司出租该物业的关联交易是遵循客观、公正和市场化定价方式的原则进行的，在审议本次租赁事项时，与本次交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。该关联交易符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　七、备查文件目录

　公司第十一届董事会2017年第六次临时会议决议

　独立董事意见

　特此公告。

　银座集团股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月27日