本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、近期珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属公司珠海华金智行投资管理有限公司（以下简称“华金智行”）和珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“阿尔法二号”）、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏投资”）、北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）共同出资成立珠海北汽华金产业股权投资基金(有限合伙)（以下简称“北汽华金”），认缴规模30,000万元，其中：华金智行作为普通合伙人认缴出资25万元；安鹏投资作为普通合伙人认缴出资75万元；阿尔法二号作为有限合伙人认缴出资19,975万元；北汽产投作为有限合伙人认缴出资9,925万元。主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新兴产业，重点为汽车电动化、智能化、网联化、轻量化等相关领域。

　2、根据公司《章程》等规定，本次交易不需提交董事会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　3、根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资》要求，公司需履行对外披露义务。

　二、发起人的基本情况

　（一）普通合伙人

　1、珠海华金智行投资管理有限公司

　统一社会信用代码：91440400MA4W1LM497

　注册资本：1200万元人民币

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-23720（集中办公区）

　法定代表人：谢浩

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：投资管理、股权投资、创业投资、资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　股东信息：珠海华金创新投资有限公司100%持股。

　2、深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司

　统一社会信用代码：9144030030612409XP

　注册资本：10000万元

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：史志山

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　股东信息： 北京汽车集团产业投资有限公司100%持股。

　安鹏投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1010069。

　（二）有限合伙人

　1、珠海华金阿尔法二号基金合伙企业（有限合伙）

　统一社会信用代码：91440400MA4WFUHC35

　认缴规模：500100万元

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-29438（集中办公区）

　执行事务合伙人：珠海铧盈投资有限公司（委派代表：许菁麟）

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围：基金投资、投资管理、股权投资、创业投资（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。

　合伙人信息：珠海铧盈投资有限公司作为普通合伙人持有0.02%股份，瑞元资本管理有限公司作为有限合伙人持有99.98%股份。

　2、北京汽车集团产业投资有限公司

　统一信用代码：911101130536185410

　注册资本：103111.625万元

　住 所：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路19号

　法定代表人：张建勇

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。

　股东信息及持股比例:北汽汽车集团有限公司100%持股。

　上述专业投资机构未直接或间接持有本公司股份，未与本公司存在相关利益的安排。

　三、交易标的相关情况介绍

　（一）成立情况

　企业名称（拟）：珠海北汽华金产业股权投资基金(有限合伙)

　认缴规模：30000万

　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-66666（集中办公区）

　执行事务合伙人：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（委派代表：史志山）

　企业类型：有限合伙企业

　经营范围为：股权投资，创业投资，基金管理

　合伙人构成：华金智行作为普通合伙人持有0.08%股份，安鹏投资作为普通合伙人持有0.25%股份，阿尔法二号作为有限合伙人持有66.58%股份，北汽产投作为有限合伙人持有33.08%股份。

　上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。

　本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在北汽华金中任职。

　（二）会计核算方式及有关核实事项

　1、会计核算方式

　根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。北汽华金不纳入本公司的合并范围。华金智行占北汽华金0.08%的有限合伙份额，作为可供出售金融资产核算。

　2、本次成立北汽华金的过程中，本公司不存在对下属公司华金智行提供财务资助及提供担保行为。

　3、经查本次成立北汽华金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。

　四、协议的主要内容

　（一）投资方向

　主要投资但不局限于符合法律法规和监管机构规定的汽车电动化、智能化、轻量化、网联化等产业链相关领域，重点关注对处于成长期、成熟期、及扩张期企业的长期股权投资。

　（二）合伙期限

　合伙企业的经营期限自合伙企业成立之日(即本合伙企业营业执照签发之日)起5个周年日为止。经合伙人大会批准同意，可延长合伙企业经营期限1年。

　（三）缴付出资

　首期出资为各合伙人认缴出资总额的50%。首次交割日后足一年之后，各合伙人缴纳剩余50%认缴资金。

　（四）管理机制

　采取双GP管理模式，执行事务合伙人由安鹏投资担任，执行事务合伙人可以书面通知合伙企业指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表依照合伙协议约定独立执行合伙事务。合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为史志山。

　（五）管理费

　本合伙企业不收取管理费。

　（六）投资决策机构

　投资决策委员会是本合伙企业最高投资决策机构，由3名委员组成，由合伙企业执行事务合伙人组建运营。其中安鹏投资推荐2名，华金智行推荐1名。投资决策委员会决议需获得不少于三分之二（含本数）同意方可通过，对单个项目的投资超过人民币2000万元的，及追加投资导致单个项目投资总额超过2000万元的，需获得全票同意且华金智行享有一票否决权。

　（七）绩效管理费及收益分配

　合伙企业在到期日进行清算，并在十个工作日内按如下顺序在合伙人之间分配收益：

　1、首先分配给各有限合伙人，直至各有限合伙人均收回其实缴出资；其次返还普通合伙人的实缴出资；

　2、然后，所有有限合伙人按照有限合伙人之间的实缴出资比例分配，直至每个有限合伙人均就其截至分配之日的累计实缴出资额实现优先回报，累计为该有限合伙人提供每年8%（单利）的优先收益。具体计算方式为[各合伙人实缴出资金额×8%×实际存续天数÷360]。再后，分配给普通合伙人优先回报；

　3、最后，完成上述分配后的余额为合伙企业的超额收益，超额收益的80%分配于全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配；超额收益的20%分配于普通合伙人，根据普通合伙人出资比例，华金智行分配5%，安鹏投资分配15%。如任一分配顺位不足以全额分配的，则无需向下一顺位进行分配。

　（八）有限合伙人退伙

　有限合伙人退伙时，由执行事务合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况，结算应退还退伙人的财产份额，计算依据为: 退伙时合伙企业的净值按退伙之有限合伙人实缴出资比例计算的份额, 其中合伙企业已投资但尚未变现的项目净值按项目投资时的成本。

　（九）违约责任

　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。

　（十）协议生效

　本合伙协议经全体合伙人签字、盖章后生效。

　五、交易目的及对本公司的影响

　本公司下属公司华金智行以普通合伙人身份参与投资设立北汽华金，有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　六、存在的风险及应对措施

　（一）存在的风险

　1、市场风险

　合伙企业所投资的企业可能受宏观周期波动及行业政策的变化、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致投资收益不及预期，在极端情况下甚至可能导致投资本金损失。

　2、流动性风险

　拟投资项目投资时间长，可能会占用公司流动资金。股权退出方式受投资项目经营影响大，存在到期不能顺利退出风险。

　3、管理风险

　公司一票否决权存在限制条件，可能面临因合伙企业管理人内部管理失效，影响到投资安全及收益水平的风险。

　（二）应对措施

　公司将充分履行管理人权利，参与合伙企业正常管理、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。

　七、备查文件

　珠海北汽华金产业股权投资基金(有限合伙)之合伙协议。

　特此公告。

　珠海华金资本股份有限公司董事会

　2017年11月28日