证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2017-132号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2017年第五次临时股东大会决议公告

　■

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月27日

　(二) 股东大会召开的地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。会议由公司董事会召集，副董事长罗韶颖主持会议。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事7人，出席6人，董事长向志鹏先生因公未能现场出席会议；

　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　3、 董事会秘书出席会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　2、议案名称：《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　3、议案名称：《关于公司为联营企业提供担保额度的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　4、议案名称：《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　5、议案名称：《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　6、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　■

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　议案1、2、3、4均为特别议案，已经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆志平律师事务所

　律师：邓勇、黎媛

　2、律师鉴证结论意见：

　本次股东大会经我们见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　2017年11月28日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 编号：2017-133号

　重庆市迪马实业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　■

　重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于调整2016年股权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，2017年10月26日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017年11月27日召开的公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，详见刊登于2017年4月28日、2017年10月27日、2017年11月28日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2016年第五次临时股东大会的授权，部分首次授予激励对象因离职原因，不再具备激励对象资格，公司将对其持有的已获授未解锁的合计182.07万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.22元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计586.2654万元人民币。

　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少182.07万股，公司股份总数减少182.07万股。

　现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2017年11月28日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　债权申报具体方式如下：

　1、债权申报登记地点：重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼公司董秘办

　2、申报时间： 2017年11月28日起45天内，每日9:00--17:00

　3、联系人：张爱明、童永秀

　4、联系电话：023-81155758、81155759

　5、传真号码：023-81155761

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司

　董 事 会

　2017年11月28日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临134号

　重庆市迪马实业股份有限公司关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　。

　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露业务手册》等规范性文件的要求，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次股票期权激励计划（以下简称“《激励计划（草案））》”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　本公司于2017年11月10日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于11月11日作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　一、核查的范围与程序

　1. 核查对象为激励计划的内幕信息知情人及所有激励对象。

　2. 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　3. 本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年5月11日至 2017年11月11日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。

　二、内幕信息知情人及激励对象在自查期间买卖公司股票的情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及变动买卖证明》和《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息(沪市)》，在公司《2017年股票期权激励计划（草案）》公告日前六个月 （2017年05月11日至 2017年11月11日），除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：

　■

　■

　■

　三、关于本次股权激励计划内幕信息保密情况

　公司已按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》的相关要求，明确内幕信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、 披露流程，对未公开的内幕信息采取保密措施：包括内幕信息知情人的范围和保 密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时，公司应采取的应对措施。

　根据公司对自身内控的进一步自查，本次《激励计划（草案）》系由公司董 事长、证券部、人力资源部等会同相关中介机构共同负责方案的讨论和制订，并由公司董事会对本次股权激励计划的相关事宜进行审议，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人档案》登记人员范围之内。

　公司在策划本次股权激励计划事项过程中，严格按照公司《信息披露事务管 理制度》规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，与相关中 介机构签订了附保密条款的顾问合同。在公司披露《2017年股票期权激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。

　以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　四、结论意见

　公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；经核查，公司在披露《2017年股票期权激励计划（草案）》前，未发生信息泄露的情形。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2017-135号

　重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2017年11月25日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届董事会第二十三次会议的通知，并于2017年11月27日以现场加通讯方式在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议经审议并通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》

　根据《上市公司股权激励管理办法》《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和2017年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年11月27日为授予日，授予260名激励对象16021.00万份股票期权。

　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》（临2017-137号）。

　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

　董事罗韶颖、杨永席、易琳为本次股权激励计划的激励对象系关联董事，回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　本议案4票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十七日

　证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2017-136号

　重庆市迪马实业股份有限公司

　第六届监事会第十七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2017年11月25日以电话、传真或网络通讯方式发出关于召开公司第六届监事会第十七次会议的通知，并于2017年11月27日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。本次会议审议并通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》

　公司监事会对《2017年股票期权激励计划（草案）》确认的拟激励对象名单进行了认真核查，认为：

　获授股票期权的260名激励对象均为《2017年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2017年11月27日为授予日，向260名激励对象授予股票期权16021.00万份。

　具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于公司向激励对象授予股票期权的公告》（临2017-137号）。

　本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司监事会

　二〇一七年十一月二十七日

　证券代码：600565 股票简称：迪马股份 公告编号：临2017-137号

　重庆市迪马实业股份有限公司关于

　公司向激励对象授予股票期权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股票期权授予日：2017年11月27日

　●股票期权授予数量：16021.00万股

　一、股票期权授予情况

　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　1、2017年11月10日，重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　2、2017年11月10日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2017年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　3、2017年11月11日至2017年11月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《关于2017年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　4、2017年11月27日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于重庆市迪马实业股份有限公司〈2017年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　5、2017年11月27日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的260名激励对象授予16021.00万份股票期权。

　（三）权益授予的具体情况

　1、授予日：2017年11月27日。

　2、授予数量：授予的股票期权数量为16021.00万股，占公司股本总额的6.61%。

　3、授予人数：本激励计划涉及的激励对象共计260人，包括在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

　4、行权价格：股票期权的行权价格为每股5.20元。

　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　6、激励计划的有效期、行权期和行权安排情况：

　（1）本激励计划的有效期

　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过39个月。

　（2）本激励计划的等待期和行权安排

　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为15个月、27个月。

　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满15个月后的未来24个月内分比例行权。

　股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　（3）公司层面业绩考核要求

　本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含激励成本。

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　（4）个人层面绩效考核要求

　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　■

　如激励对象个人半年度或年度考核结果为A、B+、B、B-，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，如激励对象个人半年度和年度考核结果均为C，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

　7、激励对象名单及授予情况：

　■

　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　公司监事会对公司2017年股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　1、本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　综上，监事会同意以2017年11月27日为授予日，向260名激励对象授予股票期权16021.00万份。

　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在股票期权授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

　四、股票期权授予后对公司财务状况的影响

　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年11月27日，用该模型对本次授予的16021.00万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为0.16元，授予的16021.00万份股票期权总价值为2588.26万元。

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2017年11月27日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）：

　■

　本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

　五、法律意见书的结论性意见

　律师认为：迪马股份具备实施本次股权激励计划的主体资格，迪马股份本次股票期权的授予条件、授予对象、授予数量等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在实施的法律障碍。

　六、独立财务顾问的专业意见

　上海荣正投资咨询有限公司对公司本次股票期权激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

　截至报告出具日，迪马股份和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2017年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　七、备查文件

　（一）第六届董事会第二十三次会议决议；

　（二）第六届监事会第十七次会议决议；

　（三）公司监事会关于公司2017年股票期权激励计划授予相关事项的核查意见；

　（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　（五）上海锦天城（重庆）律师事务所法律意见书；

　（六）上海荣正投资咨询有限公司关于迪马股份2017年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

　特此公告。

　重庆市迪马实业股份有限公司董事会

　2017年11月27日