证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-57

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第七次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2017年11月27日下午2:00以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议1人），独立董事贺强以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决。内容详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》。

　公司限制性股票激励计划尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复文件后，提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决。内容详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请公司公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本议案拟作为激励对象的董事朱军、朱梅柱回避表决；

　为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2017年限制性股票激励计划有关的以下事项：

　1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

　5、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

　6、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；

　7、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于增补第七届董事会非独立董事的议案》；

　同意提名宁毛仔为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历附后），并提请股东大会选举。公司独立董事对本事项发表了同意意见，详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　同意对公司《章程》进行修订，内容详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司〈章程〉修订对照表》、公司《章程》（修订版）。

　该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议通过，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　内容详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》（2017-59号公告）。

　特此公告

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十一月二十八日

　附：非独立董事候选人简历

　宁毛仔，男，1975年出生，本科学历，高级政工师，中共党员。历任深圳市国贸汽车实业有限公司办公室职员，深圳市物业发展（集团）股份有限公司党群办公室职员、主任科员、副主任，主任，兼任人力资源部副经理、经理；现任本公司党委副书记、纪委书记。

　宁毛仔最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号：2017-58

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月23日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届监事会第四次会议（临时会议）的通知，本次会议于2017年11月27日下午3:30时在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席王维星主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。

　监事会认为：本次限制性股票激励计划内容符合《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　公司限制性股票激励计划尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会批复文件后，提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　监事会认为：《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的规定，考核管理办法坚持了公平、公正、公开的原则。

　该议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于核实〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。

　经核查，本次激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理骨干，均为公司正式在职员工。本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　经核查，激励对象不存在下列情形：

　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的；

　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　6、中国证监会认定的其他情形。

　监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、公司《章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划的内容规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》全文详见2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增补第七届监事会监事的议案》。

　鉴于公司监事郭立威因工作变动原因已于2017年11月22日辞去公司监事职务，根据公司控股股东深圳市投资控股有限公司的推荐，并经监事会审慎核查，现提名邹志威作为公司第七届监事会监事候选人（简历附后），并提请股东大会选举。。

　监事会认为：邹志威符合担任公司监事的任职条件，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　特此公告

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　监 事 会

　二○一七年十一月二十八日

　附：监事候选人简历

　邹志威，男，1982年出生，本科学历，中共党员。历任深圳监狱政治处科员，罗湖区文化局办公室科员，深圳市纪委宣传教育室、第一案件检查室副主任科员、主任科员，深圳世纪天源环保技术有限公司董事会秘书，深圳旭日文华投资咨询有限公司执行董事，现任深圳市投资控股有限公司纪检监察室副主任。

　邹志威最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；邹志威由于在控股股东深圳市投资控股有限公司任职，与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得提名为公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2017-59

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：公司董事会，2017年11月27日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　（三）会议合法合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的要求

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2017年12月14日（星期四）下午2:30

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月14日，上午9:30－11:30、下午1:00－3:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月13日下午3:00至2017年12月14日下午3:00中的任意时间。

　（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

　（六）会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2017年12月8日（星期五），B股股东应在2017年12月5日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　（七）会议出席对象：

　1、截至2017年12月8日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼会议室

　二、会议审议议案

　1、《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　2、《关于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划事宜的议案》；

　4、《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　5、《选举宁毛仔为第七届董事会非独立董事的议案》；

　6、《选举邹志威为第七届监事会监事的议案》。

　上述第1-5项议案已经第七届董事会第七次会议审议通过，第6项议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见2017年11月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《香港商报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第七届董事会第七次会议决议公告》（2017-57号）及《第七届监事会第四次会议决议公告》（2017-58号）。

　公司独立董事蔡元庆就本次限制性股票激励计划相关议案公开征集委托投票权，本次限制性股票激励计划和独立董事有关征集投票权的具体内容详见公司于2017年11月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

　上述第1-4项议案均为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，上述第1-3项议案的关联股东需回避表决。特别决议事项将对中小投资者的表决票单独计票（中小投资者指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东），并将计票结果进行公开披露。

　上述第5项、第6项议案只选举一名非独立董事及一名监事，将不采用累积投票方式表决。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记及会议出席办法

　（一）登记手续：

　1、法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书（详见附件2）及出席人身份证办理登记手续；

　2、个人股东应持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　（二）登记地点及授权委托书送达地点：

　深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会办公室

　地址：深圳市福田区华强北路3号深纺大厦A座六楼

　邮政编码：518031

　联系电话：0755-83776043

　指定传真：0755-83776139

　联系人：高敬宇

　（三）登记时间：2017年12月12日（星期四）上午9:00－11:30，下午2:00－5:30。

　（四）出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体流程（详见附件1）。

　六、其它事项

　（一）本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　（二）网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　七、备查文件

　（一）公司第七届董事会第七次会议决议

　（二）公司第七届监事会第四次会议决议

　特此公告

　深圳市纺织（集团）股份有限公司

　董 事 会

　二○一七年十一月二十八日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一． 网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360045”，投票简称为“深纺投票”。

　2. 填报表决意见或选举票数。

　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二． 通过深交所交易系统投票的程序

　1. 投票时间：2017年12月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2：

　授 权 委 托 书

　兹委托 代表本人出席深圳市纺织（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人证券账号： 持股数： 股

　委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股种类：□ A 股 □ B 股

　受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

　本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　本次股东大会提案表决意见

　■

　注：委托人应决定对上述审议议案选择投票同意、反对、弃权并在相应表格 内划“√”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委 托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。

　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　委托日期：2017年 月 日