证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-057

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　第一届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2017年11月27日在厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2017年11月22日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人），公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司下属子公司四川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中四川傲农使用资金额度不超过3,000万元、吉安现代农业使用资金额度不超过7,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，进行现金管理的资金可滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额不得超过10,000万元，同时董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　公司监事会认为：本次公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-058

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　第一届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次会议于2017年11月27日在厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料已于2017年11月22日以电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司下属子公司四川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中四川傲农使用资金额度不超过3,000万元、吉安现代农业使用资金额度不超过7,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，进行现金管理的资金可滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额不得超过10,000万元，同时董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　独立董事对该事项发表了独立意见。

　具体内容和独立董事意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-059）和《独立董事关于公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见》。

　（二）审议通过《关于公司对外投资的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　会议同意将公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的对外投资事项提交股东大会审议确认。

　截至2017年10月31日，公司连续十二个月内未提交股东大会审议通过的对外投资金额累计达47,793万元，占公司最近一期经审计净资产的89.22%（占公司2017年9月30日账面净资产的60.34%）。该47,793万元投资金额中：

　（1）其中27,280万元为本公司向已设立的控股子公司或参股公司或其他公司增资，其中15,500万元为公司从全资子公司收到分红款或收回往来款后为支持子公司业务发展而进行的增资，该增资无需公司额外投入货币资金，截至目前已支付完毕；其余11,780万元为公司业务扩张而向标的公司进行增资，截至2017年11月17日已支付3,125万元，剩余8,655万元将视标的公司发展的资金需求情况逐步到位。

　（2）其中20,513万元为本公司业务扩张而对外投资设立新公司，截至2017年11月17日已支付4,100万元出资款，剩余16,413万元出资将视标的公司发展的资金需求情况逐步到位。

　本议案需提交股东大会审议。

　（三）审议通过《关于向子公司增资的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司向部分下属子公司进行增资，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司增资的公告》（公告编号：2017-060）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司与贵州武陵集团生物科技有限公司（以下简称“贵州武陵”）在贵州省铜仁市投资设立新公司铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资700万元，占注册资本比例70%。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的公告》（公告编号：2017-061）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司在河北省阜城县投资设立全资子公司河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资设立河北傲农生态牧业有限公司的公告》（公告编号：2017-062）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于与安陆市人民政府签署协议并投资建设生猪养殖项目的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司与安陆市人民政府签订的《关于投资建设生猪养殖项目的框架协议》，并同意公司在安陆市投资建设年出栏50万头生态型现代化生猪养殖的项目。项目总投资预计为6亿元人民币，总建设期限为36个月，由公司控股子公司湖北傲农畜牧发展有限公司负责具体实施。

　具体内容详见公司2017年11月9日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与安陆市人民政府签署投资框架协议的公告》（公告编号：2017-049）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《关于与枣阳市人民政府签署合同并投资建设生猪养殖项目的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司与枣阳市人民政府签订的《关于投资建设生猪养殖项目合同书》，并同意公司在枣阳市投资建设生猪养殖项目。项目总投资预计为6亿元人民币，总建设期限为36个月，由公司全资子公司襄阳傲新生态牧业有限公司负责具体实施。

　具体内容详见公司2017年11月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与枣阳市人民政府签署项目合同书的公告》（公告编号：2017-056）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（八）审议通过《关于与永州经济技术开发区管理委员会签署合同并投资建设饲料生产项目的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司与永州经济技术开发区管理委员会签订的《永州经济技术开发区项目投资合同书》，并同意公司在永州经济技术开发区投资建设“年产十八万吨乳猪奶粉及高端生物饲料生产线”项目。项目总投资预计为1亿元人民币，建设工期为12个月。公司拟投资设立新公司负责具体实施本项目，新公司的设立待相关具体事项明确后再履行相关决策程序。

　具体内容详见公司2017年11月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与永州经济技术开发区管理委员会签署投资合同书的公告》（公告编号：2017-054）。

　本议案需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《关于向兴业银行继续申请综合授信额度的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司向兴业银行漳州分行继续申请综合授信额度7亿元（敞口额度4亿元），授权公司相关管理部门根据实际需要，在前述授信额度和授信期限内，沟通银行后落实，并授权董事长吴有林先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。2017年10月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行漳州分行申请综合授信额度2亿元，敞口额度2亿元。加上本次向兴业银行漳州分行继续申请的综合授信额度7亿元（敞口额度4亿元），公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司总计向兴业银行漳州分行申请综合授信额度9亿元，敞口额度6亿元。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向兴业银行继续申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-063）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　同意公司于2017年12月13日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2017年第四次临时股东大会。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-064）。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-059

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年11月27日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司四川傲农生物科技有限公司（以下简称“四川傲农”）、吉安市傲农现代农业科技有限公司（以下简称“吉安现代农业”）在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中四川傲农使用资金额度不超过3,000万元、吉安现代农业使用资金额度不超过7,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，进行现金管理的资金可滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额不得超过10,000万元，同时董事会授权公司董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　上述投资额度占公司最近一期经审计净资产的18.67%，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）6,000万股，每股发行价为人民币4.79元，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用57,235,000.00元后，募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2017）第350ZA0048号《验资报告》。

　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，本公司及全资子公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理，详见公司编号为2017-001、2017-042的公告。

　根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　若公司首次公开发行股票实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，不足部分由公司自筹予以解决。

　二、募集资金使用情况

　截至2017年11月14日，公司使用募集资金投资项目已使用募集资金情况如下：

　单位：万元

　■

　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　（一）现金管理的目的

　为提高募集资金使用效率，适当增加收益并减少财务费用，在确保不影响募投项目正常实施进度和募集资金安全的前提下，公司下属子公司拟使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现募集资金的保值增值。

　（二）现金管理的额度和期限

　拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币10,000万元，其中四川傲农使用资金额度不超过3,000万元、吉安现代农业使用资金额度不超过7,000万元。使用期限为自公司第一届董事会第二十二次会议审议通过之日不超过12个月，现金管理到期后归还至募集资金专户。

　在上述额度范围以及使用期限内，公司下属子公司进行现金管理的资金可滚动使用，即任一时点公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的余额不得超过10,000万元。

　（三）投资品种

　使用暂时闲置募集资金进行现金管理的投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的由银行发行的保本型理财产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款等）。不用于证券投资及其他高风险投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　（四）实施方式

　董事会授权公司董事长在上述额度范围及使用期限内行使决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

　（五）信息披露

　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　（六）关联关系说明

　公司与投资产品发行主体不得存在关联关系。

　四、投资风险及其控制措施

　（一）投资风险

　尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）风险控制措施

　1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司需事前评估投资风险，严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。

　2、公司将跟踪所投资产品的净值变动情况，如评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　3、公司审计部负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　4、公司独立董事、董事会审计委员会、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

　5、公司将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对购买理财产品的情况履行信息披露义务。

　五、对公司经营的影响

　公司下属子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要，不影响公司主营业务的发展。通过适度的保本型理财，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。

　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　（一）独立董事意见

　独立董事认为：公司下属子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行保本型理财产品投资，有利于提高公司募集资金使用效率，且符合证券监管部门关于上市公司募集资金管理的相关规定，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本事项的审议和表决程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。全体独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　（二）监事会意见

　监事会认为：本次公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程、公司募集资金管理办法的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　（三）保荐机构意见

　保荐机构国泰君安认为：公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定。本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目的正常进行，有利于提高资金使用效率，可获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。国泰君安同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

　七、备查文件

　1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；

　2、公司第一届监事会第十次会议决议；

　3、公司独立董事关于公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；

　4、国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-060

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于向子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●增资标的公司名称：本公司部分下属子公司（名单详见本公告“一、本次增资概述”所述内容）

　●增资金额：本公司及四川傲农生物科技有限公司（系本公司全资子公司）共涉及出资人民币18,600万元。

　●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　一、本次增资概述

　为满足公司下属子公司经营发展需要，增强子公司的资本实力，公司拟向如下子公司进行增资，增资方案如下：

　■

　上述增资方案中，本公司及四川傲农生物科技有限公司（系本公司全资子公司，以下简称“四川傲农”）共涉及出资人民币18,600万元。其中15,100万元投资（对应序号1至序号15）系前期本公司已经以借出往来款的方式支持子公司业务发展，现为了减少子公司欠本公司的往来款、优化子公司资本结构而进行增资，该等增资的资金来源为子公司归还本公司的往来款，无需公司额外投入货币资金，不会增加公司资金压力；其余3,500万元投资（对应序号16、17）系为了满足子公司经营发展资金需求而进行的增资，出资时间将视子公司的资金需求逐步到位，不会给本公司造成太大的资金压力。

　上述事项已经2017年11月27日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次增资事项需提交公司股东大会审议。

　本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　二、增资方介绍

　本次增资事项中，除本公司为增资方外，涉及的其他增资方如下：

　1、四川傲农生物科技有限公司

　公司住所：成都市邛崃市羊安工业园区羊横二线三号

　法定代表人：王劲松

　注册资本：人民币7916.5万元

　成立日期：2012年5月30日

　营业期限：2012年05月30日至2062年05月29日

　经营范围：饲料的生产技术研发；配合饲料、浓缩饲料的生产；饲料、农产品的销售；货物进出口、技术进出口；兽药经营。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）

　四川傲农生物科技有限公司系本公司全资子公司。

　2、陈和林

　陈和林，男，中国国籍，住所为江西省南昌市青云谱区。截至目前，陈和林先生与本公司共同投资设立了两家公司，分别为江西傲新生物科技有限公司（本公司持股80%、陈和林持股20%）和上饶市傲农农业开发有限公司（本公司持股75%、陈和林持股25%）。陈和林先生不是本公司的关联方。

　三、增资对象基本情况

　（一）基本情况

　■

　（二）主要财务数据

　■

　四、增资目的及对上市公司的影响

　本次向子公司增资有利于增强子公司的资本实力，减少子公司欠本公司的往来款，降低子公司的资产负债率，有利于保障下属子公司的正常经营发展。

　本次增资系对公司合并报表范围内子公司的增资，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　五、增资的风险分析

　本次增资是从公司基于子公司目前的财务报表状况、结合子公司发展利益所作出的慎重决策，风险可控。公司将进一步完善对子公司的管理制度，明确经营策略和风险管理，积极防范与应对相关风险。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-061

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于投资设立铜仁傲农饲料有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的公司名称：铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　●投资金额：700万元

　●特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　一、对外投资概述

　为进一步开拓湖南周边饲料市场，促进公司饲料业务发展，公司拟与贵州武陵集团生物科技有限公司（以下简称“贵州武陵”）在贵州省铜仁市投资设立新公司铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产、销售业务。目标公司注册资本1000万元，由公司认缴出资700万元，占注册资本比例70%。

　上述事项已经2017年11月27日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本投资事项需提交公司股东大会审议。

　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　二、投资协议对方的基本情况

　企业名称：贵州武陵集团生物科技有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地：贵州省铜仁市高新技术产业开发区控规(一期)A-12-02号地块

　法定代表人：杨通勇

　注册资本：人民币8000万元；

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(饲料加工、销售；农业开发；土地整治、复垦；化肥销售；中药材种植、销售。)

　企业股东：贵州武陵集团农牧科技有限公司认缴出资4080万元（持股51%）、杨通禄认缴出资3120万元（持股39%）；葛玉认缴出资800万元（持股10%）

　成立日期：2011年03月02日；

　经营期限至：2031年03月01日。

　公司与贵州武陵不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：铜仁傲农饲料有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。

　2、注册资本：人民币1000万元。

　3、各方出资金额、出资比例和出资方式：

　■

　4、出资期限：具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　5、经营范围：饲料生产及销售。

　6、目标公司的组织机构：设董事会，由3名董事组成，其中2名董事由我司推荐，1名董事由贵州武陵推荐，董事长由我司推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由我司推荐；总经理（并担任目标公司的法定代表人）由我司推荐并经董事会聘任；财务负责人由我司委派的人员担任。

　四、对外投资合同的主要内容

　1、投资金额及出资期限

　目标公司注册资本1000万元，其中由公司以货币认缴出资700万元，占注册资本比例70%，由贵州武陵以货币认缴出资300万元，占注册资本比例30%。具体出资时间各方根据目标公司经营需要协商确定。

　2、目标公司的业务

　目标公司成立后，租赁贵州武陵的工厂用于饲料生产，具体事宜双方另行签署租赁合同确定。目标公司成立后，贵州武陵应每月向目标公司采购不低于一定数量的饲料产品。

　3、违约责任

　由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失（包括直接损失、目标公司或守约方为维护自身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。

　4、争议解决方式

　因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

　5、协议生效条件

　本协议自双方签字盖章及本公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

　五、对外投资对公司的影响

　本项投资有利于公司提升饲料业务销量，本项目预计不会对公司总体的经营业绩产生重大影响。

　六、对外投资的风险分析

　目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，可能面临运营管理、人员管理、市场等方面的风险。公司将关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-062

　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

　投资设立河北傲农生态牧业有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的公司名称：河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

　●投资金额：2000万元

　●特别风险提示：本事项为设立新的全资子公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

　一、对外投资概述

　为进一步促进福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）育种养殖产业发展，加快推动公司在河北区域的养殖规划进展，公司拟在河北省阜城县投资设立全资子公司河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展种猪繁育、生猪养殖业务。目标公司注册资本2000万元，由本公司认缴出资2000万元，占注册资本比例100%。

　上述事项已经2017年11月27日召开的公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，鉴于公司连续十二个月内累计对外投资金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，本投资事项需提交公司股东大会审议。

　本对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　二、投资协议对方的基本情况

　本投资项目系由本公司投资设立全资子公司，未与他人签订共同投资的协议，无其他投资协议主体。

　三、投资标的基本情况

　1、公司名称：河北傲农生态牧业有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”）。

　2、注册资本：人民币2000万元。

　3、出资金额、出资比例和出资方式：

　■

　4、出资期限：根据目标公司经营需要确定。

　5、经营范围：种猪繁育、销售；育种技术研发；生猪饲养、销售；农作物种植、销售。

　四、对外投资对公司的影响

　本项对外投资系为加快推动公司在河北地区养殖业务步伐，储备养殖项目用地，符合公司的养殖业务战略规划。目标公司设立后尚需一定时间方能形成产能，本投资事项对公司2017年度经营业绩无重大影响。

　五、对外投资的风险分析

　目标公司的设立尚需得到工商行政管理部门核准。目标公司设立后，尚需落实用地、项目审批与建设等事项，该等事项受政策、环境、资金等因素影响，能否顺利推进尚存在一定的不确定性。目标公司投产后可能面临运营管理、市场销售等方面的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-063

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于向兴业银行继续申请综合授信的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向兴业银行继续申请综合授信额度的议案》，考虑到本公司及下属全资子公司漳州傲农牧业科技有限公司（以下简称“漳州傲农”）获得兴业银行漳州分行授信额度将要到期，为保证本公司及漳州傲农经营资金周转的需要，同意本公司及漳州傲农向兴业银行漳州分行继续申请综合授信额度，本次申请方案如下：

　1、授信额度：7亿元，敞口额度4亿元（其中本公司申请授信敞口额度3.5亿元，漳州傲农申请授信敞口额度0.5亿元）；

　2、授信期限：1年；

　3、授信品种：流动资金贷款、银行承兑汇票、其他类非标准债权投资等；

　上述授信具体相关事宜，授权公司相关管理部门根据实际需要，在前述授信额度和授信期限内，沟通银行后落实，并授权董事长吴有林先生在获批的授信额度及额度有效期内签署与授信有关的各项法律文件。

　2017年10月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向兴业银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向兴业银行漳州分行申请综合授信额度2亿元，敞口额度2亿元。加上本次公司及漳州傲农向兴业银行漳州分行继续申请的综合授信额度7亿元，敞口额度4亿元，公司及漳州傲农总计向兴业银行漳州分行申请综合授信额度9亿元，敞口额度6亿元。

　本事项尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-064

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月13日 14点 00分

　召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月13日

　至2017年12月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。各议案具体内容详见公司于2017年11月9日、2017年11月18日、2017年11月21日、2017年11月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告（公告编号：2017-049、2017-054、2017-056、2017-058、2017-060至2017-063）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）登记时间及地点

　请现场出席会议的股东或股东代理人于2017年12月12日的上午9:00—11:30、下午14:00—17:00到公司证券部登记。

　登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

　邮编：361008

　联系人：魏晓宇、邱涵

　联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　（二）登记手续

　（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

　（2）出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

　（3）异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2017年12月12日（星期二）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

　（4）授权委托书格式见本通知附件1。

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：魏晓宇、邱涵

　电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

　地址：福建省厦门市思明区观音山营运中心10号楼12层

　（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

　（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2017年12月13日下午13:30—14:00到公司会议地点签到。

　（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　福建傲农生物科技集团股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　福建傲农生物科技集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2017-065

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　对外投资进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于收购漳浦县赵木兰养殖有限公司股权并增资的议案》，同意本公司控股子公司漳州傲农现代农业开发有限公司（以下简称“漳州现代”）受让万文峰、赵木兰持有的漳浦县赵木兰养殖有限公司（以下简称“木兰养殖”）100%股权（对应该公司注册资本为人民币100万元，尚未缴纳出资），受让价格为人民币零元。本次股权受让完成后，由漳州现代履行尚未到资的出资义务。漳州现代同时向木兰养殖增资900万元，增资后木兰养殖注册资本变更为人民币1000万元。

　以上内容详见公司于2017年10月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告编号为2017-033的公告。

　二、对外投资进展情况

　上述对外投资的标的公司已于近日完成了工商变更登记手续，并领取了相关工商行政管理部门核发的营业执照，相关登记信息如下：

　1、企业名称：漳浦县赵木兰养殖有限公司

　2、统一社会信用代码：91350623MA2YDFWC5E

　3、类型：有限责任公司(法人独资)

　4、住所: 福建省漳州市漳浦县官浔镇春建村

　5、法定代表人：黄樟程

　6、注册资本：人民币1000万元

　7、成立日期：2017年7月11日

　8、营业期限：2017年7月11日至2067年7月10日

　9、经营范围：生猪饲养、销售；水果、蔬菜、花卉、食用菌、中草药的种植、销售、包装及储藏（含冷藏）；水产养殖、销售及冷藏；农业新技术、新品种的引进推广；生态农业观光服务；生态农业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　特此公告。

　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月28日