证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2017-063

　上海来伊份股份有限公司

　第三届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议（以下简称本次会议）于2017年11月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事许靓先生主持。

　本次会议的通知和材料于2017年11月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　监事会认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　监事会认为：公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理、切实可行，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　本次公开发行可转换公司债券方案详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第十一次会议决议公告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　监事会认为：公司制定的《关于前次募集资金使用情况报告》如实地反应了募集资金使用的实际情况，不存在挪用募集资金、变更募集资金用途的情形。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　6、审议通过了《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》。

　监事会认为：《上海来伊份股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》符合《 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》 等相关规定，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划的公告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　7、审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

　监事会认为：公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益，相关填补措施切实可行。

　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

　表决结果为：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　上海来伊份股份有限公司监事会

　2017年11月28日

　证券代码：603777 股票简称：来伊份 公告编号：2017-064

　上海来伊份股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币7.30亿元（含7.30亿元）A股可转换公司债券。具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会对上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”、“来伊份”）的各项资格和条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　（一） 发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二） 发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,000万元（含73,000万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　（三） 票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四） 债券期限

　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　（五） 债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六） 付息的期限和方式

　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七） 转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八） 转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　2、转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　派送现金股利： P1=P0-D；

　上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九） 转股价格向下修正条款

　1、修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　2、修正程序

　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　（十） 转股股数确定方式

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　（十一） 赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　当期应计利息的计算公式为：

　IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（十二） 回售条款

　1、有条件回售条款

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　（十三） 转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。

　（十四） 发行方式及发行对象

　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五） 向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　①依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　④依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　⑤依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　⑦依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的召开情形

　有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　②公司未能按期支付本期可转债本息；

　③公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　④其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　⑤根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　（十七） 本次募集资金用途

　公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过73,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，根据项目的实际需求，公司董事会可对上述项目募集资金的具体使用、项目投资进度、金额和实施内容进行适当调整。

　（十八） 担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　（十九） 募集资金存管

　公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　（二十） 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2014年、2015年、2016年年度财务报告业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年1-9月份财务报告未经审计。

　（一） 公司的资产负债表、利润表和现金流量表

　1、合并财务报表

　（1）合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　■

　（2）合并利润表

　单位：元

　■

　■

　（3）合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　2、母公司财务报表

　（1）母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　■

　（2）母公司利润表

　单位：元

　■

　（3）母公司现金流量表

　单位：元

　■

　（二） 合并报表范围变化情况

　报告期内，公司合并范围变化及原因如下所示：

　2014年：与上年相比本年新增合并单位1家，原因为：地区门店扩张新设南通来伊份食品有限公司。

　与上年相比本年减少合并单位2家，原因为：区域经营策略调整注销四川来伊份食品有限公司，经营策略调整注销上海来之翼物流有限公司。

　2015年：与上年相比本年新增合并单位2家，原因为跨境商贸需要新设香港亚米国际贸易有限公司、上海来伊份贸易有限公司，其中上海来伊份贸易有限公司成立于2015年12月，尚未开展经营业务。

　与上年相比本年减少合并单位1家，原因为：区域经营策略调整注销青岛来伊份食品有限公司。

　2016年：与上年相比合并范围未发生变化。

　2017年1-9月：与上年相比本年新增合并单位3家，原因为：地区门店扩张新设深圳来伊份食品有限公司、重庆来伊份食品有限公司；经营需要新设伊奇乐文化传媒（浙江）有限公司。

　（三） 公司的主要财务指标

　公司报告期内主要财务指标如下表所示：

　■

　（四） 公司财务状况分析

　1、资产构成情况分析

　报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

　单位：万元

　■

　随着公司业务规模的扩大及2016年首次公开发行股票募集资金到位，资产总额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为163,160.65万元、187,770.63万元、276,909.43万元和276,713.78万元。