证券代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2017- 102

　兖州煤业股份有限公司2017年度

　第三次临时股东大会决议公告

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　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、 会议召开和出席情况

　(一) 股东大会召开的时间：2017年11月27日

　(二) 股东大会召开的地点：山东省邹城市凫山南路298号公司总部

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　2017年度第三次临时股东大会由公司董事会召集,由副董事长李伟先生主持；2017年度第三次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行；会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、 公司在任董事11人，出席9人，董事李希勇先生、贾绍华先生因工作原因未能出席会议；

　2、 公司在任监事6人，出席4人，监事顾士胜先生、周鸿先生因工作原因未能出席会议；

　3、董事会秘书靳庆彬先生出席了会议；副总经理刘健先生、贺敬先生、赵洪刚先生及总工程师王富奇先生列席了会议。

　二、 议案审议情况

　(一) 非累积投票议案

　1、议案名称：关于修改《兖州煤业股份有限公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)

　累积投票议案表决情况

　关于选举公司独立董事的议案

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　(三)

　关于议案表决的有关情况说明

　2017年度第三次临时股东大会：

　第1项议案为特别决议案；第2项为普通决议案。

　有关上述各议案的详情请见公司日期为2017年11月17日的股东大会会议材料，该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　于本次股东大会上，根据香港联交所《上市规则》须放弃表决权、须放弃赞成表决权的股份总数均为0。

　三、 律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　律师：韩杰、高照

　2、

　律师鉴证结论意见：

　兖州煤业股份有限公司2017年度第三次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规以及公司《章程》的规定；出席股东大会的人员和召集人的资格合法有效；股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　四、 备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　兖州煤业股份有限公司

　2017年11月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-105

　兖州煤业股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：本公司与控股股东及其附属公司之间相互提供、采购材料物资、产品及服务发生的日常关联交易，以及本公司与其他关联方大宗商品购销发生的日常关联交易，并确定各类日常关联交易2018-2020年每年的上限交易金额。上述日常关联交易协议及每年的年度上限交易金额须提交股东大会审议批准。

　●日常关联交易对公司的影响：各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易有利于公司降低交易成本和经营风险、保障正常生产经营，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易现状

　兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”、“本公司”、“公司”，包括其附属公司）的现行日常关联交易，是指公司与兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”、“控股股东”，包括其附属公司及其联系人，但不包括兖州煤业及其附属公司）之间相互提供日常性材料物资、产品和服务等交易。

　经公司董事会、股东大会审议批准，兖州煤业与兖矿集团现行日常关联交易协议，包括《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《电力及热能供应协议》和《煤炭火车押运服务合同》、《化工项目委托管理协议》（以下简称“原日常关联交易协议”）。经公司2016年度股东周年大会审议批准的兖矿集团财务有限公司与兖矿集团之间《金融服务协议》有效期至2019年12月31日，将在有效期内继续执行。经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准，公司控股子公司兖煤蓝天清洁能源有限公司与兖矿集团控股子公司兖矿科技有限公司之间的《技术使用许可合同》有效期至2018年12月31日，将在有效期内继续执行。

　公司原日常关联交易执行依据及2015至2017年每年交易金额上限及实际执行情况如下表所示：

　单位：万元

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　2015-2016年上半年，国内煤炭市场持续低迷；以煤炭和煤基产业链为主业的兖矿集团业务发展低于预期，同时，公司收购兖矿东华重工有限公司100%股权后，减少了兖矿集团向公司提供机电设备产品和维修服务关联交易，因此2015-2017年日常关联交易中兖矿集团向兖州煤业购买物资材料、产品和服务的实际执行金额小于年度上限金额。

　二、2018-2020年日常关联交易基本情况

　根据公司、控股股东及其他关联方业务发展的实际情况，2018-2020年公司日常关联交易将由两部分组成：一是公司与兖矿集团之间发生的日常关联交易；二是公司与重要子公司层面关联人发生的日常关联交易（统称“新日常关联交易”）。

　（一）新日常关联交易的分类

　2018-2020年兖州煤业日常关联交易项目共分为7类，并须签订以下7项持续性关联交易协议：

　1.《材料物资供应协议》，兖矿集团向兖州煤业供应材料物资。

　2.《劳务及服务互供协议》，兖矿集团和兖州煤业互相提供劳务及服务。

　3.《保险金管理协议》，兖矿集团向兖州煤业免费提供保险金管理及转缴服务。

　4.《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，兖州煤业向兖矿集团提供煤炭、甲醇、电力、热能和材料物资销售，并提供设备租赁。

　5.《大宗商品购销协议》，兖矿集团和兖州煤业互相采购和销售大宗商品。

　6.《化工项目委托管理协议》，兖矿集团向兖州煤业提供化工项目管理和代理销售服务。

　7.因青岛世纪瑞丰集团有限公司（“世纪瑞丰”）持有本公司控股子公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“中垠瑞丰”）49%股权，是公司重要子公司股东，为境内外上市规则下公司重要附属公司层面的关联人，公司与世纪瑞丰之间的交易构成关联交易。因此，新增公司与世纪瑞丰签署的《大宗商品互供协议》。

　以上七项协议统称“新日常关联交易协议”。

　（二）新日常关联交易协议的主要变化

　新日常关联交易协议约定的交易项目与原日常关联交易协议相比，主要变化如下：

　1. 原《煤炭火车押运服务合同》整合至《劳务及服务互供协议》，并根据双方实际情况调整《劳务及服务互供协议》中相互提供劳务及服务项目。

　2. 原《电力及热能供应协议》整合至《产品、材料物资供应及设备租赁协议》。

　3. 新增兖州煤业与兖矿集团间的《大宗商品购销协议》。

　4. 新增兖州煤业与世纪瑞丰间的《大宗商品互供协议》。

　除以上披露外，其他新日常关联交易协议约定的交易项目与原日常关联交易协议相比，无重大变化。

　（三）日常关联交易审批程序

　公司第七届董事会第七次会议审议通过了兖州煤业与兖矿集团之间的《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协议》、《化工项目委托管理协议》六项日常关联交易协议，及兖州煤业与世纪瑞丰之间的《大宗商品互供协议》，以及各项协议在2018-2020年各年度的交易上限金额，协议期限三年。新日常关联交易协议将提交公司股东大会由独立股东审议批准。

　（四）新日常关联交易上限金额预测

　兖州煤业2018-2020年日常关联交易每年的交易上限金额预测数据如下表：

　单位：万元

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　上述新日常关联交易2018-2020年预计上限金额中，《劳务及服务互供协议》项下兖矿集团向公司提供劳务及服务2018年度上限金额，以及《产品、材料物资供应及设备租赁协议》项下2018年度上限金额，与2017年度预计执行金额的差异超过公司最近一期经审计资产总额的0.5%。主要原因是：（1）《劳务及服务互供协议》项下兖矿集团向公司提供劳务及服务中，因离退休人员增加、离退休人员工资上涨，导致离退人员费用预计增加2.17亿元；新增兖矿集团为公司提供担保费用预计增加3.25亿元。（2）《产品、材料物资供应及设备租赁协议》项下，公司向兖矿集团销售煤炭预计增加7.8亿元；因兖矿集团煤制油项目二期工程建设，对材料物资需求量预计增加4.09亿元。

　兖州煤业2018-2020年日常关联交易预计上限金额及主要预测依据如下：

　1.《材料物资供应协议》下的关联交易2018-2020年每年预测上限金额为30,000万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

　随着公司清洁能源项目以及鄂尔多斯能化新建矿井项目相继完工，同时公司采取材料物资市场直购模式、修旧利废等管理措施，对材料和设备的集中采购数量有所减少。

　2.《劳务及服务互供协议》下的公司接受兖矿集团劳务及服务的关联交易2018-2020年每年预测上限金额分别为290,700万元、283,070万元、276,827万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

　(1)兖矿集团向公司提供供气供暖服务：考虑新增煤泥干燥项目蒸汽用量的增加，预计2018-2020年蒸汽用量分别增加17万蒸吨、21万蒸吨、28万蒸吨，每年预测上限金额分别为8,500万元、9,500万元、11,000万元。

　(2)兖矿集团向公司提供房产管理服务：由于服务内容及收费标准无重大变化，预计2018-2020年房产管理服务费每年上限金额均为14,000万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上限金额无变化。

　(3)兖矿集团向公司提供离退休人员福利：考虑到未来公司离退休人员数量增加，离退工资的上涨。预计2018-2020年离退休人员福利分别为88,700万元、97,570万元、107,327万元。

　(4) 兖矿集团向公司提供员工个人福利：考虑健康查体项目的扩大、疗养费用的增加，预计2018-2020年员工个人福利分别为4,000万元、4,500万元、5,000万元。

　(5)兖矿集团向公司提供信息化及通讯服务：考虑服务项目的增加、服务范围的扩大、服务价格的上涨等因素,预计2018-2020年的信息化及通讯服务费将分别为9,000万元、10,000万元、11,000万元。

　(6)兖矿集团向公司提供维修服务：考虑矿井设备房屋老化，修理费用逐年增加的因素，预计2018-2020年建筑物及设备等维修服务费分别为12,000万元、13,000万元、14,000万元。

　(7)兖矿集团向公司提供工程施工和管理：考虑到榆林能化和鄂尔多斯能化煤化工项目二期工程，以及万福煤矿及洗煤厂开工建设，预计2018-2020年工程施工和管理费分别为110,000万元、90,000万元、70,000万元。

　(8)兖矿集团向公司提供资产租赁：预计2018-2020年资产租赁每年上限金额均为5,000万元。与原《劳务及服务互供协议》约定上限金额无变化。

　(9)兖矿集团向公司提供担保服务：该服务为新增关联交易项目，按照兖矿集团目前为公司提供担保的贷款266亿元，担保费比率1.22%计算，预计2018-2020年担保服务费每年上限金额均为32,500万元。

　(10)兖矿集团向公司提供食堂运营服务：该服务为新增关联交易项目，兖矿集团为公司榆林能化、鄂尔多斯能化公司提供餐厅运营服务，预计2018-2020年食堂运营服务费每年上限金额均为1,800万元。

　(11)兖矿集团向公司提供安保服务：考虑到火车运量的增加、公司驻外单位安保用工人数的增加、本部单位取消保卫部门，按照市场价格聘用保安人员为本单位提供安保服务，预计2018-2020年安保服务费每年上限金额均为5,200万元。

　3.《劳务及服务互供协议》下的公司向兖矿集团提供劳务及服务的关联交易2018-2020年每年预测上限金额分别为17,710万元、17,910万元、17,910万元。上述交易上限金额的预测依据主要为：

　(1)公司向兖矿集团提供培训服务：预计2018-2020年培训服务费每年上限金额均为1,000万元。

　(2)公司向兖矿集团提供运输服务：预计2018-2020年运输服务费每年上限金额均为12,650万元。

　(3)公司向兖矿集团提供维修服务：预计2018-2020年维修服务费每年上限金额分别为2,800万元、3,000万元、3,000万元。

　(4)公司向兖矿集团提供咨询服务：预计2018-2020年咨询服务费每年上限金额均为1,260万元。

　4. 《保险金管理协议》下的关联交易2018-2020年每年预测上限金额分别为137,940万元、151,734万元、166,908万元。上述交易上限金额的预测依据为：

　根据《保险金管理协议》，兖矿集团就本公司按员工工资总额18%、6%、4%、2%、和1%分别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险金、生育保险金免费提供管理及转缴服务。考虑到未来兖矿集团也为公司工伤保险（按员工工资总额2%计提）免费提供管理服务，预计未来三年公司员工工资总额会有较大增长。2018-2020年保险金每年预测上限金额分别为137,940万元、151,734万元、166,908万元。

　5.《产品、材料物资供应及设备租赁协议》下的关联交易2018-2020年每年预测上限金额分别为383,730万元、449,580万元、487,670万元。上述交易上限金额的预测依据为：

　(1)公司向兖矿集团销售煤炭：预计2018-2020年销售煤炭上限金额分别为227,250万元、263,800万元和277,100万元。

　(2)公司向兖矿集团供应材料及设备：考虑兖矿集团未来能源煤制油项目二期等新设项目陆续开工，预计2018-2020年公司向兖矿集团供应材料及设备的上限金额分别为131,880万元、159,680万元、180,970万元。

　(3)公司向兖矿集团销售甲醇：预计2018-2020年甲醇产品销售上限金额分别为8,000万元、8,000万元、10,000万元。

　(4)公司向兖矿集团提供设备租赁：预计2018-2020年公司向兖矿集团提供设备租赁的上限金额分别为3,000万元、3,500万元、4,000万元。

　(5)公司向兖矿集团提供电力：预计2018-2020年公司向兖矿集团提供电力的上限金额分别为11,000万元、12,000万元、13,000万元。

　(6)公司向兖矿集团提供热能：预计2018-2020年公司向兖矿集团提供热能的每年上限金额均为2,600万元。

　6.《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团销售大宗商品2018-2020年每年上限金额分别为364,100万元、384,100万元、428,100万元。包括：（1）公司全资子公司山东中垠国际贸易有限公司（“中垠国贸”）向兖矿集团控股子公司上期资本管理有限公司销售大豆、铁矿石，预计2018-2020年每年上限金额分别为200,000万元、220,000万元、264,000万元；（2）中垠国贸向兖矿集团销售煤炭，预计2018-2020年每年上限金额均为164,100万元。

　《大宗商品购销协议》项下公司向兖矿集团采购大宗商品2018-2020年每年上限金额分别为450,000万元、470,000万元、514,000万元。包括：（1）中垠国贸向上期资本管理有限公司采购大豆、铁矿石，预计2018-2020年每年上限金额分别为200,000万元、220,000万元、264,000万元；(2)中垠国贸向兖矿集团采购煤炭，预计2018-2020年每年上限金额均为250,000万元。

　7.《化工项目委托管理协议》下的关联交易2018-2020年每年预测上限金额分别为2,000万元、2,500万元、4,000万元。上述交易上限金额的预测依据为：

　(1)兖矿集团向公司提供化工项目委托管理：预计2018-2020年每年上限金额均为550万元。

　(2)兖矿集团向公司提供化工产品销售代理：预计2018-2020年销售代理费用每年上限金额分别为1,450万元、1,950万元、3,450万元。

　8.《大宗商品互供协议》项下公司向世纪瑞丰采购铁矿石、煤炭、钢材：预计2018-2020年每年上限金额分别为131,500万元、110,000万元、90,000万元。

　《大宗商品互供协议》项下公司及兖州煤业澳大利亚有限公司向世纪瑞丰销售煤炭：预计2018-2020年每年上限金额分别为173,300万元、219,500万元、311,900万元。

　三、关联方介绍和关联关系

　（一）兖矿集团

　兖矿集团为国有控股的有限责任公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，注册资本33.53亿元，法定代表人李希勇，主要从事煤炭、煤化工、煤电铝、机电成套设备制造及对外投资管理等业务，住所为山东省邹城市凫山南路298号。

　截至2016年12月31日，兖矿集团总资产2,317.04亿元，净资产584.99亿元；2016年度实现营业收入1,395.62亿元，实现净利润0.93亿元。

　兖矿集团是本公司的控股股东，截至本公告公布之日，直接或间接持有本公司56.59%股权。依据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，兖矿集团是本公司的关联方。

　兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行，其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖矿集团2015-2017年进行的各类日常关联交易情况请参阅本公告“一、日常关联交易现状”。

　（二）世纪瑞丰

　世纪瑞丰成立于2003年7月，注册资金5,000万元，注册地址青岛市市南区中山路44号百盛国际商务中心37层及43层。刘毓崑持该公司50%股权，毛显文、李晓彦各持该公司25%股权。经营范围主要包括国际货运代理、自营和代理各类商品和技术的进出口、运输咨询；批发和零售金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、铁矿石、日用杂品、服装、机械设备、化工产品（不含危险品）、电工器材及相关代理业务、焦碳；国内船舶代理、水路货物运输代理。

　截至2016年12月31日，世纪瑞丰总资产39.92亿元，净资产2.46亿元；2016年度实现销售收入53.05亿元，实现净利润374万元。

　因世纪瑞丰持有本公司控股子公司中垠瑞丰49%股权，是公司重要子公司主要股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》及香港联交所证券上市规则规定，世纪瑞丰为公司重要子公司层面的关联人。

　世纪瑞丰以往年度与本公司未发生日常关联交易。

　四、定价政策和定价依据

　公司与兖矿集团及其他关联方日常关联交易的定价政策包括：（1）国家规定的价格；（2）若无国家规定的价格则采用市场价格；（3）若无国家定价、市场价格则以实际成本为基础厘定价格。

　（一）国家定价依据

　根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　（二）市场价格依据

　处于同区域或临近地区或中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格。

　公司采购及营销部门负责监控独立第三方的价格以确定市场价格。一般来说，通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方报价，或持续监控相关产品及服务的网络报价等，根据交易需求及时获得有参考意义的市场价格。

　（三）成本定价依据

　成本价格以协议一方提供该等交易项目所产生的费用为基础厘定交易价格。

　五、新日常关联交易协议的主要内容

　（一）《材料物资供应协议》

　根据《材料物资供应协议》，兖矿集团将向公司提供材料物资。该等供应的主要条款如下：

　1．兖矿集团向公司供应各类水管、磁铁粉、各类锚杆等支护用品、托辊及其他类似材料物资。

　2．材料物资按市场价格供应。

　3．兖矿集团承诺供应价格将不高于其向独立第三方提供同类别材料物资的价格。

　4．若任何第三方就同类材料物资所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的材料物资不能满足公司的需要，则公司有权选择从第三方购买该类材料物资。

　（二）《劳务及服务互供协议》

　1．兖矿集团向公司提供劳务及服务供应的主要条款如下：

　（1）兖矿集团将向公司提供以下劳务及服务：

　供暖、房产管理、信息化及通讯服务、维修服务、工程施工和管理、员工个人福利、离退人员福利、资产租赁及服务、食堂运营服务、担保服务和安保服务（包括煤炭火车押运服务、保安服务）。

　（2）工程施工和管理服务、信息化及通讯服务、建筑物及设备维修服务、食堂运营服务、担保服务、安保服务中的保安服务、资产租赁及服务的价格按照市场价格确定。

　房产管理、员工个人福利、离退人员福利等服务，双方同意以该等服务的成本价为基础厘定该等服务的价格。

　供暖服务的价格按政府主管机构批复价格执行，最终执行价格不高于当地物价局的规定价格。

　安保服务中的煤炭火车押运服务的价格，以兖矿集团发生的薪酬、材料器材消耗和折旧等成本费用为基础加合理利润作为计费基础。

　（3）兖矿集团承诺：向公司提供上述劳务或服务的价格不超过兖矿集团向独立第三方提供相同劳务或服务而收取的价格。

　（4）公司无须仅从兖矿集团获得劳务及服务供应。

　2.公司向兖矿集团提供劳务及服务供应的主要条款如下：

　（1）公司将向兖矿集团提供以下劳务及服务：培训服务、运输服务、维修服务、咨询服务。

　（2）培训服务、运输服务、维修服务、咨询服务等的价格应按照市场价格确定。

　（3）公司承诺：按照一般商务条款向兖矿集团提供本协议项下的劳务及服务。

　（三）《保险金管理协议》

　兖州煤业于1997年设立后，兖矿集团一直免费提供公司职工养老保险金、医疗保险金等保险金的管理和转缴服务。协议主要条款为：

　1．兖矿集团无偿向公司提供基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险、失业保险金、生育保险金、工伤保险金的管理和转缴服务。

　2．公司每月按职工月工资总额的18%、6%、4%、2%、1%和2%分别提取基本养老保险金、基本医疗保险金、补充医疗保险金、失业保险金、生育保险金、工伤保险金，并于月底前将该等款项全额汇至兖矿集团为公司设立的该等款项的专用账户。兖矿集团应根据相关法律、法规的规定为公司职工全额转缴保险金。

　3．兖矿集团应每年向公司提供有关保险金专用账户资金使用的情况说明，公司有权监督、检查兖矿集团对保险金专用账户的使用。

　（四）《产品、材料物资供应及设备租赁协议》

　根据《产品、材料物资供应及设备租赁协议》，公司向兖矿集团供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资和设备租赁。协议主要条款如下：

　1．公司向兖矿集团供应煤炭、甲醇、电力、热能、材料物资（包括但不限于钢材、有色金属、木材、油脂、轴承、液压支架、皮带输送机等矿用设备机械及其他类似材料物资）和设备租赁。

　2．有关煤炭、甲醇、材料物资和设备租赁的价格应按照市场价格确定。

　电力和热能的供应价格，按照政府主管机构（包括但不限于山东省物价局、济宁市物价局）批复价格执行，并按兖矿集团的实际用量结算。

　3．兖矿集团承诺：将按照本协议约定，及时向公司支付该等协定供应价款。

　（五）《大宗商品购销协议》

　根据《大宗商品购销协议》，公司和兖矿集团互相采购和销售煤炭、大豆、铁矿石等大宗商品。协议主要条款如下：

　1．兖州煤业与兖矿集团互相购销包括：煤炭、大豆、铁矿石及其他大宗商品。

　2．有关煤炭、大豆、铁矿石及其他大宗商品的价格按照市场价格确定。

　3.兖矿集团承诺：向公司提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过其就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。

　4.若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应条款及条件比兖矿集团更优惠，或者兖矿集团提供的大宗商品不能满足公司的需要，则公司有权选择从第三方购买该类大宗商品。

　（六）《化工项目委托管理协议》

　根据《化工项目委托管理协议》，兖矿集团向公司提供化工项目委托管理和代理销售服务。协议主要条款如下：

　1．兖矿集团对公司化工项目进行委托管理，负责公司化工项目的战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及化工产品销售等，承担公司化工项目安全环保重大事项监管责任。

　2．双方同意，根据产量考核指标的完成情况，以甲醇产品每吨3元为基准浮动调整，计提管理费用。

　双方同意，兖矿集团代理销售化工产品的价格按照第三方安迅思网站（http:// www.icis-china.com）公布价格的99%执行（以下简称“标准销售价格”）。实际销售价格高于标准销售价格的部分，将由公司作为销售费用支付给兖矿集团；实际销售价格低于标准销售价格的，在公司应支付给兖矿集团的管理费用中扣除，不足部分，由兖矿集团以现金补足。

　3.兖矿集团承诺并保证，将按照并达到按兖州煤业不时与兖矿集团进行磋商而确定的要求和标准确保兖矿集团提供的委托管理服务质量。

　5.在委托管理期限内，兖矿集团承诺保证化工项目生产系统安全稳定运行，避免发生重大安全技术、环保事故或计划外停车事故，保证管理目标的实现。

　（七）《大宗商品互供协议》

　根据《大宗商品互供协议》，公司与世纪瑞丰互相进行大宗商品采购和销售，主要内容如下：

　1．公司与世纪瑞丰进行的互相购销包括：煤炭、铁矿石和钢材。

　2．有关煤炭、铁矿石、钢材等大宗商品的价格应按照市场价格确定。

　3．世纪瑞丰向兖州煤业承诺，世纪瑞丰向兖州煤业提供大宗商品的价格在任何情况下不得超过世纪瑞丰就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。

　4．若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及条件比世纪瑞丰的更优惠，或者世纪瑞丰提供的大宗商品在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足兖州煤业的需要，则兖州煤业有权选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。

　（八）新日常关联交易协议的通用条款

　1．年度需求计划

　每年11月30日前，需求方向供应方提交下一年度要求对方提供产品或服务的年度计划，或对本年度服务项目的调整计划，双方应于该年12月31日之前就该计划达成一致。

　2．结算方式

　协议双方最迟须于每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联交易款项登记入帐。每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

　3．协议生效

　协议在双方法定代表人或授权代表签署协议，且公司根据审批权限及上市地监管规定取得董事会或独立股东批准的条件下，追溯自2018年1月1日起生效。协议有效期为三年，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。

　六、交易的目的和交易对公司的影响

　（一）进行日常关联交易的目的

　公司接受兖矿集团提供材料物资及服务的原因：1.确保获得可靠、有质量保证的材料物资和服务供应，兖矿集团供应材料物资和提供相关服务的资质和质量，均得到了政府部门或行业的批准、认证；2.公司可以从兖矿集团获得及时、稳定的供应，降低经营风险，有利于公司正常生产经营；3.公司不具备提供社会后勤服务的职能，有关医疗及社会保障等后勤服务，由兖矿集团按成本价或国家定价提供的成本最低；4.借助兖矿集团在生产、销售、专业知识以及安全及环境管理上拥有的经验及优势，可进一步降低本公司管理成本。

　公司向兖矿集团销售产品、材料物资、提供资产租赁及培训等服务原因：1.公司按市场价向兖矿集团销售产品，由于产品销售距离较近，可降低公司管理及经营成本；2.凭借集中、批量采购优势，以较低价格采购材料物资及设备，以不逊于市场价格销售给兖矿集团，可提高本公司经营收益；3.根据兖矿集团的营运需求按正常商业条款向兖矿集团提供设备租赁的方式，有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益；4.公司凭借自身经验和优势技术，向兖矿集团提供专业化服务，可获得稳定的销售市场并获得收益。

　由于世纪瑞丰为本公司控股子公司中垠瑞丰的另一股东，本公司将更容易取得有关世纪瑞丰信用等级及经营状况的资料。与世纪瑞丰交易的风险远低于与第三方交易的风险，可充分发挥世纪瑞丰及本公司在资源销售和销售渠道方面的优势，因而达致协同效应。

　（二）日常关联交易对公司的影响

　各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。

　七、日常关联交易的审批

　（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

　本公司于2017年11月27日召开的第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于确定2018－2020年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，3名关联董事回避表决，其他8名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案；审议通过了《关于确定2018-2020年度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，无关联董事需回避表决，11名董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　公司4名独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于确定2018－2020年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》、《关于确定2018-2020年度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》提交公司第七届董事会第七次会议讨论审议。

　独立董事对本次关联交易事项发表的独立意见如下：

　1.公司董事会对《关于确定2018-2020年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》、《关于确定2018-2020年度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定；

　2.公司与兖矿集团有限公司、世纪瑞丰签署的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及独立股东公平合理；订立持续性关联交易协议符合公司及独立股东整体利益；各类持续性关联交易2018-2020年每年的上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。

　（三）独立财务顾问意见

　根据香港上市规则，公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市规则就部分新日常关联交易协议及其约定的2018-2020年度日常性关联交易的上限金额，向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情公司将刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。

　（四）独立股东批准

　新日常关联交易协议及其所限定交易在2018-2020年每年的上限交易金额，须提交公司股东大会审议批准。本公司的控股股东兖矿集团将放弃在股东大会上对上述关联交易事项（《大宗商品互供协议》除外）的表决权。

　八、备查文件

　1.兖州煤业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；

　2.独立董事事前认可意见及独立意见；

　3.《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协议》、《化工项目委托管理协议》及《大宗商品互供协议》。

　特此公告

　兖州煤业股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十七日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-104

　兖州煤业股份有限公司关于

　投资临商银行股份有限公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：临商银行股份有限公司（“临商银行”）定向发行的股份，以及受让临商银行股东转让股份；

　●投资金额：21.53亿元；

　●特别风险提示：投资标的本身存在的风险，以及本次认购及受让未获得成功的风险。

　一、对外投资概述

　临商银行是一家总部设在山东省临沂市的跨区域经营的股份制商业银行。1998年2月18日成立，前身是临沂市商业银行；2008年11月22日经中国银监会批准正式更名为临商银行。2017年9月6日，山东省银监局批准临商银行增资扩股方案，同意临商银行按照面值1元/股，发行价格3元/股，增资扩股4亿股股份。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）拟按照3元/股发行价格，认购4亿股临商银行定向发行股票（“本次股份认购交易”）；同时，兖州煤业拟按照3元/股的交易价格，受让临商银行现有5名股东转让的31,769.7143万股股份（“本次股份转让交易”）（以上两个交易合称“本次交易”）。本次交易完成后，兖州煤业将持有临商银行71,769.7143万股股份，占临商银行增资扩股后总股本的19.75%。

　本次交易已获得本公司第七届董事会第七次会议审议批准，不需要提交公司股东大会批准。本次投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　二、交易对方基本情况

　（一）本次股份认购交易

　1、概况

　公司名称：临商银行股份有限公司

　法定代表人：钱进

　注册地：山东省临沂市兰山区北京路37号

　注册资本：人民币3,233,790,086元

　经营范围：主要包括吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，提供信用证服务及担保等。

　2、主要股东情况

　临商银行前十大股东及持股情况如下表：

　■

　3、经营情况及财务指标

　根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货从业资格）出具的审计报告，截至2016年12月31日，临商银行资产总额为7,400,831.66万元，负债总额6,779,981.42万元，所有者权益总额为 620,850.24万元；2016年全年实现营业收入231,469.05万元，利润总额61,036.13万元，净利润44,241.85万元。

　截至2017年6月30日临商银行未经审计财务指标：资产总额为7,813,045.74万元，负债总额7,167,904.13万元，所有者权益总额为 645,140.28万元；2017年上半年实现营业收入424,029.69万元，利润总额32,447.67万元，净利润24,290.04万元。

　4、评估情况

　公司聘请了中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）（具有从事证券、期货从业资格）对临商银行进行审计评估。

　根据中联评估以2016年12月31日为基准日采用收益法和市场法对临商银行股东权益进行了评估。根据中联评估出具的评估报告，临商银行股东权益的账面价值为620,850.24万元，采用收益法评估值为925,426.62万元，评估增值304,576.37万元，增值率为49.06%，收益法采用了股东自由现金流模型，折现率为12.34%；采用市场法评估价值为795,347.50 万元，评估增值174,497.26 万元，增值率为28.11%。

　中联评估认为收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映了资产的经营能力（获利能力）的大小，是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观的反映了企业价值和股东权益价值。收益法体现了投资者共同关注的未来盈利状况、主营业务开展情况及资产配置等信息，较好地反映了临商银行股权的长期内在价值，故最终选择收益法评估结果。

　公司董事会认为，中联评估对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论是合理的。

　公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。

　（二）本次股份转让交易

　1、山东银丰投资集团有限公司

　山东银丰投资集团有限公司注册资本11,000万元，法定代表人为王伟，公司经营地址为济南市市中区历阳大街6号银丰大厦，主要从事对高新科技产品投资开发；日用百货、橡胶塑料制品（不含农膜）、针纺织品、机械电子设备、汽车（不含小轿车）、工艺美术品（不含金饰品）、建筑及装饰材料、环保材料及设备、供暖器材及设备、化工产品（不含化学危险品）、通讯器材、花卉的销售；资格证书范围内的进出口业务；投资咨询等业务。海南银泉实业投资有限公司持有该公司46.36%股权，王伟持有该公司23.04%股权。

　截至2016年12月31日，该公司资产总额为116.72亿元，净资产为42.37亿元；2016年实现营业收入为92.40亿元，净利润为14.66亿元。

　2、翔宇实业集团有限公司

　翔宇实业集团有限公司注册资本30,000万元，法定代表人为林凡儒，公司经营地址为山东省临沂市金源路307号，主要从事医药生产、医药分销、零售等业务。林凡儒持有该公司88.27%股权，为该公司控股股东。

　截至2016年12月31日，该公司资产总额71.92亿元，净资产23.48亿元；2016年实现营业收入20.02亿元，净利润1.68亿元。

　3、临沂市兴华商贸有限公司

　临沂市兴华商贸有限公司注册资本41,000万元，法定代表人为陈祥华，公司经营地址为山东省临沂市蒙阴经济开发区汶河2路，主要从事煤炭批发经营，销售化工产品、冶金产品、机电设备、有色金属、机械设备、金属材料、矿产品、焦炭、炉料、铁合金、连铸坯、废钢、耐火材料、润滑油；货物进出口等业务。陈祥华持有该公司51.22%股权，为该公司控股股东。

　截至2016年12月31日，该公司资产总额为45.02亿元，净资产为4.75亿元；2016年实现营业收入10.68亿元，净利润-252.85万元。

　4、临沂远东进出口有限公司

　临沂远东进出口有限公司注册资本15,000万元，法定代表人为林庆会，公司经营地址为临沂市沂蒙路136号，主要从事自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国际货运代理；批发和零售预包装食品、散装食品和酒水等业务。林里根持有该公司76.54%股权，为该公司控股股东。

　截至2016年12月31日，该公司资产总额4.47亿元，净资产208亿元。2016年度实现营业收入8,852万元，净利润411万元。

　5、临沂飞达投资有限公司

　临沂飞达投资有限公司注册资本7,200万元，法定代表人为王晓霞，公司经营地址为山东省临沂市兰山区临沂综合商贸园B区B2号楼，主要从事对中小企业投资；投资咨询服务、经济信息咨询服务；建材信息咨询服务；商务经纪服务；招投标代理；销售建材等业务。深圳市羽田广告有限公司持有该公司90.28%股权，为该公司控股股东。

　截至2016年12月31日，该公司资产总额为10.08亿元，净资产为8.57亿元；2016年实现营业收入9.29亿元，净利润5,557.69万元。

　三、投资标的基本情况

　本次交易的标的为临商银行定向发行的股份以及临商银行现有股东持有的股份。关于临商银行的基本情况请见本公告“二、交易对方基本情况（一）本次股份认购交易”一节相关内容。

　目前，临商银行拥有良好的经营能力，健全的内部控制体系以及完善的公司治理。

　就本次交易，本公司尚需获得银行业监督管理部门规定的入股金融机构条件核准。本次交易完成后，兖州煤业将持有临商银行增资扩股后19.75%的股份。

　四、本次认购协议的主要内容

　（一）本次股份认购交易

　1、认购股份数量：临商银行4亿股股份。

　2、认购价格及认购出资金额：本公司拟出资12亿元，按照3元/股的价格认购临商银行定向增发4亿股股份。

　3、本次股份认购交易的生效条件

　（1）《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署、盖章。

　（2）双方已履行全部必要的内部审批程序并获得必要的监管批准。

　（3）兖州煤业就评估报告履行完毕国资监管规定核准/备案程序。

　（4）银行业监督管理部门已批准临商银行增发方案，且核准了兖州煤业的股东资格。

　（5）过渡期内临商银行经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。

　（6）认购增发股份与受让存量股份互为前提条件，且可以实现本次投资目标，即兖州煤业与临沂市财政局并列成为临商银行第一大股东。

　4、认购价款的支付与股权证明

　在认购条件全部达成后5个工作日内，兖州煤业支付认购价款；在认购条件全部达成后45个工作日内，临商银行完成出具股东证明、修改公司章程、完善法人治理等程序，并办理完毕股份登记、工商变更登记等手续。

　5、本次投资完成后，兖州煤业与原股东按持股比例享有临商银行股东权益（含评估基准日及之后的未分配利润）。

　（二）本次股份转让交易

　1、受让股份数量：现有股东持有的临商银行31,769.7143万股股份。

　2、受让价格及出资金额：本公司拟出资9.53亿元，按照3元/股的价格受让临商银行现有股东持有的31,769.7143万股股份。

　3、本次股份转让交易的生效条件

　（1）《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署、盖章。

　（2）各方及目标公司均已履行完毕必要的内部审批程序，并获得监管部门必要的批准。

　（3）银行业监管部门已批准本次转让，且核准了兖州煤业的股东资格。

　（4）过渡期内临商银行经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化。

　（5）认购增发股份与受让存量股份互为前提条件，且保证兖州煤业受让31,769.7143万股存量股份。兖州煤业不接受任何一方单独的股份转让，若受让存量股份未达到上述数量，兖州煤业有权拒绝接受任何一方转让的股份。

　（6）若上述条件因任何原因未能全部实现，兖州煤业有权以书面通知的形式单方解除本协议，各方互不承担任何责任。兖州煤业有权书面同意变更、免除上述任何一项生效条件（法律规定的必要前提条件除外）。

　4、各转让方承诺标的存量股份均处于完全可过户交割的状态，包括但不限于标的存量股份权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷；各自持有之股份不存在任何法律或合同义务的限制，未被质押或设置任何债务负担,未被人民法院或其他权力机构查封、冻结，不受任何第三方的追索。

　5、于交割日次日起5个工作日内，兖州煤业将标的存量股份转让价款分别汇付至各转让方指定账户。

　6、自标的存量股份交割完成的次日起，与标的存量股份有关的全部股东权利和义务均归兖州煤业享有、承担。

　7、各方确认并理解本次收购目标；如未能实现本次收购目标，兖州煤业有权决定本次股份转让交易均予解除，标的存量股份停止交割（已交割的应予回转），本协议自动解除。但发生违约的股份转让方应承担的违约金由兖州煤业与各守约的转让方分享

　8、违约责任。

　《股份转让协议》签订后，如转让方任何一方未能向兖州煤业转让交割其应转让之目标公司股份，或将股份转让或质押予第三方或有其他影响协议履行的情形，构成该方根本违约，该违约的股份转让方应承担的违约金金额为自满足交割条件之日起按照该转让方应转让股份总数对应转让价款总额每日万分之三计算，并按约定支付予相关方。

　如兖州煤业逾期支付股份转让价款，应按逾期应付金额每日万分之三向转让方支付逾期付款违约金。

　五、本次交易对本公司的影响

　本次交易有利于增加公司盈利能力，提高公司投资收益，通过产业资本与金融资本的深度融合，实现产融一体、协同发展，进一步确立“实体产业、物流贸易、金融投资”三边支撑、产融结合、协同发展的产业新布局。

　六、本次交易风险

　1．本次交易本公司尚需获得银行业监督管理部门关于入股金融机构条件的核准，存在股东资格不能被批准的风险。

　2．市场因素引起的风险：金融行业发展在很大程度上受宏观经济政策的影响，未来宏观经济走势的不确定性、利率市场化和通货膨胀等因素，均可能影响临商银行金融业务的发展，并进一步影响公司的收益。

　3．监管环境变化引起的风险：临商银行的业务受到中国银监会相关法律、法规、政策变化的影响。现行法律、法规或政策的变动，均可能影响临商银行的经营，从而对该公司经营业绩造成影响。

　七、备查文件

　兖州煤业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议。

　兖州煤业股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2017-103

　兖州煤业股份有限公司

　第七届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”或“公司”）第七届董事会（“董事会”）第七次会议通知于2017年11月21日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2017年11月27日在山东省邹城市公司总部以现场方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

　经出席会议的11名董事一致赞成，会议形成决议如下：

　一、批准《关于投资临商银行股份有限公司的议案》；

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　（一）批准公司与临商银行股份有限公司（“临商银行”）签署《股份认购协议》，按照3元/股的价格，以12亿元交易代价认购临商银行4亿股定向增发股份。

　（二）批准公司与山东银丰投资集团有限公司、翔宇实业集团有限公司、临沂市兴华商贸有限公司、临沂远东进出口有限公司和临沂飞达投资有限公司5名转让方签署《股份转让协议》，按照3元/股的价格，以953,091,429元交易代价受让5名转让方持有的临商银行31,769.7143万股股份。

　（三）批准公司与临商银行签署《战略合作协议》。

　（四）授权一名董事具体办理本次投资涉及的相关手续。

　有关详情请见本公司日期为2017年11月27日的关于投资临商银行股份有限公司的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　二、通过《关于确定2018-2020年度与兖矿集团持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

　（同意8票、反对0票、弃权0票）

　（一）批准公司与兖矿集团有限公司签署持续性关联交易协议；

　（二）批准《材料物资供应协议》、《劳务及服务互供协议》、《保险金管理协议》、《产品、材料物资供应及设备租赁协议》、《大宗商品购销协议》、《化工项目委托管理协议》及其所限定交易2018-2020年每年的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　（三）批准由公司独立董事孔祥国、蔡昌、潘昭国及戚安邦组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　（四）批准就持续性关联交易事项向股东发放通函，授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体事宜。

　本议案涉及关联交易事项，3名关联董事回避表决，其余8名非关联董事一致批准。

　独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　有关详情请见本公司日期为2017年11月27日的关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　三、通过《关于确定2018-2020年度与其他关联方持续性关联交易项目及上限金额的议案》，提交公司股东大会讨论审议；

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　（一）批准公司与青岛世纪瑞丰集团有限公司签署持续性关联交易协议；

　（二）批准《大宗商品互供协议》及其所限定交易2018-2020年每年的交易上限金额，并提交公司股东大会讨论审议；

　（三）批准由公司独立董事孔祥国、蔡昌、潘昭国及戚安邦组成独立董事委员会，依据独立财务顾问提供的专业建议，对交易的公允性发表独立意见；

　（四）批准就公司与青岛世纪瑞丰集团有限公司的持续性关联交易事项向股东发放通函，并授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的具体事宜。

　本公司董事中，无关联董事需就本议案回避表决。

　独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　有关详情请见本公司日期为2017年11月27日的关联交易公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

　四、批准《关于向控股子公司提供内部借款的议案》；

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　批准公司向公司全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司及其子公司、兖州煤业榆林能化有限公司分别提供21.88亿元、3亿元内部借款，向公司控股子公司兖煤菏泽能化有限公司提供9.5亿元内部借款的相关安排。

　五、批准《关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案》；

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　选举蔡昌为公司第七届董事会审计委员会委员，并担任审计委员会主任，调整后的审计委员会委员为独立董事蔡昌、孔祥国、潘昭国、戚安邦及职工董事郭军。

　六、 批准《关于召开兖州煤业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会的议案》。

　（同意11票、反对0票、弃权0票）

　（一）批准公司召开兖州煤业股份有限公司2018年度第一次临时股东大会；

　（二）授权任一名董事根据香港联交所对关联交易事项审核进展情况，适时确定临时股东大会的召开时间、有关会议资料、文件及发出股东大会通函，并确定或修改向监管机构和股东提供资料及文件等。

　兖州煤业股份有限公司

　董事会

　2017年11月27日