证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-100

　海南航空控股股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　一、关于更换公司董事的报告

　因工作调动原因，公司董事会同意牟伟刚先生不再担任公司董事、副董事长以及董事会下属专门委员会成员职务，谢皓明先生不再担任公司董事、董事会下属专门委员会成员职务。根据公司股东推荐，并经公司提名委员会审核通过，同意选举包启发先生、曹凤岗先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。包启发先生、曹凤岗先生简历请见附件。

　独立董事意见：包启发先生于1993年加入海航，长期从事企业经营管理方面的工作，在公司的管理运营方面拥有丰富的经验。曹凤岗先生于1994年加入海航，长期担任公司重要职务,在公司的运营管理，特别是安全运行及服务品质管理等方面拥有丰富经验。包启发先生、曹凤岗先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意选举其为公司董事候选人。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、关于更换公司副总裁的报告

　因工作调动原因，公司董事会同意侯伟先生不再担任公司副总裁职务，同意聘任刘吉春先生担任公司副总裁职务，其任期为三年，自董事会批准之日起生效。

　独立董事意见：刘吉春先生于2002年加入海航，长期从事航线开拓及市场管理方面的工作，在公司的市场经营管理方面拥有丰富的经验。刘吉春先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司副总裁。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　三、关于申请发行超短期融资券的报告

　为进一步优化公司长短期债务结构，拓宽融资渠道，提高直接融资比例，为后续对外投资及刚性支出做好资金储备，公司拟在全国银行间债券市场滚动发行不超过80亿元（含）的超短期融资券（SCP）(即同一时点发行的超短期融资券额度不超过80亿元人民币（含）)。

　具体内容详见同日披露的《关于申请发行超短期融资券的公告》（编号：临2017-101）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　四、关于控股子公司天津航空有限责任公司申请注册发行中期票据的报告

　为拓宽融资渠道、优化债务结构，满足公司日益壮大的经营发展需求，公司控股子公司天津航空有限责任公司根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定，拟在中国银行间市场交易商协会注册并在银行间债券市场发行金额不超过人民币20亿元（含）的中期票据。

　具体内容详见同日披露的《关于控股子公司天津航空有限责任公司申请注册发行中期票据的公告》（编号：临2017-102）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　五、关于重新制定《证券投资管理办法》的报告

　为规范公司及控股子公司的证券投资行为，有效防范证券投资风险，确保证券投资资金的安全和有效增值，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，公司重新制定了《证券投资管理办法》。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　六、关于调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额的报告

　根据公司2017年1-9月份日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额。

　独立董事意见：公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　具体内容详见同日披露的《关于调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额的公告》（编号：临2017-103）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　七、关于增资参股公司海航进出口有限公司的报告

　为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与海航创新金融有限公司以1元人民币/股的价格分别向海航进出口有限公司（公司参股公司，以下简称“进出口公司”）增资75,000万元人民币、175,000万元人民币。增资完成后，进出口公司注册资本将由50,000万元人民币增至300,000万元人民币，公司将持有进出口公司30.00%股权。

　独立董事意见：公司增资进出口公司，可以降低公司运营成本，增加公司投资收益，进一步优化公司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，对公司未来持续发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　具体内容详见同日披露的《关于增资参股公司海航进出口有限公司暨关联交易的公告》（编号：临2017-104）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　八、关于与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司投资设立合资公司的报告

　为拓宽公司投资领域，寻找新的利润增长点，促进公司实现多元化发展，公司拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）共同投资设立海航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准，以下简称“通航投资”或“合资公司”）。注册资本3,000,000万元人民币，其中海航集团出资1,000,000万元人民币，占合资公司33.33%的股权；海航旅业出资1,550,000万元人民币，占合资公司51.67%的股权；海航控股出资450,000万元人民币，占合资公司15.00%的股权。

　独立董事意见：公司投资设立通航投资，有利于深入挖掘通用航空产业市场资源，拓宽公司投资领域，寻找新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力，实现公司多元化发展，此次投资将对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　具体内容详见同日披露的《关于与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司投资设立合资公司暨关联交易的公告》（编号：临2017-105）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　九、关于出资设立投资基金的报告

　为抓住信息化经济时代崭露的发展机遇，实现公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，公司拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司、海南海创百川股权投资基金管理有限公司、海航旅业、海航科技集团有限公司共同出资设立嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商部门核定为准，以下简称“本基金”）。本基金总规模为500,000.00万元人民币，其中公司拟出资149,700.00万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的29.94%。本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。HiApp致力于整合海航集团旗下优质航旅服务资源，以海航集团遍布全球的线下服务体系构建出全面、准确、详细的旅游线下服务数据体系，以数字化来推动线上航旅平台的建设，打通吃、住、行、游、购、娱各个场景，构建全球航旅的服务生态。在这个生态上，将聚合全球最优质、最本地化、最具性价比的航旅产品和服务；推出更智能、了解客户需求的旅行助手，让大数据和人工智能服务于每一位消费者，提供个性化、定制化的服务，做到真正的足不出户，说走就走。

　独立董事意见：公司参与出资设立本基金，将在保证公司主营业务发展的前提下，打造信息化时代多元化经营方式，通过参与基金项目统筹整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　具体内容详见同日披露的《关于出资设立投资基金暨关联交易的公告》（编号：临2017-106）。

　本报告将提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

　十、关于召开2017年第七次临时股东大会的报告

　公司董事会同意于2017年12月13日召开2017年第七次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》（编号：临2017-107）。

　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司

　董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　附件一：包启发先生简历

　包启发，男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长等职务。

　附件二：曹凤岗先生简历

　曹凤岗，男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。

　附件三：刘吉春先生简历

　刘吉春，男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。2002年加入海航，历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理。

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-101

　海南航空控股股份有限公司

　关于申请发行超短期融资券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关于申请发行超短期融资券的报告》。为进一步优化公司长短期债务结构，拓宽融资渠道，提高直接融资比例，为后续对外投资及刚性支出做好资金储备，公司拟在全国银行间债券市场滚动发行不超过人民币80亿元（含）的超短期融资券（SCP）(即同一时点发行的超短期融资券额度不超过80亿元人民币（含）)，现就相关情况公告如下：

　一、本次超短期融资券发行方案

　㈠发行人：海南航空控股股份有限公司。

　㈡发行金额：总额不超过80亿元人民币（含），在注册有效期内滚动分期发行。

　㈢发行时间：根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内择机分期发行。

　㈣发行期限：每期发行期限不超过270天（含）。

　㈤发行利率：发行利率按照市场情况确定。

　㈥发行方式：由承销机构以代销或余额包销等方式在全国银行间债券市场公开发行。

　㈦发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。

　㈧资金用途：用于偿还有息债务和公司的日常生产经营活动支出，包括用于补充公司的经营性现金流和偿还债券、银行借款等。

　二、本次发行超短期融资券授权事宜

　根据公司发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成发行工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会授权公司经营管理层在中国银行间市场交易商协会完成注册后，办理与本次发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

　㈠在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等与发行条款有关的一切事宜。

　㈡聘请中介机构，办理本次超短期融资券发行申报的相关事宜。

　㈢签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件。

　㈣及时履行信息披露义务。

　㈤办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。

　本授权自股东大会审议通过之日起生效，在超短期融资券的注册、发行及存续有效期内持续有效。

　三、本次发行超短期融资券的决策程序

　本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。

　四、备查文件

　公司第八届董事会第十四次会议决议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-102

　海南航空控股股份有限公司

　关于控股子公司天津航空有限责任公司

　申请注册发行中期票据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2017年11月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议审议并通过了《关于控股子公司天津航空有限责任公司申请注册发行中期票据的报告》。

　为拓宽融资渠道、优化债务结构，满足公司日益壮大的经营发展需求，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规的规定，拟在中国银行间市场交易商协会注册并在银行间债券市场发行金额不超过人民币20亿元（含）的中期票据，现就相关情况公告如下：

　一、本次中期票据发行方案

　㈠发行人：天津航空有限责任公司。

　㈡发行金额：不超过人民币20亿元（含），可一次性或分期发行。

　㈢发行时间：在《接受注册通知书》的注册有效期内根据相关法律法规及主管机构规定发行。

　㈣发行期限：不超过3年（含）。

　㈤发行利率：视各期发行时银行间债券市场的市场情况，根据集中簿记建档的结果最终确定。

　㈥发行方式：采用集中簿记建档，集中配售方式在全国银行间债券市场发行。

　㈦发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

　㈧发行担保：无担保。

　㈨资金用途：用于公司的日常生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充流动资金等符合法律法规和国家政策及监管机构认可的其他用途。

　二、本次发行中期票据授权事宜

　根据本次发行中期票据的安排，为高效、有序地完成发行工作，公司董事会提请股东大会授权天津航空董事会并同意天津航空董事会转授权天津航空经营管理层负责决定及办理本次发行的全部具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整中期票据的实际发行金额、期限、利率、发行时机等具体方案；选择及聘请中介机构；签署、修订所有必要的法律、项目文件以及履行相关信息披露义务；依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整及终止本次中期票据的注册发行等其他一切事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、本次发行中期票据的决策程序

　本议案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并在中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

　四、备查文件

　公司第八届董事会第十四次会议决议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2017-107

　海南航空控股股份有限公司

　关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年12月13日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第七次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年12月13日14点30分

　召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦3层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年12月13日

　至2017年12月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　各议案已经公司2017年11月27日第八届董事会第十四次会议审议通过，详见公司刊登于2017年11月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第十四次会议决议公告（临2017-100）。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4、议案5、议案6、议案7

　应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　(七) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2017年12月12日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　六、 其他事项

　地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区

　联系电话：0898-66739961

　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　传真：0898-66739960

　邮编：570203

　特此公告。

　海南航空控股股份有限公司董事会

　2017年11月28日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海南航空控股股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月13日召开的贵公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-104

　海南航空控股股份有限公司关于增资参股

　公司海航进出口有限公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次交易尚需公司股东大会审议。

　● 关联交易内容

　为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与海航创新金融有限公司（以下简称“创新金融”）以1元人民币/股的价格分别向海航进出口有限公司（公司参股公司，以下简称“进出口公司”）增资75,000万元人民币、175,000万元人民币。增资完成后，进出口公司注册资本将由50,000万元人民币增至300,000万元人民币，公司将持有进出口公司30.00%股权。

　● 关联人回避事宜

　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，创新金融受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　进出口公司在充分利用海关区域通关一体化改革政策发展现有进出口贸易业务的同时，未来还将依托海航集团的管控、运营经验，管理体系标准，国际化视野和资源渠道，充分发挥采购和贸易业务优势，进一步整合全球供应链资源，搭建全球集中贸易平台，利用金融服务手段丰富提升公司业务模式，致力成为全球化大宗商品贸易服务商和金融服务解决方案提供商。

　公司对进出口公司增资，有利于充实进出口公司的资金实力，增强进出口公司未来的经营能力，促进进出口公司未来经营目标的实现，不仅能降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，还有利于提升公司投资收益，将对公司未来发展产生积极影响。

　一、关联交易概述

　㈠关联交易基本情况

　为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与创新金融以1元人民币/股的价格分别向进出口公司增资75,000万元人民币、175,000万元人民币。增资完成后，进出口公司注册资本将由50,000万元人民币增至300,000万元人民币，公司将持有进出口公司30.00%股权。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　㈠公司名称：海航创新金融有限公司

　㈡注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6001号太平金融大厦11层

　㈢法定代表人：郭可

　㈣注册资本：10,000.00万人民币

　㈤经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；实业投资；投资咨询；创业投资；创业投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　㈥股东及股权结构：

　■

　三、交易标的基本情况

　㈠企业名称：海航进出口有限公司

　㈡注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦20层

　㈢法定代表人：高峰

　㈣注册资本：50,000.00万元人民币

　㈤经营范围：民用航空器、航空器材、机械电子设备、特种车辆、船舶、五金交电、纺织品、日杂用品、电子产品、铁矿砂、饲料、汽车零部件、电力设备、煤炭、金属、塑料原料及制品的进出口及销售；办公用品、办公耗材、家具产品、酒店用品、工业设备及用品、计算机软硬件及数码产品、工艺品、文体用品及设备的进出口及销售；救生消防设备及用品、能源物资、船舶物资、医疗器械及药品的进出口及销售；食品、酒类、农副产品的批发零售及进出口；粮食收购；仓储及物流服务（除危险品）；计算机软硬件及系统的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；跨境电商平台建设及运营；企业采购招投标平台建设及运营服务。

　㈥股东及股权结构：

　⒈本轮增资前股东及股权结构

　■

　⒉本次增资后股东及股权结构

　■

　注：公司分别于2016年7月18日、2016年8月3日召开第七届董事会第五十一次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于与海航集团有限公司、深圳市大仟投资有限公司成立合资公司的报告》，同意公司与海航集团、深圳市大仟投资有限公司合资成立进出口公司，并于2016年9月18日完成工商注册。2017年10月9日，海航集团将持有的进出口公司35.00%股权转让给创新金融，目前工商变更手续正在办理中。

　㈦主要财务数据：

　截至2016年12月31日，进出口公司经审计总资产为50,055.94万元人民币，净资产为49,973.83万元人民币；2016年经审计营业收入0万元人民币，净利润-26.17万元人民币。

　截至2017年9月30日，进出口公司经审计总资产为52,261.74万元人民币，净资产为50,005.76万元人民币；2017年1-9月经审计营业收入1,259.27万元人民币，净利润31.93万元人民币。

　四、增资协议的主要内容和定价政策

　㈠增资方

　⒈海南航空控股股份有限公司

　⒉海航创新金融有限公司

　㈡标的公司：海航进出口有限公司

　㈢交易金额及定价政策：公司与创新金融拟以1元人民币/股的价格分别向进出口公司增资75,000万元人民币、175,000万元人民币。根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的以2017年9月30日为评估基准日的《海南航空控股股份有限公司拟增资所涉及的海航进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同致信德评报字（2017）第A0290号），截至2017年9月30日，进出口公司净资产为50,005.76万元人民币，评估值为50,003.95万元人民币，折合净资产评估值1元人民币/股。参考上述评估值，经股东各方友好协商，拟以1元人民币/股的价格增资进出口公司。本次交易定价公允、合理。

　五、对上市公司的影响情况

　进出口公司在充分利用海关区域通关一体化改革政策发展现有进出口贸易业务的同时，未来还将依托海航集团的管控、运营经验，管理体系标准，国际化视野和资源渠道，充分发挥采购和贸易业务优势，进一步整合全球供应链资源，搭建全球集中贸易平台，利用金融服务手段丰富提升自身业务模式，致力成为全球化大宗商品贸易服务商和金融服务解决方案提供商。

　公司对进出口公司增资，有利于充实进出口公司的资金实力，增强进出口公司未来的经营能力，促进进出口公司未来经营目标的实现，不仅能降低公司在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，还有利于提升公司投资收益，将对公司未来发展产生积极影响。

　六、独立董事意见

　公司增资进出口公司，可以降低公司运营成本，增加公司投资收益，进一步优化公司的收入结构，与公司主营业务形成良性互动，对公司未来持续发展将产生积极影响。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　七、备查文件目录

　㈠第八届董事会审计与风险委员会2017年第三次会议决议；

　㈡第八届董事会第十四次会议决议；

　㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣经独立董事签字确认的独立董事意见；

　㈤海南航空控股股份有限公司拟增资所涉及的海航进出口有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；

　㈥海航进出口有限公司审计报告；

　㈦海航进出口有限公司增资协议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-105

　海南航空控股股份有限公司关于

　与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司

　投资设立合资公司暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次交易尚需公司股东大会审议。

　● 关联交易内容

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）共同投资设立海航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准，以下简称“通航投资”或“合资公司”）。注册资本3,000,000万元人民币，其中海航集团出资1,000,000万元人民币，占合资公司33.33%的股权；海航旅业出资1,550,000万元人民币，占合资公司51.67%的股权；海航控股出资450,000万元人民币，占合资公司15.00%的股权。

　● 特别风险提示

　通用航空产业的相关政策及市场变化对合资公司的影响存在不确定性，可能会对公司实现投资目的和取得预期收益造成一定的影响。

　● 关联人回避事宜

　因海航集团系公司重要股东，且海航旅业受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　公司投资设立通航投资，有利于深入挖掘通用航空产业市场资源，拓宽公司投资领域，促进公司航空主业多元化发展，寻找新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力，将对公司未来发展产生积极影响。

　一、关联交易概述

　㈠关联交易基本情况

　为拓宽公司投资领域，寻找新的利润增长点，促进公司实现多元化发展，海航控股拟与海航集团、海航旅业共同投资设立通航投资，注册资本3,000,000万元人民币，其中海航集团出资1,000,000万元人民币，占合资公司33.33%的股权；海航旅业出资1,550,000万元人民币，占合资公司51.67%的股权；海航控股出资450,000万元人民币，占合资公司15.00%的股权。

　因海航集团系公司重要股东，且海航旅业受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、投资方基本情况

　㈠海航集团有限公司

　1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层

　2.法定代表人：陈峰

　3.注册资本：6,000,000.00万元人民币

　4.经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

　5.股东及股权结构：

　■

　㈡海航旅业集团有限公司

　1.注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19层

　2.注册资本：6,265,000.00万元人民币

　3.经营范围：旅游管理，酒店项目管理和投资，航空项目管理和投资，景区管理服务，商务信息咨询，企业营销策划，翻译服务，会议服务，市场信息咨询与调查，企业形象策划，投资咨询，财务信息咨询，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，文化艺术交流活动策划。

　4.股东及股权结构：

　■

　三、投资标的基本情况

　㈠名称：海航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准）

　㈡注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

　㈢法定代表人：祝捷

　㈣注册资本：3,000,000.00万元人民币

　㈤经营范围：以自有资金对航空产业进行投资；投资管理；通用航空信息咨询服务；景区服务管理；商务信息咨询；企业营销策划；翻译服务；会议服务；市场信息咨询与调查；企业形象策划咨询；财务信息咨询；设计、制作、代理发布广告业务；文化艺术交流活动策划。（以工商部门核定为准）

　㈥股东及股权结构：

　■

　四、对外投资合同的主要内容

　㈠出资安排

　合资公司注册资本3,000,000万元人民币，其中海航集团出资1,000,000万元人民币，海航旅业出资1,550,000万元人民币，海航控股出资450,000万元人民币。

　㈡合资公司治理结构

　公司董事会设董事3名，由出资方推荐，经股东会选举产生。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会三分之二以上董事选举产生。公司设监事1名，由出资方推荐。

　公司设总经理，由董事会聘任。

　㈢财务管理制度与利润分配形式

　依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立合资公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度结束时聘请具有专业独立审计资质的会计师事务所进行审计并出具书面财务会计报告，并应于次年三月三十一日前送交各股东。

　公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　㈣争议解决

　合同履行过程中若出现争议，双方应友好协商，协商不成的，双方均应向合同签约地海口市美兰区人民法院起诉。

　五、对外投资对上市公司的影响情况

　公司投资设立通航投资，有利于深入挖掘通用航空产业市场资源，拓宽公司投资领域，促进公司航空主业多元化发展，寻找新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力，将对公司未来发展产生积极影响。

　六、对外投资的风险分析

　此次对外投资风险和机遇并存，通用航空产业的相关政策及市场变化对合资公司的或有影响及合资公司面临的固有经营风险，可能会对公司实现投资目的和取得预期收益造成一定的不确定性，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。

　七、独立董事意见

　公司投资设立海航通航投资有限公司，有利于深入挖掘通用航空产业市场资源，拓宽公司投资领域，寻找新的利润增长点，提高公司未来的盈利能力，实现公司多元化发展，此次投资将对公司未来发展产生积极影响。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　八、备查文件目录

　㈠第八届董事会审计与风险委员会2017年第三次会议决议；

　㈡第八届董事会第十四次会议决议；

　㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣经独立董事签字确认的独立董事意见；

　㈤海南航空控股股份有限公司与海航集团有限公司、海航旅业集团有限公司设立海航通航投资有限公司之出资协议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股 编号：临2017-106

　海南航空控股股份有限公司

　关于出资设立投资基金暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次交易尚需公司股东大会审议。

　● 关联交易内容

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）、海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技”）共同出资设立嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴京旅”或“本基金”）。本基金总规模为500,000.00万元人民币，其中公司拟出资149,700.00万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的29.94%。本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。HiApp致力于整合海航集团旗下优质航旅服务资源，以海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）遍布全球线下的服务体系构建出全面、准确、详细的旅游线下服务数据体系，以数字化来推动线上航旅平台的建设，打通吃、住、行、游、购、娱各个场景，构建全球航旅的服务生态。在这个生态上，将聚合全球最优质、最本地化、最具性价比的航旅产品和服务；推出更智能、了解客户需求的旅行助手，让大数据和人工智能服务于每一位消费者，提供个性化、定制化的服务，做到真正的足不出户，说走就走。

　● 特别风险提示

　本基金的合作各方目前已就设立投资基金达成了共识，但是后续投资基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致投资基金未能成功设立，以及项目投资进度不达预期等风险。

　● 关联人回避事宜

　因海航集团系公司重要股东，京旅盛宏、海创百川、海航旅业、海航科技受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　本基金拟投资的HiApp，定位于数字化新旅游平台和生态系统。将在顺应经济“新常态”的最新趋势下，依托海航旅业强大的线下航空、旅游、酒店等综合资源、海航科技先进的信息化时代科技手段以及京旅盛宏、海创百川丰富的新旅游经营管理经验，将现代旅游的各个环节进行市场及类别细分，迎合现代人关于信息产品的喜好，将线下全套旅游服务整合并向线上服务体系延伸，开拓新时代新旅行模式。通过全面数字化升级，不仅可进一步提升旅游资产使用效率，更将通过拓展、延伸行业资源，弥补线上市场空缺，掌握未来旅游市场主动权，从而获得更好的市场竞争力和服务能力。本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，打造信息化时代下多元化的经营方式，通过参与基金项目统筹整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

　一、关联交易概述

　㈠关联交易基本情况

　公司拟与京旅盛宏、海创百川、海航旅业、海航科技共同出资设立嘉兴京旅。本基金总规模为500,000.00万元人民币，其中公司拟出资149,700.00万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的29.94%。本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。

　本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　㈠一般合伙人（GP）

　GP 1.北京京旅盛宏投资管理有限公司

　⑴注册地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路16号

　⑵法定代表人：黄尔威

　⑶注册资本：10,000.00万元人民币

　⑷经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　⑸股东及股权结构：

　■

　GP 2.海南海创百川股权投资基金管理有限公司

　⑴注册地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦16楼

　⑵法定代表人：彭放

　⑶注册资本：1,000.00万元人民币

　⑷经营范围：受委托管理股权投资基金企业，从事投资管理。

　⑸股东及股权结构：

　■

　㈡有限合伙人（LP）

　LP1.海航旅业集团有限公司

　⑴注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦19层

　⑵注册资本：6,265,000.00万元人民币

　⑶经营范围：旅游管理，酒店项目管理和投资，航空项目管理和投资，景区管理服务，商务信息咨询，企业营销策划，翻译服务，会议服务，市场信息咨询与调查，企业形象策划，投资咨询，财务信息咨询，设计、制作、代理发布国内各类广告业务，文化艺术交流活动策划。

　⑷股东及股权结构：

　■

　LP2.海航科技集团有限公司

　⑴注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢384室

　⑵法定代表人：童甫

　⑶注册资本：3,450,000.00万元人民币

　⑷经营范围：从事计算机科技、信息科技、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成和软件开发，网页设计与制作，计算机软硬件、日用百货销售，从事货物及技术进出口业务，商务信息咨询，货物运输代理，仓储、装卸服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　⑸股东及股权结构：

　■

　三、基金的基本情况

　㈠ 基金名称：嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　㈡ 投资规模及资金来源：

　1.投资规模：投资基金总规模为500,000.00万元人民币。

　2.投资基金各方出资情况如下：

　■

　㈢ 管理模式

　⒈由GP决定重大决策；

　⒉设立投资决策委员会：嘉兴京旅（有限合伙企业）设立合伙企业层面的投资决策委员会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

　⒊聘用中介机构完成财务、法律及商业调查。

　㈣ 基金投资方向

　本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。

　㈤ 基金存续期限

　本投资基金存续期10年。

　㈥ 基金托管银行

　暂定兴业银行股份有限公司，以最终审批为准。

　㈦ 基金收益分配

　合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

　合伙企业利润采取“先回本后分利”的分配原则，全体合伙人按实缴出资比例收回其实缴出资额后，投资净收益部分按照80%：20%比例向全体合伙人（包含普通合伙人）及普通合伙人进行分配，全体合伙人分得的投资净收益80%部分，按其实缴出资比例进行分配。其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。

　合伙企业清算出现亏损时，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例及出资额度分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　㈧ 基金退出方式

　退出方式主要有兼并收购、管理层回购、上市、清算等。

　㈨ 风险分析及控制措施

　1.风险分析

　合作各方目前已就设立投资基金达成了共识，但是后续投资基金设立过程中可能因未能募集到足够资金等客观原因导致投资基金未能成功设立的风险，以及项目投资进度不达预期的风险。

　2.控制措施

　公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。在投资项目论证时，公司将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，以切实降低公司投资风险。公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行投资审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

　四、对上市公司的影响情况

　本基金拟投资的HiApp，定位于数字化新旅游平台和生态系统。将在顺应经济“新常态”的最新趋势下，依托海航旅业强大的线下航空、旅游、酒店等综合资源、海航科技先进的信息化时代科技手段以及京旅盛宏、海创百川丰富的新旅游经营管理经验，将现代旅游的各个环节进行市场及类别细分，迎合现代人关于信息产品的喜好，将线下全套旅游服务整合并向线上服务体系延伸，开拓新时代新旅行模式。通过全面数字化升级，不仅可进一步提升旅游资产使用效率，更将通过拓展、延伸行业资源，弥补线上市场空缺，掌握未来旅游市场主动权，从而获得更好的市场竞争力和服务能力。本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，打造信息化时代下多元化的经营方式，通过参与基金项目统筹整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。

　五、独立董事意见

　公司参与出资设立嘉兴京旅，将在保证公司主营业务发展的前提下，打造信息化时代多元化经营方式，通过参与基金项目统筹整合，实现上市公司的产业规模扩张与经营业绩的外生性聚合增长，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件目录

　㈠第八届董事会审计与风险委员会2017年第三次会议决议；

　㈡第八届董事会第十四次会议决议；

　㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣经独立董事签字确认的独立董事意见；

　㈤嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日

　证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-103

　海南航空控股股份有限公司关于调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易事项尚需公司股东大会审议。

　● 关联人回避事宜

　因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系公司重要股东，交易对方受海航集团控制，故本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。

　● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）分别于2017年3月28日和2017年4月18日召开第八届董事会第三次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》，相关公告已于2017年3月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》并在上海证券交易所网站披露。

　为提高运力水平，扩大业务规模，2017年1-9月，根据实际运力需求，公司与香港航空有限公司、香港快运航空有限公司、渤海金控投资股份有限公司、长江租赁有限公司、天航控股有限责任公司、北京首都航空有限公司以租赁的方式保持运力引进。同时，由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。根据日常生产性关联交易实际状况，公司拟调整2017年部分日常生产性关联交易预计金额。

　一、关联交易基本情况

　㈠关联交易金额基本情况

　■

　■

　㈡本次交易已履行的审议决策程序

　本次交易已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，公司董事会在审议此交易事项时，公司董事王斐、牟伟刚、孙剑锋、谢皓明已回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　1.北京新华空港航空食品有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人赵小江，经营范围：许可经营项目：生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品、定型包装食品；以下项目限分支机构经营：餐饮服务；储存、销售预包装食品、快餐盒饭、热饮（限咖啡）；销售工艺美术品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品；仓储保管；配送服务；保洁服务；洗涤服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　2.海南航空食品有限公司：注册资本5,000万元人民币，法定代表人乔震，经营范围：生产供应机上餐食、点心、饮料、鲜果、茶水、旅客日用纪念品、经营快餐餐厅、咖啡厅，月饼和学生营养餐、土特产品、熟食制品、食品、副食品、工艺品、机供品代收、代领、保管以及保洁服务，农副产品收购、销售。

　3.海南海航饮品股份有限公司：注册资本8,000万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：饮料、食品的生产、加工、代理与销售；仓储（危险品除外）；进出口贸易；设计制作代理国内各类广告业务。

　4.内蒙古空港航空食品有限责任公司：注册资本800万元人民币，法定代表人李勇，经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：餐饮管理、餐饮服务、航空食品生产加工、供应机供品供应（以上项目凭许可证经营）；工艺美术品、日用品的销售；保洁服务、洗涤服务；生产（加工）销售中西式糕点（含裱花蛋糕）、航空食品；销售预包装食品（凭许可证经营）、新鲜水果、新鲜蔬菜、快餐盒饭（凭许可证经营）、热饮（凭许可证经营）；仓储保管（不含易燃易爆、有毒有害、危险化学品）；食品配送服务（凭许可证经营）；搬运服务；农副产品加工及销售；粮油食品的销售（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　5.海航基础股份有限公司：注册资本4.73亿元人民币，法定代表人王贞。经营范围：为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务。

　6.三亚凤凰国际机场有限责任公司：注册资本57.70亿元人民币，法定代表人李令通。经营范围：航空服务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

　7.海口美兰国际机场有限责任公司：注册资本33.65亿元人民币，法定代表人王贞。经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理；航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售，车辆维修，职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。

　8.宜昌三峡机场有限责任公司：注册资本1.77亿元人民币，法定代表人徐佐强，经营范围：机场营运；机场建设；国内、国际航线航空客货运输销售代理；航线维修；广告服务；日用百货、工艺美术品（不含金银饰品）、服装、鞋帽销售；停车场、航空快递服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；企业管理服务；建筑材料销售（不含木材）；票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：中餐；公开发行的国内版图书、报刊零售；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售。

　9.海航货运有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人贾陈生，经营范围：国际、地区和国内货物运输代理业务（含航空、路运、海运及其它方式的用揽货、订舱、仓储、中转、装卸、集散、提货、集装箱拼装拆箱、货物包装、地面运输及派送、国际国内快递业务、短途运输服务和运输咨询业务）、第三方物流设计与实施、货运电子商务、计算机及技术开发，商品代购、代销、自销，农副产品的代购、代销，培训咨询服务，代理报关业务，土特产品销售。

　10.北京凯撒国际旅行社有限责任公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人陈小兵，经营范围：入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售；航空意外保险、意外伤害保险(航空意外险除外)（保险业务许可证有效期至2020年06月30日）；省际包车客运、市内包车客运（道路运输经营许可证有效期至2018年10月08日）；组织文化艺术交流；营销策划；企业策划；公共关系服务；会议服务；摄影扩印服务；汽车租赁（不含九座以上客车）；接受委托代售门票；代售火车票；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售工艺品、针纺织品、日用品、文化用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电、家具、建筑材料、服装、鞋帽、通讯设备、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、计算机、软件及辅助设备、化妆品、箱包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　11.北京首都航空有限公司：注册资本23.15亿元人民币，法定代表人刘璐，公司经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　12.海航航空技术股份有限公司：注册资本25.5亿元人民币，法定代表人曹凤岗，经营范围：为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理。

　13.百睿臣文化传媒(北京)有限公司：注册资本500万元人民币，法定代表人邵颖波，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；电脑图文设计、制作；市场调查；经济贸易咨询；营销策划；公关策划；企业策划；投资管理；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；公共关系服务；会议服务；承办展览展示活动；汽车租赁（不含九座以上客车）；计算机系统服务；销售新鲜蔬菜、新鲜水果、工艺品、文具用品、日用品、电子产品、化妆品、珠宝首饰、体育用品、家用电器、花卉（不含芦荟）、通讯设备；票务代理（不含航空机票销售代理）；旅游信息咨询；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　14.香港快运航空有限公司：注册资本26.75亿元港币，公司董事长何鸿燊。经营范围：航空客货运输、航空器材租赁、机上及网上免税商品销售及预售。

　15.海南海航航空销售有限公司：注册资本4.1亿元人民币，法定代表人刘涛，经营范围:国际、国内航空票务销售代理（以上两项凭民航管理局意见经营）；航空服务咨询；航空运输相关的服务业务；计算机软硬件及网络设备的研究开发；计算机技术服务与技术咨询；建材、水产品、礼品、酒店旅游产品的销售代理（食品除外）；保险兼业代理服务（人身意外险、航空旅游不便险、机动车辆险）；旅游景点门票销售代理、商业活动门票销售代理、火车票销售代理。

　16.海南新生飞翔文化传媒股份有限公司：注册资本8.12亿元人民币，法定代表人高娣，经营范围：国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。

　17.海航酒店（集团）有限公司：注册资本1.5亿元人民币，法定代表人包宗保。公司经营范围：项目投资；酒店项目开发、经营管理咨询、装修；服装制造；建筑材料、家用电器、电子产品、通信设备的销售；旅游项目开发。

　18.渤海国际信托股份有限公司：注册资本36亿元人民币，法定代表人郑宏，经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　19.渤海金控投资股份有限公司：注册资本61.85亿元人民币，法定代表人卓逸群，经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。

　20.长江租赁有限公司：注册资本107.9亿元人民币，法定代表人任卫东，经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　21.海南海航航空信息系统有限公司：注册资本4,500万元人民币，法定代表人王文坤，经营范围：航空、旅游资讯服务；航空项目的开发及咨询服务；旅游项目的开发及咨询服务；航空、旅游市场营销策划；会议会展服务（不含旅行社业务），景区开发管理，旅游商品的批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、机票等票务代理；电信增值业务，金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包。

　22.皖江金融租赁股份有限公司：注册资本46亿元人民币，法定代表人李铁民，经营范围：（一）融资租赁业务；（二）转让和受让融资租赁资产；（三）固定收益类证券投资业务；（四）接受承租人的租赁保证金；（五）吸收非银行股东3个月以上（含）定期存款；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）境外借款；（九）租赁物变卖及处理业务；（十）经济咨询；（十一）银监会批准的其他业务。

　23.海南天羽飞行训练有限公司：注册资本3.75亿元人民币，法定代表人李荣魁，经营范围：飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

　24.海南一卡通物业管理股份有限公司：注册资本1.44亿元人民币，法定代表人黄河，经营范围：物业服务，酒店管理，会议接待（不含旅行社业务），餐饮服务，清洗服务，建筑材料、日用百货、装饰材料、家俱、清洁设备及用品、工艺品的销售，网上粮油食品、副食品、水果、土特产品、蔬菜类产品、定型包装食品及饮料、茶叶、酒、特产类产品、旅游类产品、建筑材料、化工原料及制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、日用百货、母婴产品、文化用品、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽的销售，室内外装修装饰工程，电梯的维修和养护，货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运，房地产营销策划，房地产信息咨询，房屋租赁代理，资产管理，自有房屋租赁，停车场服务，家政服务，商务信息咨询，场地租赁，工程设备维修及维护，秩序维护管理。

　25.海南海航国际酒店管理股份有限公司：注册资本11.43亿元人民币，法定代表人宋翔，经营范围：酒店管理及咨询服务，旅游项目开发，企业管理，劳务服务（不含经纪），建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、工艺美术品、百货、酒店用品的销售。

　26.海航思福租赁股份有限公司：注册资本人民币1.84亿元人民币，法定代表人杨爱国，经营范围：汽车租赁，豪华巴士运输服务，汽车维修服务，汽车安保（GPS追踪服务），汽车零配件的销售，车辆上牌、办证、过户、年检代理、自驾车旅游咨询，二手车交易，保险代理，会议接待用车（不含旅行社业务），商务服务，机动车检测服务，投资信息咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，网络科技信息咨询，会议会展服务（不含旅行社业务），企业管理信息咨询，汽车美容，绿化工程，园林设计，小花卉及各种苗木生产经营及销售，蓄牲（奶蓄除外）养殖及销售，水产养殖及销售，进出口贸易，汽车销售及售后服务，机动车驾驶服务，代驾服务，代订酒店，票务服务，为电动汽车提供充电服务，停车场服务，充电设施网络工程设计、安装及租赁，劳务派遣，道路旅客运输，土地租赁，机动车驾驶考场的建设及运营、管理。

　27.渤海人寿保险股份有限公司：注册资本130亿元人民币，法定代表人汤亮，经营范围：普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　28.北京海航诺翰酒店管理有限公司：注册资本2,000万美元，法定代表人小查尔斯·布伦威尔·莫巴斯，经营范围：酒店的经营和管理，提供商务服务；技术咨询服务；信息技术系统支持；市场营销咨询；管理咨询服务；向接受服务的客人销售纪念品、礼品、办公用品、服装、鞋帽。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　29.北京首航直升机股份有限公司：注册资本20.20亿元人民币，法定代表人关磊，经营范围：甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、气象探测；普通货运；危险货物运输（3类）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　30.北京海航珺府投资有限公司：注册资本1.2亿元人民币，法定代表人卢骥，经营范围：项目投资；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售首饰、工艺品；餐饮服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　31.海南海岛一卡通支付网络有限公司：注册资本1.85亿元人民币，法定代表人刘江涛，经营范围：消费信息、经济信息的采集和提供，投资管理，消费卡、权益卡业务及其配套业务，网络销售及配套服务，电子、机电、通讯设备、仪器仪表、五金交电、办公用品、建筑材料、装饰材料、日用百货、计算机零配件的销售，房地产项目投资，佣金代理。

　32.海南航旅投资控股有限公司：注册资本20.1亿元人民币，法定代表人李维军，经营范围：投资及投资管理，资产管理，投资咨询（以上项目涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外），酒店管理，会展服务（不含旅行社业务），代订车船机票，商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务，电子产品、通讯设备、工艺品销售，包机业务，航空客货运输销售代理业务，旅游信息咨询。

　33.安庆天柱山机场有限责任公司：注册资本：858万元人民币，法定代表人史美康，经营范围：机场营运、机场建设；航空维修；航空快件（信件和其它具有信件性质的物品除外）；日用百货、工艺美术品、服装、鞋帽销售；烟、书、报、刊零售；食堂（主食、热菜）、经营预包装食品；利用自有媒体设计、制作、发布广告。国内旅游（经营范围中涉及行政许可项目凭有效许可证经营）；航空意外伤害保险、货物运输保险业务代理。

　34.广州市潮市场经营有限公司：注册资本：8,000万元人民币，法定代表宋天宇，经营范围：物业管理;广告业;房屋租赁;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;停车场经营;酒店住宿服务（旅业）。

　35.天津市大通装饰工程有限公司：注册资本：3,750万元人民币，法定代表霍峰，经营范围：服务：室内外装饰工程、室内外环境艺术设计、机电设备安装、钢结构工程、建筑工程、消防设备安装、防腐保温工程、园林景观工程设计及施工；批发兼零售：建筑材料、装饰装修材料。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

　36.青春梦网信息科技有限公司：注册资本：5,000万人民币，法定代表人喻冰，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；专业承包；票务代理（不含机票）；销售计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　37.天津航空地面服务有限公司：注册资本：6,150万元人民币，法定代表人王金生，经营范围：旅客过港服务；提供与航空运输有关的地面服务及仓储服务；航空器内外清洁服务；航空器维修（凭资质证书经营）；航空运输技术协作中介服务；航线维护服务；特种车辆和站坪运作；航班配载平衡；客票销售代理；航空专业培训咨询服务；从事广告经营；汽车租赁；航空器材、日用百货的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　38.易生支付有限公司：注册资本：10亿元人民币，法定代表人刘鹏，经营范围：互联网支付、预付卡发行与受理、银行卡收单、移动电话支付；科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；票务代理；批发和零售业；计算机及通讯设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　39.海南美亚实业有限公司：注册资本8,750万元人民币，法定代表人姚太民，经营范围：为美兰机场提供加油服务；房地产投资；工业高科技开发；农业综合开发；旅游业开发；化工原料及产品（专营除外）、普通机械、建材、交电商业、装饰材料、仓储服务、土地房屋租赁、设备租赁、矿产品（专营除外）、工艺品的批发、零售。石油及其制品、煤油、汽油、柴油、溶剂油、液化石油气、液化天然气、压缩天然气、燃料油、润滑油、石油芳烃的批发、零售及进出口业务；预包装食品批发兼零售（限分支机构经营）；卷烟，雪茄烟的零售（限分支机构经营）。

　40.云南祥鹏投资有限公司：注册资本29.5亿元人民币，法定代表人肖然，经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；设计、制作、发布、代理国内各类广告；经济信息咨询；营销策划；会议服务；国内贸易物资供销；货物及技术进出口业务；航空器材的销售；旅游业务服务（经旅游行政主管部门批准按其核定范围开展具体经营）；国内国际航空运输有关的机场范围内客货运地面服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　41.Gategroup Holding AG：注册资本1.34亿瑞士法郎，经营范围：零售、酒店服务、旅客接待、航空餐饮、机上销售、贵宾室服务、航空物流、客舱清洁、机场航站楼清洁、行李分拣和运输、飞机及机场维修、其他与航空运输及旅客服务相关的业务。

　42.海航冷链控股股份有限公司：注册资本11.73亿元人民币，法定代表人张彤，经营范围：投资及投资咨询；资产管理；机动车公共停车场服务；仓储服务（需要专项审批的项目除外）；分批包装；道路、海运、航空货运代理；销售食用农产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、家庭用品、冷藏保鲜箱、蓄冷剂产品、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备；研发冷藏保温箱；技术开发、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通货物；货物专用运输（集装箱冷藏保鲜）（道路运输经营许可证有效期至2018年08月25日）；销售食品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　43.Swissport Group S.à r.l：注册资本14.72亿欧元，经营范围：飞机牵引及推回服务、飞机维修服务，飞机加油服务、飞机除冰服务、行李分拣和运输服务、客舱清洁服务、机组人员运输服务、旅客接待和引导服务、旅客车辆运输服务、宾馆酒店订房服务、贵宾室服务、IT服务、飞机装载及卸载服务、仓储服务、航空货运全球物流服务、货物设施管理服务、危险品安全管理服务、航空专业培训咨询服务、航班配载平衡、其他与航空运输、旅行服务相关的业务。

　44.海航航空管理服务有限公司：300亿元人民币，法定代表人谢皓明，经营范围：航空运输相关项目的投资管理，通用航空服务，航空器、航空发动机、航空器材及设备、模拟机的销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；劳务输出服务；航空安全管理咨询业务；计算机软件开发，信息技术咨询服务，数据处理和存储服务。

　45.营口机场有限公司：注册资本1.3亿元人民币，法定代表人段剑锋，经营范围：机场经营管理、投资、建设；为国内外航空运输企业提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场相关房地产设施；营口市房地产投资；广告业务；货物仓储（除危险品）、包装、装卸、搬运业务；五金工具、交电产品、电子产品、通讯设备、百货、针纺织品、工艺美术品、土特产品经销。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制的项目，需行政许可的项目凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　46.山西航空旅游集团有限公司：注册资本100亿元人民币，法定代表人张京生，经营范围：航空运输相关项目的投资与管理，机场投资、机场运营管理；酒店、景区、旅游项目的投资与管理；物流投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发；实业投资；信息技术服务；信息咨询服务；投资财务顾问；企业管理咨询；金融、保险等产业投资；文化创意；电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　47.海航速运（北京）有限责任公司：注册资本5,500万元人民币，法定代表人刘入群，经营范围：普通货运；仓储服务；商务信息咨询（不含中介服务）；寄递服务（不含信件及具有信件性质的物品）；陆路、海上、航空国际货运代理；民用航空运输销售代理；国内货运代理；货物进出口；销售饲料、新鲜蔬菜、新鲜水果、针纺织品、服装鞋帽、厨房用品、卫生洁具、化妆品、日用品、家具、装饰材料、文化用品、摄影器材、汽车零配件、摩托车零配件、家用电器、计算机软硬件及外围设备、通讯设备、工艺品（不含文物）、办公用品、箱包、塑料制品、皮革制品、仪器仪表、钢材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、汽车；零售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、机械设备、五金产品、电子产品、矿产品、建筑材料（不含砂石及砂石制品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　48.桂林航空旅游集团有限公司：注册资本30.46亿元人民币，法定代表人胥昕，经营范围：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询（证券、期货、认证咨询除外），市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务；电子产品（许可审批项目除外）、通讯设备（许可审批项目除外）、工艺品的销售。

　49.云南通汇酒店管理有限公司：注册资本1,000万元人民币，法定代表人钱峰，经营范围：酒店管理；商务咨询；企业形象设计及营销策划；计算机软硬件的开发及应用；票务代理；承办会议及商品展览展示活动；棋牌服务；洗涤服务；国内贸易、物资供销；健康信息咨询；住宿服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　50.海航旅游投资控股有限公司：500亿元人民币，法定代表人李铁，经营范围：旅游项目投资和管理，投资咨询（涉及金融、证券、期货、保险、基金等前置许可的项目除外），商务信息咨询，财务信息咨询，计算机软件技术开发、转让及咨询服务，企业营销策划，翻译服务，会议服务（不含旅行社业务），市场信息咨询与调查，企业形象策划，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务，文化艺术交流活动策划。

　51.天津燕山科技创业投资有限公司：注册资本1亿元人民币，法定代表人彭鹏，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。投资咨询；财务咨询；企业管理咨询及规划；财务顾问；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　52.陕西长安航空旅游有限公司：注册资本100亿元人民币，法定代表人杜小平，经营范围：旅游、酒店、景区、房地产项目的开发、投资（仅限自有资金）、建设及运营管理；航空运输项目的投资管理；机场投资（仅限自有资金）；投资管理、投资咨询；机场运营管理；能源、交通、新技术、新材料的技术开发；网络信息技术服务、技术咨询；企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、关联交易的定价政策和定价依据

　由于公司机队规模的扩大及飞机利用率的提高，与航空客运相关的其他辅助业务需求量也相应增大。2017年1-9月，公司与关联方关于飞机租赁的详情如下：

　■

　公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　四、关联交易对上市公司的影响

　公司与关联方之间日常生产性关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成影响。

　五、独立董事意见

　公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产经营的需要，交易按市场价格定价，同时遵循公正、公平、公开的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司产生不利影响。

　六、备查文件目录

　㈠第八届董事会审计与风险委员会2017年第三次会议决议；

　㈡第八届董事会第十四次会议决议；

　㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

　㈣经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告

　海南航空控股股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月二十八日