证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-124

　艾格拉斯股份有限公司

　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　艾格拉斯股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年11月24日以通讯送达全体董事，并于2017年11月27日以现场及电话方式在公司会议室召开，会议应参与董事9名，实际出席董事9名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《艾格拉斯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。董事长王双义先生主持会议，公司监事和高级管理人员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《关于修改公司章程暨变更注册资本的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司非公开发行股份募集配套资金工作已经完成，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，注册资本由144,003.7938万元变更为1,844,896,231元。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修改公司章程暨变更注册资本的公告》（公告编号：2017-129）。

　2、审议通过《关于选举独立董事的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　鉴于独立董事陆竞红先生已经申请辞去公司独立董事职务，公司董事会同意提名张鹏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。张鹏先生简历参见附件一。

　上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》

　为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道和提高资金利用效率，公司拟发行公司债券。公司本次公司债券的方案如下：

　（1）发行规模

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券票面总金额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

　（2）发行方式

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（3）发行对象及向公司股东配售安排

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　（4）债券品种和期限

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。

　（5）债券利率和确定方式

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　（6）募集资金用途

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。

　（7）增信措施

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　（8）偿债保障措施

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

　1）不向股东分配利润；

　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4）与本次公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　（9）承销方式

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（10）债券上市安排

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

　（11）决议的有效期

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过且中国证券监督管理委员会核准本次公司债券之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：2017-126）。

　5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票.

　为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

　（2）决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

　（3）开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　（4）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　（5）办理本次公司债券申报、发行、上市等相关事宜。

　（6）根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。

　（7）如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公司债券的具体方案等相关事项进行调整。

　（8）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　（9）办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。

　（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中兴华协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　本议案尚须提交公司2017年第五次临时股东大会审议。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　具体内容请见本公司2017年11月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-127）。

　7、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　同意聘任康思然先生为本公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　具体内容请见本公司2017年11月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2017-128）。

　8、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2017-130）。

　三、备查文件

　第三届董事会第三十五次会议决议。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　附件一：

　独立董事候选人简历：

　张鹏先生，1973年出生，本科学历，1991年12月起，任职于中国工商银行上海市分行静安区支行；1997年2月起，任职于上海鹏基物业咨询有限公司；2003年1月起，任职于上海市汇达丰律师事务所；2009年2月起至今，任职于上海汇银律师事务所。张鹏先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。张鹏先生不是失信被执行人，亦未持有公司股票。与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，没有受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-125

　艾格拉斯股份有限公司

　第三届监事会第十八次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知于2017年11月24日以通讯送达全体监事，并于2017年11月27日以现场及电话方式在公司会议室召开。会议应参与监事3名，实际参与监事3名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事会主席钱俊平女士主持会议，董事会秘书列席会议。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《艾格拉斯股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2、逐项审议并通过了《关于公司债券发行方案的议案》

　为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道、提高资金利用效率，公司拟发行公司债券。公司本次公司债券的方案如下：

　（1）发行规模

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券票面总金额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

　（2）发行方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（3）发行对象及向公司股东配售安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　（4）债券品种和期限

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。

　（5）债券利率和确定方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　（6）募集资金用途

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。

　（7）增信措施

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　（8）偿债保障措施

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

　1）不向股东分配利润；

　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4）与本次公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　（9）承销方式

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（10）债券上市安排

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

　（11）决议的有效期

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过且中国证券监督管理委员会核准本次公司债券之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　本议案的详细内容参见公司11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：2017-126）。

　3、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），连续为上市公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司董事会审计委员会认证调查，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　本议案的详细内容参见公司11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：2017-127）。

　三、备查文件

　第三届监事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司监事会

　2017年11月27日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-126

　艾格拉斯股份有限公司

　关于发行公司债券方案的公告

　■

　为进一步优化债务结构、拓宽融资渠道及提高资金利用效率，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行公司债券。公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了本次发行公司债券的相关议案，上述事项尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照上述有关法律法规的、规范性文件中发行公司债券的各项规定，认为公司符合申请发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件和资格。

　二、关于公司债券发行的方案

　（一）发行规模

　本次公司债券票面总金额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和市场情况在前述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次公司债券在获准发行后，分期发行。具体分期安排提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　（三）发行对象及向公司股东配售安排

　本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体认购安排提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

　（四）债券品种和期限

　本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据法律法规的规定及市场情况确定。

　（五）债券利率和确定方式

　本次公司债券票面利率由公司董事会与主承销商根据网下簿记建档结果，根据国家有关规定协商一致后确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。

　（六）募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需要情况并在监管机构允许的范围内确定。

　（七）增信措施

　本次公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。

　（八）偿债保障措施

　公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

　1.不向股东分配利润；

　2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4.与本次公司债券相关的公司主要责任人不得调离等措施。

　（九）承销方式

　本次公司债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销。

　（十）债券上市安排

　本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。

　（十一）决议的有效期

　本次公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过且中国证券监督管理委员会核准本次公司债券之日起至本次公司债券有关事项办结为止。

　三、本次发行公司债券的授权事项

　为确保本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

　2、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

　3、开展本次公司债券发行的申报、发行、上市、还本付息等事项，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、专项账户监管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露。

　4、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

　5、办理本次公司债券申报、发行、上市等相关事宜。

　6、根据公司财务状况，决定募集资金用途及金额等事项。

　7、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，根据监管部门的意见及《公司章程》对本次公司债券的具体方案等相关事项进行调整。

　8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

　9、办理与本次发行公司债券相关的其他一切事宜。

　10、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　在上述授权获得股东大会批准的前提下，同意公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体决定及办理本次发行公司债券有关事宜。

　四、关于本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

　本次公开发行公司债券后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

　（一）《公司章程》中的利润分配具体约定如下：

　公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　（二）《公司章程》中分红比例的规定：

　1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　（三）《公司章程》中实施分红应至少同时满足的条件

　1、当年每股收益不低于0.1元；

　2、当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；

　3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　（四）董事会的说明

　本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：（1）公司情况符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。（2）本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，同意将上述公司发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-127

　艾格拉斯股份有限公司

　关于更换会计师事务所的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，公司于2017年11月27日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，董事会经审慎研究拟变更2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，现将有关事项公告如下：

　一、更换会计师事务所的情况说明

　公司原审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”），为公司提供审计业务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　为了确保上市公司审计工作的客观性，考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟更换年度审计服务的会计师事务所，聘任具备证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，聘期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中兴华协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。上述议案尚需公司股东大会审批。

　公司已就更换会计师事务所事项与天健会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持，天健会计师事务所知悉本事项并确认无异议。天健会计师事务所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　二、拟聘会计师事务所基本情况

　名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　成立日期：2013年11月04日

　注册地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

　营业执照统一社会信用代码：91110102082881146K

　企业类型：特殊普通合伙企业

　执行事务合伙人：李尊农

　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　资格证书：中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。

　会计师事务所简介：

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部批准，由国家工商行政管理局登记注册成立的，具有独立法人资格的全国性的会计、资产评估、财税和工程咨询等专业服务机构。前身是成立于1993年的中法会计师事务所，2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。目前下设江苏分所、山东分所等20余家分支机构，合伙人130人，注册会计师约700人，具有丰富的专业知识和经验，为各类客户提供包括审计、验资、管理咨询、税务咨询、企业并购和资产重组、工程预决算审计等多种优质的专业服务。客户类别包括国有大型企业、股份有限公司、以及各类中小型企业等。2016年实现收入8.56亿，位居中注协全国事务所百强排名第19位。

　三、更换会计师事务所履行的程序说明

　1、公司董事会提前三十天跟原审计机构就更换会计师事务所事项进行了沟通，征得了其理解和支持。

　2、公司审计委员会通过与中兴华审计项目负责人的沟通及对中兴华相关资质进行审查，认为中兴华具备为上市公司服务的资质要求，能够胜任工作，向董事会提议聘请中兴华为公司2017年度财务会计报告审计机构。

　3、2017年11月27日公司第三届董事会第三十五次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意将为公司提供2017年度财务会计报告审计服务的天健会计师事务所更换为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发布了事前认可意见和同意的独立意见。

　4、公司于2017年11月27日召开了第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

　5、本次更换会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，更换会计师事务所自公司股东大会审议通过之日起生效。

　四、独立董事事前认可意见和独立意见

　1、独立董事事前认可意见：

　我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2017年度相关审计的要去。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次会议审议。

　2、独立董事独立意见

　（1）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

　（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　（3）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

　五、备查文件

　1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；

　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　3、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

　4、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-128

　艾格拉斯股份有限公司

　关于聘任证券事务代表的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任康思然先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会会议通过之日至第三届董事会届满之日止。

　一、康思然先生简历及基本情况

　康思然，男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2014 年5月至2017年8月任职于新时代证券股份有限公司投资银行总部担任项目经理职务，已于2017年9月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》（证书编号：2017-2A-123）。

　康思然先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，经查询，康思然先生不是失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、未被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。康思然先生任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　二、康思然先生联系方式

　联系电话：010-82356080

　传真号码：010-82356080

　电子邮箱：kangsiran@egls.cn

　通讯地址：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-129

　艾格拉斯股份有限公司关于修改公司章程暨变更注册资本的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程暨变更注册资本的议案》。

　本议案尚需经过公司2017年第五次临时股东大会审议，待审议通过后，方可实施。

　根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章的相关规定，对《公司章程》作出如下修订：

　■

　备查文件

　公司第三届董事会第三十五次会议决议。

　特此公告。

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-130

　艾格拉斯股份有限公司

　关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告

　■

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2017年11月27日召开，会议决定于2017年12月13日在公司十一楼会议室召开2017年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、本次股东大会召开的基本情况

　1、会议届次：2017年第五次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：经本公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开2017年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　（1）现场会议时间：2017年12月13日（星期三）下午15:00

　（2）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月13日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年12月12日下午15：00至2017年12月12日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开

　6、股权登记日：2017年12月7日（星期四）

　7、现场会议召开地点：北京市海淀区花园北路35号院9号楼健康智谷大厦11层会议室

　8、会议出席对象

　（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师等相关工作人员。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于修改公司章程暨变更注册资本的议案》

　2、审议《关于选举独立董事的议案》

　独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　3、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　4、审议《关于公司债券发行方案的议案》

　4.01发行规模

　4.02发行方式

　4.03发行对象及向公司股东配售安排

　4.04债券品种和期限

　4.05债券利率和确定方式

　4.06募集资金用途

　4.07增信措施

　4.08偿债保障措施

　4.09承销方式

　4.10债券上市安排

　4.11决议的有效期

　5、审议《关于更换会计师事务所的议案》

　6、审议《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　以上议案中，《关于选举独立董事的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

　以上议案中，《关于公司债券发行方案的议案》需逐项表决。

　以上事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，并于2017年11月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、提案编码

　■

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2017年12月7日，上午9:00至11:00，下午14:00至16:00

　2、登记地点：证券法务部办公室

　3、登记方式：

　（1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

　（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

　（3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

　4、会议联系人：康思然

　电话：010-82356080 传真：010-82356080

　电子邮件：ir@egls.cn

　会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件一《参加网络投票的具体操作流程》。

　六、备查文件

　第三届董事会第三十五次会议决议。

　特此通知。

　附件一《参加网络投票的具体操作流程》

　附件二《委托授权书》

　艾格拉斯股份有限公司董事会

　2017年11月27日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、深市投资者投票代码：362619，投票简称为“艾格投票”。

　2、填报表决意见或选举票数。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票的时间为2017年12月13日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月12日15∶00至2017年12月13日15∶00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　艾格拉斯股份有限公司：

　本人/本公司作为艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）的股东，现委托_____________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“艾格拉斯2017年第五次临时股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　■

　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”。如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人签名（盖章）：____________________

　委托人持股数量：________________

　委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

　委托人深圳股票账户卡号码：____________________

　受托人签名：____________________

　受托人身份证号码：______________

　委托日期：2017年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　艾格拉斯股份有限公司独立董事

　关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开第三届董事会第三十五次会议，会议对关于《关于选举独立董事的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司债券发行方案的议案》以及《关于更换会计师事务所的议案》进行审议。作为公司独立董事，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规和制度，我们在审阅了相关会议资料并讨论后，现就公司对上述相关事项发表独立意见如下：

　1、关于《关于选举独立董事的议案》的独立意见

　公司此次独立董事候选人的提名程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定，合法有效。

　公司此次独立董事候选人不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。独立董事候选人张鹏先生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　经审阅张鹏先生独立董事候选人的履历，认为张鹏先生任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

　综上，我们同意提名张鹏先生为公司独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　2、关于《关于公司符合发行公司债券条件的议案》以及《关于公司债券发行方案的议案》的独立意见

　（1）公司情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行公司债券的各项条件和要求，具备发行公司债券的资格。

　（2）本次发行公司债券方案合理，切实可行，有利于拓宽公司融资渠道，有利于优化负债结构，提高资金利用效率，有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益。

　综上，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，同意将上述公司发行公司债券的相关议案提交公司股东大会审议。

　3、关于《更换会计师事务所的议案》的独立意见

　（1）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定。

　（2）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。

　（3）公司更换2017年度财务会计报告和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。

　综上，我们同意公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，并提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

　独立董事签字：

　郝玉贵 傅坚政 陆竞红

　2017年11月27日

　艾格拉斯股份有限公司独立董事

　关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见

　艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月27日召开第三届董事会第三十五次会议，会议对《关于更换会计师事务所的议案》进行审议。作为公司独立董事，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法规和制度，听取了有关人员的汇报并认真审核了拟聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，发表独立意见如下：

　我们认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2017年度相关审计的要去。公司更换会计师事务所是公司业务发展的需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司第三届董事会第三十五次临时会议审议。

　独立董事签字：

　郝玉贵傅坚政陆竞红

　2017年11月27日