（上接A55版）

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　注3：模拟应收利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。

　2015年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管借出资金并收取了利息，具体计算过程如下：

　单位：万元

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　注：发行人2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为5.06%

　发行人向和邦集团、正知行资管收取的利息系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述利率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。

　考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的利息作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的185.68万元计入其他业务收入（非经常性损益），实际收取超过上述金额的部分424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。

　综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。

　②澳大利亚子公司

　报告期内，发行人澳大利亚子公司向实际控制人之配偶张丽华借入资金用途及模拟应付利息计算如下：

　单位：万元

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　注3：模拟应付利息采用的参考利率为澳洲子公司同期银行贷款利率算术平均值。

　2015年度，发行人分别向和邦集团及其二级控股子公司正知行资管收取了资金占用费，具体计算过程如下：

　单位：万元

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　注：发行人2015年从基本户中国农业银行获取短期贷款的利率为5.06%

　发行人向和邦集团、正知行资管收取的资金占用费系由双方协商确定，高于按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的金额，主要系和邦集团、正知行资管主要从事对外投资业务，投资收益与风险均较高，通过非关联第三方取得资金的成本也较高，且与发行人之间的资金占用无任何其他担保措施，因此发行人向和邦集团、正知行资管收取的上述资金占用费率均较高，但未违反《合同法》《民法通则》《物权法》《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等相关法律法规、司法解释关于民间借贷利率上限的规定。

　考虑到和邦集团、正知行资管分别是发行人控股股东及其二级控股子公司，根据中国证监会公告[2008]48号相关指引，按照实质重于形式的原则，发行人将收取的超过按照基本贷款利率部分计算的资金占用费作为权益交易处理，具体会计处理如下：将按照发行人基本户中国农业银行短期贷款利率计算应收取的资金占用费185.68万元计入其他业务收入，实际收取超过上述金额的部分424.12万元，扣除企业所得税后全部计入资本公积（360.50万元）。

　综上，虽然发行人向关联方收取的资金占用费率高于同期贷款利率，但发行人未通过此交易操纵当期损益。

　③报告期内未计收的利息对发行人业绩的影响

　单位：万元

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　注：境内外企业所得税率统一按照15%计算

　发行人2014、2015、2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为2,518.87万元、3,972.05万元、5,829.37万元，若考虑未计算的利息收支影响，归属于母公司所有者的净利润分别为1,716.18万元、3,953.49万元、5,821.76万元，发行人仍符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求。

　经保荐机构核查，发行人报告期内发生的向关联方拆出资金时间较短，且根据公平合理、双方协商一致基础确定了资金拆出利息；发行人已对报告期内的关联方资金往来进行了清理规范；发行人已依照规定履行了关联交易审议程序；报告期内曾发生的关联方资金拆出情形不存在损害公司和股东利益，以及通过关联交易操纵利润的情形，不会对发行人本次公开发行造成实质性障碍。

　④内部控制措施和执行情况

　发行人在设立初期，暂未在其章程中约定对于包括资金拆借在内的关联交易的审议、批准程序，也未能在当时制定关联交易管理制度，故在发生当时未履行相应的发行人董事会和/或股东大会审议批准程序。发行人在筹备发行上市的过程中，逐步按照相关法律、法规、规范性文件的要求规范其业务与经营活动，于2016年11月修改了其公司章程，并补充制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规范运作制度，对关联交易的审议批准程序及管理进行了规定。

　2017年2月10日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认2014年至2016年度关联交易的议案》，对发行人报告期内包括资金拆借情形的关联交易事项予以认可，独立董事发表了独立意见。

　自2016年12月起至本招股意向书签署日，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。

　⑤其他

　2016年，本公司与和邦生物之间发生资金往来404.87万元，主要系本公司、本公司供应商及和邦生物客户之间的多方债权转让及债务抵消后，最终由本公司向和邦生物支付404.87万元。上述债权转让及债务抵消均取得了各方债权、债务人同意，并签署了书面确认协议。

　经保荐机构核查，上述多方债权、债务的形成均系日常经营产生，真实、合法，债权转让及债务抵消均取得了债权人同意，未损害发行人及其他各方利益。

　（4）接受担保

　报告期末，本公司作为被担保方，接受关联方担保情况如下：

　单位：万元

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　3、报告期内关联方应收、应付余额

　报告期内各期末关联方应收、应付余额情况如下：

　单位：万元

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　4、独立董事对发行人报告期关联交易性发表的意见

　公司独立董事就发行人报告期内关联交易发表了独立意见，意见如下：

　报告期内公司与关联方之间的关联交易系公司正常经营发展的需要，符合公司的实际情况，关联交易合同有效、定价公允、程序合法，符合公司利益且不违反相关法律、法规、公司章程及损害股东权益的情况。

　七、董事、监事和高级管理人员

　（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况

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　贺正刚直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为11.78%；同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司10,529.00万股，间接持股比例为58.49%；贺正刚直接和间接合计持有公司70.27%股权，系本公司实际控制人。

　（二）除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员主要兼职情况

　除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司以外的其他单位兼职情况如下：

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　除上述已披露情况和独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

　（三）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

　本公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2016年度从公司及下属子公司领取的薪酬情况具体如下：

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　注：贺正刚、曾小平、宋克利、谢勤、龚亚梅在发行人关联方处领薪；周密2017年度税前薪酬调整为10万元/年，曹光等3位独立董事津贴为10万元/年，按年一次性发放。

　八、控股股东和实际控制人简要情况

　（一）控股股东

　和邦集团系本公司控股股东，直接持有公司10,529.00万股，持股比例为58.49%。和邦集团成立于1993年8月5日，注册资本13,500.00万元，注册地址与主要生产经营地均为乐山市五通桥区牛华镇沙板滩村，经营范围为对外投资、控股、参股；煤炭开采、销售（限分公司经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外））。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）实际控制人

　贺正刚系本公司实际控制人，贺正刚直接和间接合计持有公司70.27%股权。贺正刚直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为11.78%；同时，通过其控制的和邦集团间接持有公司10,529.00万股，间接持股比例为58.49%。

　贺正刚先生，1954年生，中国国籍，无永久境外居留权，EMBA学历，居民身份证号码：511102195403******，四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总经理，2002年至2017年5月任和邦生物（上交所上市公司，证券代码：603077）董事长，2017年5月至今任和邦生物董事，2013年12月至今任发行人董事长。

　九、财务会计信息和管理层讨论与分析

　（一）财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

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　2、合并资产负债表（续）

　单位：元

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　3、合并利润表

　单位：元

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　4、合并现金流量表

　单位：元

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　（二）报告期非经常性损益

　报告期内，本公司经会计师核验的非经常性损益明细如下表：

　单位：万元

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　注：2015年度非流动资产处理损益为-654.96万元，主要系公司为修建厂房改造工程，对原部分厂房进行拆除、报废产生的非流动资产处置损益。

　（三）主要财务指标

　以下指标除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。公司各年度主要财务指标列示如下：

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　公司按《公开发行证券公司信息披露规则第9号—净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益如下：

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　（四）管理层讨论与分析

　报告期内，公司资产质量良好，资产结构配置合理，现金流量和资产周转状况良好，现金流量结构合理，资产减值准备计提政策稳健，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。

　2014年度、2015年度和2016年度，公司分别实现营业收入43,293.32万元、54,332.09万元和59,165.07万元，三年复合增长率为16.90%；2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司实现净利润分别为2,750.41万元、4,012.06万元、5,823.11万元和2,582.90万元，其中：归属于母公司股东的净利润分别为2,518.87万元、3,972.05万元、5,829.37万元和2,635.07万元。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司的主营业务综合毛利率分别为14.85%、18.74%、19.40%和16.94%。

　公司现有业务盈利能力较强，销售额、销售利润等均保持稳定增长态势，发展前景较好。随着我国居民物质生活水平的不断提高和消费升级的深入，未来人们对高端汽车、真皮沙发、皮鞋等的旺盛需求将带动市场对本公司产品的需求量，进而促进本公司主营业务的持续增长。

　十、股利分配情况

　（一）发行人股利分配政策

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司目前的利润分配政策为：

　发行人《公司章程》第一百五十二条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（二）公司最近三年股利分配情况

　报告期内，由于公司处于快速发展阶段，根据公司实际经营及后续发展的需要，公司未进行股利分配。

　（三）公司发行完成前滚存利润的分配政策

　经公司2017年第一次临时股东大会审议通过：公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

　（四）发行上市后股利分配政策

　根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策为：

　1、利润分配原则

　公司在经营状况良好、现金能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配的形式

　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。

　3、利润分配的期间间隔

　公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

　4、现金分红的具体条件及最低比例

　（1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红

　①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　（2）现金分红的最低比例

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第③项处理。

　5、发放股票股利的条件

　公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　（1）公司经营情况良好；

　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　十一、发行人控股、参股的公司情况

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共三家控股子公司，无参股公司。

　（一）ZHJ工业

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　（二）昆士兰H.J.

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　（三）墨尔本H.J.

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　（四）控股子公司一年一期的财务状况

　单位：万元

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　第四节 本次募集资金运用

　一、募集资金计划

　（一）募集资金投资项目

　经公司第二届董事会第二次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A）股不超过6,000万股，募集资金金额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股份数确定。

　公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

　单位：万元

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　（二）实际募集资金与投资项目资金需求存在差异的安排

　根据募集资金投资项目的实际进展，在募集资金到位前，本公司将以自有或自筹资金预先投入本次募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自有或自筹资金进行置换。

　如本次实际募集资金不能满足投资项目的需求，不足部分由公司通过自有资金或自筹资金解决。

　二、募集资金投资项目的基本情况及发展前景

　（一）50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目

　本项目建设主体为振静股份，项目建设期为24个月，计划总投资45,000.00万元，其中建设投资36,000.00万元，流动资金9,000.00万元。项目主要产品为汽车牛皮座椅革，设计产能50万张/年，约合2,600万平方英尺。

　该项目投产后，公司每年将新增2,600万平方英尺汽车革产能，能够满足约40万辆整车对座椅革的需求，与公司现有客户的需求量相匹配；除此之外，公司还在不断开发新的整车厂商客户，目前正在与众泰汽车合作配套其新车型汽车座椅革的开发。2017年以来，公司加大对合资整车厂商的开发力度，2017年9月已与广汽三菱汽车有限公司签署《零部件交易基本合同》，正式成为其供应商。

　该项目达产后每年给公司带来的新增营业收入和净利润分别为51,110万元、8,284万元。

　（二）补充流动资金项目

　公司所属皮革制造行业属于资金密集型行业，是否具备足够的资金实力，决定了公司的生产规模，对公司业务的持续增长具有决定性作用。公司流动资金主要用于满足业务规模增加带来的应收账款和存货资金占用，本项目从行业运营特点出发，以公司实际运营情况为基础，结合未来三年战略发展目标及资本结构规划，通过上市公开发行股票募集资金补充公司流动资金15,000.00万元。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　除特别风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

　（一）原皮供应风险

　本公司生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度较高的原皮。目前，公司生产所需原皮大部分通过二级子公司从澳大利亚集中采购，少部分原皮从美国采购，进口比重超过90%。经过多年的合作，公司已与多家澳大利亚知名的原皮供应商建立了持续稳定的合作关系，如ACC、Coles和JBS Australia Pty Limited等，通过与知名原皮供应商的长期合作，公司能够稳定、及时地采购到质量优良、价格合适的优质原皮。

　未来如果公司不能与澳大利亚的原皮供应商保持良好的合作关系，导致澳大利亚原皮供应商减少对本公司原皮的供应，或者由于澳大利亚畜牧业的变化导致原皮供应紧张、价格的上升、出口政策的变化，以及公司不能取得相应牛原皮进口资质的情况下，公司的经营业绩将会受到影响。

　公司生产所需原皮大部分来源于进口，采用澳元、美元等外币结算，并以人民币购汇后支付，若未来人民币与相应外币之间汇率波动，原皮采购价格随之波动，公司的经营业绩也将受到不利影响。

　（二）市场竞争风险

　我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近年来，我国制革行业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展正不断步入规范、整合调整升级的重要时期，已形成充分竞争市场格局。

　我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下，企业参与竞争的条件主要体现在原料皮供应、产品质量、研发设计、销售网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革行业产业集群的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞争扩大或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者本公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的市场竞争。

　（三）宏观经济及下游行业波动风险

　报告期内，公司的业务收入主要来自家具制造、汽车座椅生产、皮鞋制造等行业领域的客户，宏观经济的波动将影响该等客户对公司产品的需求。如经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，公司业绩将受到不利影响。

　（四）短期偿债能力不足的风险

　公司正处于业务规模快速扩张阶段，同时，由于制革行业采购周期较长，加工工序较多，公司需储备较多的存货。因此，报告期内及未来一段时间公司资金需求量较大。报告期内，公司进行了大规模的长期资产构建活动，导致了公司业务及资产规模均快速扩张，由于业务及资产规模扩张幅度大于滚存利润的积累速度，公司外部融资渠道主要通过银行借款贷款，且以短期借款为主。截至2017年6月30日，公司借款全部为短期借款。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司财务费用分别为540.21万元、1,605.92万元、1,403.12万元和779.91万元，占当期利润总额的比例分别为15.44%、32.92%、20.39%和25.21%，财务费用对公司盈利水平造成了一定的影响。

　虽然公司具有良好的盈利能力和资信状况，为公司偿还短期债务提供了较为稳定的资金来源，但受国家宏观调控和银行信贷紧缩趋势的影响，公司仍面临一定的短期偿债能力不足的风险以及负债结构调整的压力。若未来公司债务规模进一步扩大或国内市场资金成本升高，公司财务费用规模将随之相应增加，影响公司的盈利能力。

　（五）核心技术失密及核心技术人员流失的风险

　公司拥有众多核心技术，核心技术是公司保持生产技术及市场地位领先并与国内外竞争对手竞争的重要基础。核心技术的研发很大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。核心技术人员是确保公司保持技术优势并能对市场作出快速响应的重要人力资源。

　尽管公司已采取多项核心技术保密措施，并一贯注重对技术人员的激励，然而随着同行业人才竞争的加剧，若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术泄密，将对公司经营造成一定的风险。

　（六）环保支出增加的风险

　公司从设立以来，一直注重环境保护，严格执行国家相关法律法规，结合公司实际情况制定了一系列的环保规章制度，购买了先进的环保设备，控制生产工艺流程，自建了污水处理厂，取得了排污许可证，并经中国质量认证中心认证，已建立健全ISO14001：2004GB/T24001-2004环境管理体系。根据乐山市环境保护局五通桥区环境监测站的监测报告，报告期内，公司不存在“三废”排放超标的情况。

　随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，以及人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。随着国家环境保护力度的不断加强、环境污染治理力度的不断加大，国家可能出台新的规定和政策，对制革行业实行更为严格的污染管制标准或规范，企业排放标准也将相应提高，将导致公司环保治理成本增加。这需要公司进一步加大环保投入，增加环保支出。

　（七）应收账款管理风险

　报告期内，随着公司销售收入规模的增长，公司应收账款增长较快，报告期内各期末应收账款净值及占比情况如下：

　单位：万元

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　应收账款的增长将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，并增加公司的营运资金压力。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则计提了相应坏账准备，但如果出现未来应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　（八）存货跌价风险

　报告期内，随着公司业务规模的扩张，公司存货规模持续增长，报告期内各期末存货净额占比及增长情况如下：

　单位：万元

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　报告期内，公司存货规模与公司业务、资产规模相匹配，并按照存货管理的相关制度实施有效管理。若未来公司存货管理不到位，个别产品或商品滞销，或者部分存货价格由于供求关系变化等因素下降，公司可能需对该部分存货计提跌价准备，进而影响盈利水平。

　（九）经营活动产生的现金流量净额波动的风险

　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和同期实现的净利润如下：

　单位：万元

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　2014年，公司成立不久，随着存货和应收项目的增加，经营活动现金流量净额为负数；2015年，随着应收项目逐渐收回，经营活动现金流量转为正数；随着公司不断发展，2016年，应收票据、应收账款、预付账款逐渐增加，经营活动现金流量净额有所下降；2017年1-6月，随着公司销售规模扩大，公司储存更多存货，经营活动现金流量净额较低。若经营活动现金流量净额持续下滑，将对公司现金支出安排造成不利影响，可能增加公司偿债风险。

　（十）净资产收益率下降的风险

　本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项目的建设、投入使用到产生经济效益尚需要一定的时间周期，不一定能与净资产的增长同步。预计本次发行完成后，公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。

　（十一）所得税税收优惠政策发生不利变化的风险

　报告期内，公司享受一定的税收优惠政策，公司作为注册在西部的皮革制造企业，享受西部大开发所得税优惠政策，具体情况详见招股意向书“第十节、五、（二）税收优惠及批文”。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司依法享有税收优惠的金额分别为287.63万元、537.55万元、686.15万元和302.81万元，占当期利润总额的比例分别为8.22%、11.02%、9.97%和9.79%，税收优惠提升了公司的利润水平。若未来国家相关税收优惠政策发生变化，公司不再享受企业所得税优惠政策，将对公司的利润水平造成不利影响。

　（十二）资产收购与业务整合风险

　振静皮革将其主要房屋建筑物、土地使用权投入发行人，并将与皮革生产、销售相关的经营性资产转让给振静股份，振静皮革全体在册员工已由振静股份全部完成接收，按原工作岗位和级别进行安置，并与之重新签署了劳动合同。

　振静皮革于2017年1月3日完成工商注销登记，截至本招股意向书摘要签署日，振静皮革在债权债务、人工安置等方面不存在纠纷，发行人控股股东和实际控制人已出具了承担全部赔偿责任及相关损失的承诺，最大限度对可能出现的不利情形作了兜底安排，保障了振静股份及全体股东的利益，若未来振静皮革出现纠纷，仍可能对振静股份正常经营发展产生不利影响。

　（十三）实际控制人控制风险

　报告期内，公司存在资金被控股股东以及实际控制人控制的其他关联方企业占用的情形，具体情况详见本招股意向书“第七节、三、（二）关联交易”。公司现已对关联方资金占用全部进行了清理，并为避免公司控股控东、实际控制人及其关联方未来占用公司资金制订了《关联交易管理制度》等规章制度，形成了规范的关联交易决策程序，对公司关联方资金占用等问题作出了十分严格的规定，控股股东及实际控制人也已对规范关联交易做出了承诺。上述制度及承诺的执行，将有利于公司规范运行，切实保障本公司和中小股东的利益。

　本公司控股股东为和邦集团，其在本次发行前持有公司58.49%的股份；本公司实际控制人为贺正刚，其在本次发行前直接和间接合计持有公司70.27%的股份，处于实际控股地位；本次发行结束后，贺正刚仍然合计持有公司52.71%的股份，继续处于实际控股地位。虽然公司已建立了“三会”制度及独立董事制度等较为完善的法人治理结构，但控股股东及实际控制人仍可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司生产经营带来影响。

　（十四）外币报表折算差额为负的风险

　公司境外子公司日常运营主要使用澳元等外币，且其记账本位币为澳元，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币，存在外币报表折算问题。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司外币报表折算差额分别为-153.67万元、-259.84万元、295.01万元和161.98万元，占综合收益总额的比例分别为-6.12%、-6.95%、4.76%和5.78%。若未来人民币升值，公司外币折算差额将变为负数，公司以澳元计价的资产可能会受到一定程度的影响。

　（十五）汇兑风险

　公司二级子公司墨尔本H.J.及昆士兰H.J.普遍采用澳元结算。2014年到2015年下半年人民币处于升值周期；2015年下半年到2016年末，人民币处于贬值周期；2017年1-6月，人民币汇率呈现先升后贬的趋势。报告期内，上述结算方式给公司带来的汇兑损失分别为-63.82万元、-9.01万元、66.35万元和-6.52万元，总体影响较小。若人民币汇率继续贬值，上述结算方式可能导致公司汇兑损失进一步扩大，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。

　（十六）募投项目项目实施风险

　公司本次发行股票募集资金投资项目为新增年加工50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目和补充流动资金。尽管公司对上述项目已经过充分的可行性论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目建设周期长、资金投入量大，如果项目实施受经济突发因素影响，导致客观市场环境发生重大变化而不能按计划进行，将对本公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　（十七）募投项目实施后产能扩张风险

　本次募集资金到位后，随着公司募投项目“50万张/年汽车革自动化清洁生产线项目”的实施，公司汽车革年生产能力将大幅扩大。虽然公司是在对汽车革市场容量、技术水平进行了谨慎的可研分析的基础之上提出该项目，但如果未来市场出现不可预料的变化，仍然存在因产能扩大后，无法迅速占领市场而导致的产品销售风险。

　（十八）折旧、摊销增加的风险

　本次募集资金投资项目中，固定资产、无形资产投入金额合计为33,130.00万元。募集资金投资项目达产后，每年固定资产折旧、无形资产摊销为2,380.54万元。

　尽管上述折旧摊销额占公司营业成本的比例不高，募集资金项目自身的盈利水平即可抵消影响。但若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金投资项目折旧、摊销金额增加而对公司业绩产生不利影响的风险。

　（十九）公司资产和业务规模扩大带来的管理风险

　公司目前处于成长期，募集资金到位后，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规模的跨越式增长，需要公司建立适应企业发展的管理体系和制度，并在新的条件下完善激励和约束机制。公司存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性，可能给企业正常的生产经营带来风险。

　（二十）股市风险

　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。

　二、重要合同及对外担保情况

　除招股意向书“第五节、三、（三）发行人重大资产重组情况”及“第七节 同业竞争与关联交易”所述重大资产重组购买协议及关联交易合同外，截至招股意向书摘要签署日，本公司正在履行的金额以及将要履行的预计在500.00万元以上，或者虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

　（一）借款合同

　单位：万元

　■

　此外，2010年12月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking Group Limited签订借款合同，借款金额336.00万澳元，贷款期限为15年，该笔借款由Jian Zhong NI、张丽华、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和Xiao CAO提供个人连带责任担保；2012年2月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking Group Limited签订补充协议，对2010年12月该笔借款的连带责任担保范围扩大到Jian Zhong NI、张丽华、林晓彤、Li Xue ZHANG、Ling Zhi WANG和Xiao CAO；2012年6月，昆士兰H.J.与Australia and New Zealand Banking Group Limited签订补充借款合同，昆士兰H.J.在336.00万澳元的长期借款合同之外，获得50.00万澳元的滚动借款。2015年，Jian Zhong NI转让个人股权后，其个人连带责任担保相应解除。截至2016年12月31日，昆士兰H.J.滚动借款余额为499,675.42澳元（折人民币金额2,506,222.00元），长期借款余额为2,562,589.13澳元（折人民币金额12,853,178.30元）。截至2017年6月30日，昆士兰H.J.滚动借款余额为400,078.43澳元（折人民币金额2,084,368.61元），并已归还相应长期借款。

　（二）销售合同

　2015年12月，公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签订轿车零部件及材料采购合同，具体采购内容由深圳市比亚迪供应链管理有限公司根据需要向公司下达采购订单，期限自2016年1月1日起至长期。

　2016年6月，公司分别与亚振家具股份有限公司、南通亚振东方家具有限公司签订皮革供应合同，采购产品的种类、编号、等级规格、单价等以订单为准，期限自2016年6月至长期。

　2016年10月8日，公司与广州市嘉芊旺皮革有限公司签订皮革购销合同，约定公司按每次的购货订单供应皮革，期限自2016年10月8日至2017年10月8日。

　2016年11月，公司与上海国利汽车真皮饰品有限公司签订供货协议，约定由公司供应用于批量生产的原材料、外购件，具体货物名称、价格、数量以采购订单为准，期限自2016年11月至2019年11月。

　2016年12月28日，公司与东莞市慕思寝室用品有限公司签订购销合作协议，约定由公司供应东莞市慕思寝室用品有限公司澳洲黄牛皮革，具体的采购量以每次订购单为准，期限自2017年1月1日至2017年12月31日。

　2017年3月5日，公司分别与浙江顾家梅林家居有限公司签订皮革供应合同，采购产品的名称、规格、价格、交货时间等以订单为准，期限自2017年3月5日至2017年12月31日。

　（三）采购合同

　■

　（四）对外担保

　截至招股意向书摘要签署日，发行人不存在对外担保事项。

　三、重大诉讼或仲裁事项

　截至招股意向书摘要签署日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行之各方当事人

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　二、上市前的有关重要日期

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　第七节 备查文件

　本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午9：00-11：30和下午13：30-16：30。

　投资者也可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）查阅招股意向书全文以及发行保荐书、发行保荐工作报告、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备查文件。

　四川振静股份有限公司

　2017年11月28日