（上接A54版）

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　二、专业用语

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　注：本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入原因造成的。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本情况

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　二、发行人发起设立设立情况

　（一）设立方式

　2013年12月20日，和邦集团、振静皮革、贺正刚签订《四川振静股份有限公司发起人协议》，以发起设立方式设立振静股份。其中振静皮革以实物资产认购8,866.00万股，和邦集团以现金认购1,663.00万股，贺正刚以现金认购3,471.00万股，分别占总发行股本的63.33%、11.88%、24.79%。

　2013年11月29日，中联评估以2013年10月31日为评估基准日，对振静皮革拟出资投入公司的土地使用权和房屋实物资产进行评估，并出具了“中联评报字[2013]第961号”《资产评估报告》。经评估，上述资产账面价值6,290.97万元，评估值8,866.41万元，评估增值2,575.44万元，增值率40.94%。

　2013年12月23日，和邦集团、贺正刚认缴的货币出资5,134.00万元已到位，次日，由瑞华所审验并出具“瑞华验字[2013]第91320001号”《验资报告》。2013年12月24日，公司召开创立大会，同意发起设立发行人，同日，乐山市工商行政管理局向发行人核发了注册号为“511100000104472”的《企业法人营业执照》，注册资本14,000.00万元，实收资本5,134.00万元。截至2014年1月7日，振静皮革已与公司就出资投入资产办理了交接和所有权过户手续，足额缴纳了剩余出资8,866.00万元，全部为实物出资。2014年1月7日，由瑞华所对振静皮革投入资产进行审验并出具“瑞华验字[2014]48340001号”《验资报告》。2014年1月13日，发行人领取了乐山市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人情况

　公司发起设立时，各发起人首次出资后持股情况如下：

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　2014年1月7日，各发起人完成第二期出资8,866.00万元后，持股情况如下：

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　三、公司股本情况

　（一）本次发行前后公司股本结构

　本次发行前公司总股本为18,000万股，本次拟发行6,000万股人民币普通股（A股），占发行后总股本的25.00%。

　本次发行前后的股本情况如下：

　单位：万股

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　（二）本次发行前公司前十名股东情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司前十名股东及持股情况如下：

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　（三）本次发行前公司前十名自然人股东及其任职情况

　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东持股及在公司任职情况如下：

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　（四）本次发行前各股东之间的关联关系

　本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：

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　除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。

　（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　本次发行前发行人各股东均已出具股份锁定的相关承诺，详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

　（六）内部职工股情况

　公司设立以来，未发行过内部职工股。

　四、业务与技术

　（一）公司的主营业务、主要产品以及设立以来的变化情况

　1、发行人主营业务介绍

　发行人主要从事中高档天然皮革的研发、制造与销售，产品广泛运用于制造中高档家私、汽车座椅及内饰和鞋面等，在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产。发行人自设立以来，专注品质、精益求精，主营业务未发生变化。

　发行人产品以前主要应用于中高档家私革制造，与国内、外知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系；随着国内乘用车市场蓬勃发展，特别是自主品牌的迅速崛起，公司逐渐加大汽车座椅革的技术研发和工艺设计投入，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证，与广汽集团、比亚迪供应链形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，汽车革领域将成为公司未来重要的业务拓展方向与业绩增长点；凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，发行人逐步打开鞋面革市场，已得到New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。

　2、发行人主营业务发展历程

　发行人控股股东和邦集团前身为乐山市振静皮革制品有限公司，自1993年成立以来，充分利用四川省原皮资源丰富的优势，从事皮革鞣制及皮革制品生产业务。随着全球产业结构调整，皮革制造逐步由发达国家转向发展中国家，和邦集团利用在制革行业内积累的丰富经验与人才储备，积极响应地方政府调整产品结构、加快技术改造步伐的号召，与世界银行下属国际金融公司（International Finance Corporation，IFC）、荷兰开发投资公司（Nederlandse Financierings-Maatschappij voor Ontwikkelingslanden，FMO）于1998年共同出资设立合资公司振静皮革，主要从事猪皮、牛皮革研发、制造与销售。2002年以来，振静皮革通过同一控制下关联企业墨尔本H.J.从澳大利亚采购优质牛原皮，加大了牛皮革制造技术研发与工艺设计，逐步开拓市场，奠定了牛皮革制造业行业领先优势。经过十几年经营与发展，振静皮革积累了一定的技术水平和市场知名度。

　2013年，振静股份设立后，通过承接振静皮革与皮革制造相关的土地、房屋、设备等经营性资产，接收管理团队及技术骨干，延续其在制革领域的领先技术和丰富经验，业务规模迅速发展壮大。为进一步打通制革领域产业链以及减少关联交易，振静股份于2015年初收购了同一控制下澳大利亚的原皮供应商墨尔本H.J.和昆士兰H.J.，成功向上游延伸，自澳大利亚进口优质原皮，从源头把控各工艺流程，可靠及时、品质上乘的原皮供应保证了产品的稳定性。

　发行人自设立以来，在振静皮革的基础上，深耕真皮制造领域，充分发挥境外采购、境内加工的一体化竞争优势，弘扬“工匠精神”，不断加强技术创新、产品创新，注重节能减排与清洁生产，坚持制造绿色生态皮革，先后获得BLC-LWG金牌、四川省十大皮革企业等行业殊荣，得到广大客户认可。

　未来，公司将继续以创新为驱动、以智能制造为突破、以优质产能为基础，发挥原皮供应与柔性化生产优势，保持家私革竞争优势，培育鞋面革后发优势，着力开拓汽车革市场，进一步提升各产品附加值，实现跨越式发展。

　3、公司主要产品及用途

　公司产品可分为家私革、汽车革、鞋面革三大类，产品链丰富完整，产品厚薄均匀、粒面丰满、皮面光滑、坚韧结实、机械强度高，耐热耐寒、透气排湿、色泽醇正、美观大气、高档华丽，具体示意如下：

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　（二）主要经营模式

　1、采购模式

　目前，公司主要分类采购牛原皮和化学原料两类物资，建立了完善的采购管理制度、采购申请与审批制度、授权审批与核准制度、供应商评价制度。

　采购过程主要包括采购计划、供应商的管理和选择、采购合同的签订、材料验收、入库、退货、付款等。生产厂根据年度及季度经营计划、经批准的客户订单、材料采购周期、库存能力、材料市场波动等情况，设定具体材料的采购计划表，传递至供应部/进出口部。供应部负责国内物资的供应以及国内供应商的管理，进出口部负责进口物资的供应以及国外供应商的管理。供应部/进出口部经向合格供应商进行询价、比价、议价后实施采购。公司检测中心对所有采购原材料进行品质检测检验，严格把控质量。合格入库原材料根据公司制定的存货管理制度，对入库、库存、出库、退库、盘点清查、库存控制及分析进行严格管控。财务部根据相关单据进行账务处理。一般采购流程如下：

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　（1）原皮采购

　①根据生产计划制定采购信息

　原皮的采购根据生产情况、原皮国际价格、现有库存情况确定，由生产厂拟定需求计划，经总经理批准后，进出口部制订《采购合同》，向原皮供方进行采购。公司主要通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本H.J.、二级控股子公司昆士兰H.J.，向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，并经初加工制成盐渍皮后出售给公司作为制革原材料。

　墨尔本H.J.、昆士兰H.J.与Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场建立了长期稳定的合作关系。

　除通过澳大利亚子公司向Coles等超市供应链集团及当地主要屠宰场、牧场采购原皮外，发行人还根据生产需要、澳大利亚子公司原皮加工能力及国际市场上原皮价格波动等情况，直接向澳大利亚、美国等地原皮供应商直接采购盐渍牛皮。

　②对采购产品进行品质验证

　原皮经检验检疫入厂后，由原皮库管理人员按《原皮检验标准》要求对装箱单、重量、数量和皮坯种类等进行入厂核对，填报《验收单》、《进口牛皮入库检验记录表》。对首次供应原皮物资的供方，除调查评价外，还应进行小批量试用。样品验证合格后，进出口部通知供方小批量供货，经验证合格后交生产厂组织试用，并由检测中心出具相应试用的验证报告。样品验证、小批量试用均合格的，经总经理批准后列将原皮供应商入《合格供方名单》，进出口部将原皮供应商列入《采购分类明细表》，经总工程师批准后方可进行批量进货。

　③根据进货检验记录，入库储存进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。

　④经核对办理采购结算

　进出口部收到《材料入库通知单》后，核对采购合同、发票、验收单等资料。若核对无误，则根据合同约定付款条件编制《请款单》，经进出口部审核，财务部复核，财务总监、分管经理审批后，连同《采购合同》、《付款申请单》、《材料入库通知单》、发票、《供应商送货单》等一并送财务部办理付款事宜。

　（2）化学原料及其他类采购

　与原皮采购程序类似，化学原料及其他类采购也严格执行“根据生产计划制定采购信息、对采购产品进行品质验证、根据进货检验记录入库储存、经核对办理采购结算”四大流程。

　首先，根据《化料安全库存表》及实际库存情况，公司每月集中编制《采购申请单》，其他类物资采购由需求部门填写《采购申请单》经相关部门人员评审后，均经总工程师批准后实施。

　其次，供应部根据供方经营资质、供货业绩、产品质量，与同类物资的质量、价格和供货能力等进行比较，综合评价记录于《供方评价记录表》，化学原料及其他物资优先在经总工程师据此批准的《合格供方名录》中选择供方采购，确保供应商具有满足实现产品和制造过程批准的要求。当由于合格供方的原因不能及时供货时，由经办人员提出书面申请，提供该采购产品必要的技术指标和质量证明文件，经相关部门评审和总经理批准后，方可在《合格供方名录》以外的供方实施临时采购。临时供方应在样品检验/试用合格后，进行采购，并加严抽检。

　然后，由进料检验员或库管员在公司库房验证，包括检验、工艺试验、提供合格证明文件及验收等方式。化工库管理员应对每批到货情况进行登记，填写《供方到货情况记录表》。检验不合格的物资应标识隔离后，由供应部安排退货。进入仓库的物资按照《仓储管理程序》进行贮存管理。最后经相关部门核对无误后，由财务部办理采购结算。

　2、生产模式

　由于皮革产品的下游行业众多，对皮革产品的规格、颜色、花纹、手感、表面效果等方面有各式各样的要求，公司采用以销定产的生产模式，主要根据客户的订单来安排生产计划；针对客户提出的新产品需求，组织评审、研发、试生产等工作，凭借完整的生产体系，先进的生产设备，不断开发适销对路的新产品。公司发挥原皮供应优势和柔性化生产优势，灵活调整工艺处理细节，在行业内率先具备家私革、汽车革、鞋面革三大产品线的生产能力。一般生产步骤如下：

　①与客户确认个性化需求，据此打样、试样，得到客户认可后，车间工艺主管会对每批产品制定工艺单，每批产品严格按照工艺单进行生产。

　②公司根据产品订货计划单，下达日生产计划。流程管理中心把日生产作业计划发至各生产车间执行。由专人根据日生产作业计划、工序实际完成情况拟定《生产指令单》，下发至各工序执行。《生产工艺文件》包括工艺配方、工艺流程、工艺技术指标规定、操作规程、工序操作要求及标准；工艺文件明确、清晰，经总工程师审批后发放到岗。

　③总工程师负责组织相关技术工程师指导各生产车间处理工艺技术问题，工艺纪律检查委员会按对应品种加工《作业指导书》对生产厂各车间、工序的工艺标准执行情况进行监督和检查。每个工序必须按对应品种的加工《作业指导书》规定的方法和要求操作，认真填写《加工随工单》，工艺技术人员对关键工序的工艺参数用质量特性值统计方法进行连续监控。

　④首件生产完成后，操作者进行首件检验，作好《首件检验记录》，并将首件交检验员检验合格后，再进行批量生产。操作者在连续生产过程中按照《作业指导书》要求对产品进行自检，自检合格后则继续生产，不合格则停止生产，向现场主管和检验员报告，并执行《不合格品管理程序》。

　⑤检验员对操作者连续生产的产品按照《检验指导书》、《作业指导书》要求进行抽查或全检，作好检查记录，检查合格后让操作者继续生产，不合格通知操作者停止生产，并执行《不合格品管理程序》。检验合格的完工产品方可流转至下工序或入库。

　⑥每年应对生产过程的每道工序进行确认（人员、机械、材料、法规、环境、检测），评价每道工序的有效性。制定并定期评审《应急计划》，保证紧急情况下不中断对顾客的产品供应，维护生产活动的正常进行。

　3、销售模式

　（1）销售方式

　公司面对的主要下游客户为各个细分市场的知名企业，因此，公司主要采取直销模式，积极搭建与客户之间一对一的交流平台，及时了解客户的需求和市场动态，不断提高自身产品品质及服务的专业化水平。

　（2）销售管理

　①组织结构

　公司建立了销售部、生产厂、技术研发中心相互配合、共同协作的机制，满足客户多样化、时尚化、个性化、智能化需求。一方面，销售部把最新产品种类、市场动向、客户需求等相关信息及时反馈给生产厂和技术研发中心，以促进公司新产品的开发和生产，提高公司对市场变化的反应能力，增强公司的市场竞争力。另一方面，销售部与生产厂、技术研发中心协同全程参与新产品的研发，负责与客户沟通项目评审结果、样品性能测试过程、小批量试生产过程、稳定化生产结果等重要环节，从而确保销售部掌握、理解产品性能、特点、品质，不断提高专业化水平，了解客户准确需求、行业前沿技术、市场最新动态。

　②定价策略及信用政策

　公司产品定价主要参照当期市场价格，并结合公司的品牌、质量和服务优势，以及客户的付款周期、议价能力等因素综合制定、定期更新。对于合作时间短、中小型客户，采取现款现货的结算方式；对长期合作、资信优良的客户，一般给予1-6个月的信用期。

　③客户关系管理

　公司根据下游客户分布进行合理市场布局，不断完善销售网络渠道，在广州、上海、江苏、北京、成都等地建立了覆盖华东、中南、西南等地区的销售网络，已覆盖全国主要汽车座椅及内饰、家具和皮鞋制造产业带。并且公司为重点客户派驻现场服务代表，精准了解客户需求、及时提供专业服务，从合作磋商、产品入库、售后回访各方面、多层次服务客户。

　公司不断完善售前、售中、售后各销售阶段的针对性、全方位、个性化服务。在售前，加强市场调查，充分挖掘市场动态、趋势。在售中，为客户提供产品咨询、技术指导、工艺改善、产品开发打样等全流程、个性化技术服务，深入了解、助其实现多样化、差异化需求。在售后，通过对客户回访、满意度调查等方式，持续改进交付及售后服务体系，不断提高顾客满意程度。公司通过全方位服务，提高企业认可度，增强企业的竞争能力，扩大市场占有率，与客户共同成长，实现双赢。

　（3）营销手段

　公司主要通过参加国内、外皮革专业展会、业务员拜访、派驻现场服务代表等多种方式开发、维系新老客户，已积累400余家客户资源。家私革领域，公司与知名家私品牌制造商，如顾家家居、慕思家居、亚振家居等建立了长期良好合作关系。汽车革领域，取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证，与广汽集团、比亚迪座椅总成制造商形成稳定合作关系，获得部分车型座椅真皮定点供应商资质，产品用于数种车型真皮座椅及内饰；凭借在家私革、汽车革的经验与优势，公司逐步打开鞋面革市场，已得到New Balance、新百丽等知名鞋履品牌商认可。

　公司销售人员、技术研发人员通过参加意大利国际米兰家具展、德国科隆国际家具展、上海皮革展等国内外行业专业展会上，学习现代家具、鞋履潮流趋势、前沿设计，研究皮革行业新型技术、材料等开发、运用情况，增加与国内、外客户的彼此了解与信任，沟通与合作，为客户提供行业领先的产品设计、研发、制造方案。

　（4）营销策略

　在建立了品牌品质知名度、认可度基础上，公司为进一步扩大市场份额，提高市场占有率，采取了多种营销策略：

　①追踪、分析、整理客户需求量、质量要求、产品种类、使用情况等，根据各客户发展规划，行业发展和同行业竞争对手情况，进行市场分析，准确及时把握目前和潜在的市场需求信息；与客户结成具有较强竞争力的市场产业链，强强结合，共同拓展市场，抵御市场风险。

　②不断优化工艺流程，提高产品的交付效率，为客户提供优质、高效的产品和服务，提高公司竞争力。

　③通过走访客户、回访客户、进行满意度调查分析等形式，了解客户使用感受，不断提高客户满意度，提高销售服务水平。

　（三）主要原材料供应情况

　公司所需的主要原材料为牛原皮，以及皮革助剂、鞣剂、加脂剂、涂料等皮革化工原料。

　（1）牛原皮供应情况

　公司通过收集、分析原皮采购信息，追踪原皮价格变动趋势，根据年度及季度经营计划、原皮采购周期、库存能力、原皮市场波动情况，设定原皮采购计划，执行存货预算、安全库存制度及战略储备制度，保障公司原皮供应具有稳定性、一致性。

　①牛原皮采购

　由于国内优质原料皮供应不足、质量不稳定，国内皮革生产厂商所用的牛原皮约50%依赖进口。澳大利亚养牛业十分发达，维多利亚州和昆士兰州为澳大利亚主要养牛带，牛饲养量、牛屠宰量较稳定，牛皮大小、规格、厚度较统一。公司通过位于澳大利亚的二级全资子公司墨尔本H.J.、二级控股子公司昆士兰H.J.向当地主要屠宰场、牧场采购牛皮，进行初加工制成盐渍皮出售给公司作为制革原材料。

　报告期内，公司牛原皮采购情况如下：

　单位：万张、万元

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　注：2014年公司牛原皮采购数据包括承接振静皮革牛原皮存货部分。

　报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司牛原皮采购量相应增长。

　报告期内，公司牛原皮主要供应商采购情况及占牛原皮采购总额比例如下：

　单位：万张、万元

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　报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。

　公司通过墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向澳大利亚主要屠宰场、牧场采购牛皮，从而能够得到稳定及时、质量优良、价格合适原料皮供应。公司主要供应商情况如下：

　A、ACC：为澳大利亚牛类繁育、养殖、屠宰企业，在昆士兰持有、出租和管理的土地数目多达54处，总面积达662,500公顷，共饲养约1.1万头育种母牛、10.5万头散养小牛和3万头圈养小牛，日屠宰量达1,125头。牧场面积、屠宰能力、养殖量、牛类品质处澳大利亚行业领先地位。

　B、Coles：隶属澳大利亚上市零售集团西农公司(Wesfarmers Ltd.)，后者业务涉及零售、家装、煤矿、保险等领域，被《财富》杂志选入2016年世界500强企业。Coles为澳大利亚著名的超市供应链集团，不仅供应新鲜生货、食品杂物、日用百货、酒水饮料，还提供金融服务、油气服务，在澳大利亚开设了787家超市、690家便利店、89家酒店和865家酒铺。Coles供应多种生鲜肉制品，包括牛肉、猪肉、鸡肉，从宰切剁碎、到熏制烧烤、煎制即食等，为确保其生鲜肉制品来源稳定、安全，Coles通过指定大型肉牛饲养企业为其肉源、奶源供应商方式建立了稳定的肉源、奶源供应关系，ACC为其重要合作伙伴之一。

　②牛原皮采购单价变动情况

　单位：元/张

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　根据中国皮革协会统计，近年来进口牛原皮价格有所下降。根据不同品类，2015年澳大利亚进口生牛皮均价同比下降10%-45%。

　（2）皮革化工原料供应情况

　皮革化工原料主要为皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革涂料等皮革化工原料。报告期内，公司向前五大化工原料供应商采购情况及占化工原料采购总额的比重如下：

　单位：吨、万元

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　注：和麟企业有限公司包括受同一实际控制人控制的和麟企业（安徽）有限公司及嘉兴宏麟皮化有限公司。上述采购金额均合并计算。

　（四）发行人主要产品行业竞争状况分析

　1、发行人综合地位

　目前，本行业内企业较多，但规模均较小，市场占有率均较低，没有一家能够达到支配性地位，市场竞争比较激烈。报告期内，本公司皮革产量及市场份额如下：

　单位：万平方米

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　随着公司产销量不断上升，2015年、2016年公司市场份额较2014年有所上升，公司通过完善产业链、拓展产品链，提高资源循环利用水平，加大精细成本管理力度，提升产品质量，充分挖掘内部潜力提高产量等措施，报告期内取得了不错的经济效益。未来随着生产线改造工程和新增募投项目投产，市场占有率有望进一步提升。

　公司在行业内率先建立了家私革、汽车革、鞋面革三大产品线，产品链条完整，能够进行个性化定制、柔性化生产，始终坚持质量为先，高品质产品满足了客户差异化需求，得到市场广泛认可。公司为中国皮革协会常务理事单位、中国皮革协会制革专业委员会副会长单位、四川省皮革行业协会制革分会会长单位，受全国皮革工业协会标准化技术委员会邀请参与制定了《家具用皮革》（GB /T 16799-2008）国家标准。近年来，公司取得了BLC-LWG金牌证书、ISO/TS16949：2009汽车内饰件用真皮皮革面料的生产认证、四川省皮革行业诚信企业等荣誉、认证。

　2、发行人细分市场地位

　（1）家私革

　公司沙发革产品用于制造中高档软体家具，与细分行业知名企业均有一定合作，主要品牌包括顾家家居、亚振家居、慕思家居等国内软体家具标杆企业，上述企业行业地位如下：

　①顾家家居：为全国家居行业领军品牌，2016年度获得中国电子商务协会数字服务中心颁发的“年度家居行业影响力品牌NO.1”、“年度沙发行业排行NO.1”荣誉称号，世界品牌实验室与世界企业家集团颁发的“中国500最具价值品牌”等荣誉称号，被中国家具协会、全国工商联家具装饰业商会分别评为“中国家具行业2013年度优秀企业”、“中国家具十大品牌”。报告期内，顾家家居一直是本公司最大的家私革客户，合作较为稳定。

　②亚振家居：是中高档欧式家具龙头企业，“亚振”品牌被国家工商总局评为中国驰名商标、中国家具协会颁发的“2013年中国家具行业优秀企业奖”、2014年被上海市家具行业协会认定为“上海家具行业名优产品”。报告期内，本公司一直为亚振家居第一大皮革供应商。

　③慕思家居：为全国知名寝具制造企业，专业致力于整套健康睡眠系统的研发、设计、生产及营销，获国际家具协会颁发的“2012-2013年度全球家居创新GIA大奖”、中国家具协会颁发的“中国家具行业2012年度优秀企业”等荣誉。

　（2）汽车革

　汽车革领域，公司利用后发优势，加大研发投入，转化家私革成功经验，逐渐打开了汽车革市场，以自主中高档品牌乘用车为切入点，布局整个汽车革行业，进入了广汽集团、比亚迪座椅总成供应商体系，未来进一步开拓合资乘用车市场。

　公司取得了“汽车内饰件用真皮皮革面料的生产”ISO/TS 16949：2009认证，汽车革领域主要客户为广汽集团、比亚迪座椅总成供应商，上述整车制造商行业地位如下：

　①广汽集团：被《财富》杂志评选为2016年世界500强企业，通过引进、消化、吸收和再创新，积累了国际先进的制造和管理技术，开创了自主品牌研发和生产体系的“广汽模式”。其中自主品牌传祺GS4系列2016年实现销售32.7万辆，蝉联全国SUV销售三甲，广汽集团成功推出多款热销车型，产品综合竞争力不断增强。国利汽车为广汽集团汽车座椅总成企业，广汽集团指定其定点采购本公司汽车座椅及内饰用皮革。

　②比亚迪：在世界新能源汽车行业具有领先优势，销量居全球第一，其热销车型“秦”继续问鼎中国新能源汽车销量冠军，与SUV车型“唐”共同占据全国插电式混合动力乘用车市场约80%的市场份额，继续主导新能源私家车市场。其子公司深圳市比亚迪供应链管理有限公司负责配套整车座椅系统，遴选优质供应商供应汽车座椅及内饰用皮革。

　（3）鞋面革

　公司鞋面革于2015年正式研发投产，目前已得到New Balance、新百丽等国内、外知名鞋履品牌商认可，成为其皮革供应商之一。目前，凭借在家私革、汽车革领域的经验与优势，公司正努力加大鞋面革市场推广工作。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、专用设备、运输设备等。截至2017年6月30日，公司固定资产原值18,147.91万元，固定资产净值13,758.70万元，成新率75.81%。

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人境内拥有并使用的土地使用权的土地共计9宗；公司二级子公司H.J.墨尔本在澳大利亚维多利亚州拥有一宗土地，位于9-11 Plummer Road，Laverton North Vic 3026，面积4,110M2；二级子公司H.J.昆士兰在澳大利亚昆士兰州拥有一宗土地，位于187 Cobalt Street, Carole Park, Qld 4300，面积8,000M2。

　六、同业竞争和关联交易

　（一）同业竞争

　本公司与控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及其控制的其他企业及持股5%以上股东川万吉及其控制的其他企业不存在同业竞争，此外，公司控股股东和邦集团、实际控制人贺正刚及持股5%以上股东川万吉均出具了不可撤销的《避免同业竞争声明及承诺函》。

　（二）关联交易

　1、经常性关联交易

　（1）采购煤炭

　①交易背景

　发行人采购煤炭作为锅炉燃料，利用锅炉输出热水供染色工段使用。和邦集团（通过其分公司桅杆坝煤矿）及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业均从事煤炭开采业务，其中和邦集团的桅杆坝煤矿位于乐山市五通桥区和犍为县交界处，距公司厂区仅20公里左右，运输成本较低，出于便利性和经济性的考虑，公司所需煤炭大多向和邦集团的桅杆坝煤矿采购，且该业务将长期存在。

　出于发行人自身生产工序需求、和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业产能富余、采购便利性和经济性角度的考虑，公司向和邦集团及其控股子公司吉祥煤业、寿保煤业采购煤炭业务将长期存在。

　②交易内容

　报告期内，发行人向和邦集团、寿保煤业采购煤炭的具体情况如下：

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　③定价依据及公允性

　公司向和邦集团、寿保煤业采购煤炭，采用市场化定价原则。公司设立后，公司每年与和邦集团、寿保煤业签订《煤炭采购合同》，双方约定，公司根据生产需要，向和邦集团、寿保煤业提前通知供煤计划，和邦集团、寿保煤业对于公司提出的供煤计划，应优于其他非关联第三方安排保障供应；双方买卖按月结算，由和邦集团、寿保煤业每月三十日前将当月增值税专用发票交公司财务部，公司收到发票后定期支付煤款，年底之前将当年购煤款全部结清。双方定价方法如下：①按和邦集团、寿保煤业向非关联第三方售价的加权平均价格结算；②若当月和邦集团、寿保煤业未向第三方售煤，则双方按当月本地域同质煤炭的市场价格结算。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的能源供应。

　④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因

　报告期内，发行人向关联方购煤与关联方向无关联第三方销售煤炭价格的对比情况如下：

　振静股份报告期内购煤加权平均价格（不含税）比较表

　单位：元/吨

　■

　报告期内，公司按照《煤炭采购合同》规定的定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及其股东利益。

　报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占和邦集团、寿保煤业当月销售数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，具体分月对比情况如下：

　A、2014年度

　a、和邦集团

　单位：元/吨

　■

　从2014年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。

　b、寿保煤业

　2014年，公司未向寿保煤业采购过煤炭。

　B、2015年度

　a、和邦集团

　单位：元/吨

　■

　从2015年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系上半年煤炭价格较高，振静股份上半年采购数量比例高于非关联方上半年采购比例所致。

　b、寿保煤业

　振静股份仅在2015年1月、2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业2015年全年也仅第一季度有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：

　单位：元/吨

　■

　振静股份于2015年1月、2月向寿保煤业采购煤炭的价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致。

　C、2016年度

　a、和邦集团

　单位：元/吨

　■

　从2016年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方无重大差异，振静股份全年采购单价高于和邦集团向非关联方销售单价主要系第四季度煤炭价格较高，振静股份第四季度采购数量比例高于非关联方第四季度采购比例所致。

　b、寿保煤业

　振静股份仅在2016年2月向寿保煤业采购过煤炭，寿保煤业2016年全年也仅在1月、2月有对外销售过相同品种的煤炭，具体如下：

　单位：元/吨

　■

　振静股份2016年仅2月向寿保煤业采购煤炭，价格与当月寿保煤业向非关联方销售价格基本一致，全年采购单价高于寿保煤业向非关联方销售价格主要系寿保煤业主要集中于1月向非关联方销售煤炭，而1月煤炭价格低于2月所致。

　D、2017年1-6月

　a、和邦集团

　单位：元/吨

　■

　从2017年上半年各个月煤炭采购价格来看，和邦集团销售给振静股份与销售给非关联方差异较小，振静股份2017年上半年采购单价低于和邦集团向非关联方销售单价主要系5、6月份煤炭价格较1-4月下降明显，振静股份5、6月采购数量比例高于非关联方5、6月采购比例所致。

　b、寿保煤业

　2017年1-6月，振静股份未向寿保煤业采购煤炭。

　综上，报告期内，公司采购煤炭价格较和邦集团、寿保煤业向非关联第三方销售价格存在的差异主要系发行人各个月采购数量比例与非关联方向和邦集团、寿保煤业当月采购数量比例的差异及煤炭价格各月变化导致的，从每个月来看，公司采购煤炭关联交易价格与非关联第三方价格无重大差异。

　（2）采购工业盐

　①交易背景

　发行人原皮保存阶段需要使用盐，盐能够排出原皮内水分，抑制细菌生长繁殖，从而达到防腐的目的。顺城盐品系四川省盐业总公司控股（持股51%）的国家定点盐生产企业，主要从事盐产品的制造、加工、销售业务。随着《盐业体制改革方案》自2017年1月1日起正式实施，现有盐定点生产企业可以进入流通销售领域，发行人改变了采购盐的模式，由原先通过四川省盐业总公司统一采购，转变为直接向顺城盐品采购，由于发行人董事在顺城盐品担任董事，因此，顺城盐品为发行人关联方，发行人向顺城盐品采购盐构成关联交易。

　②交易内容

　报告期内，发行人向顺城盐品采购盐的具体情况如下：

　■

　③定价依据及公允性

　公司向顺城盐品采购盐，采用市场化定价原则。公司所需盐较少，根据实际生产需要直接向顺城盐品购买，双方买卖按次结算，定期将采购款项支付完毕。双方定价依照顺城盐品向无关联第三方销售价格确定。上述定价原则公允，未损害发行人及股东的利益，并有力地保障了公司的原材料供应。

　④交易价格是否与市场交易存在较大差异及具体原因

　报告期内，发行人向顺城盐品采购盐与顺城盐品向无关联第三方销售盐价格的对比情况如下：

　振静股份报告期内采购工业盐加权平均价格（不含税）比较表

　单位：元/吨

　■

　报告期内，公司按照上述市场化定价原则确定，价格存在的差异主要系发行人每月采购数量占顺城盐品当月销售数量比例的差异及盐价格各月变化导致的，上述差异较小，且与客观事实相符，未损害发行人及其股东利益。

　上述关联交易均严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了必要的程序。

　（3）关键管理人员薪酬

　公司的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员，报告期内，公司支付给关键管理人员的薪酬总额（税前）分别为76.85万元、77.42万元、95.68万元、73.60万元。

　2、偶发性关联交易

　（1）发行人向关联方购买资产

　①收购振静皮革经营性资产

　A、交易背景

　本次资产收购之前，振静股份刚设立不久，通过受让皮革生产与销售相关的经营性资产，迅速扩大了发行人生产规模，增强了发行人营运能力，完善了发行人的业务体系，进一步增强了发行人的独立性。

　B、交易内容

　根据公司与振静皮革于2013年12月31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至2013年12月25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值18,638.07万元。

　根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1078号），以2013年12月25日为评估基准日的上述资产账面净值18,638.07万元，评估值为18,913.91万元，评估增值293.84万元，增值率为1.58%。

　上述资产明细汇总如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年公司与振静皮革实际交割的存货金额为11,171.96万，较原先评估范围的存货金额减少4,125.54万元，减少的存货主要系与公司产品结构发展方向不符以及不再适合公司现有客户对产品品质、风格要求的在产品。

　公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。

　截至2014年末，上述资产全部办理完毕交接或过户登记手续；本公司已向振静皮革支付完毕上述资产转让款。

　C、定价依据及公允性

　根据中联评估于2013年12月30日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第1078号），以2013年12月25日为评估基准日的拟转让资产账面净值18,638.07万元，评估值为18,913.91万元，评估增值293.84万元，增值率为1.58%。

　根据公司与振静皮革于2013年12月31日签署的《资产转让协议》，振静股份向振静皮革收购的资产全部为与皮革生产、销售相关的经营性资产，主要为原材料、在产品等存货及生产运输设备，收购价格为截至2013年12月25日上述资产在振静皮革财务报表中列示的账面净值18,638.07万元。

　2014年公司与振静皮革实际交割的资产账面净值为14,512.53万元，较原先评估范围的资产金额减少4,125.54万元，减少的存货主要系不适用于公司战略发展方向的在产品，公司实际支付的资产交割对价为14,512.53万元。

　公司收购振静皮革上述与皮革生产和销售相关的经营性资产评估值高于账面净值，以账面净值成交，未损害振静股份全体股东利益。

　②收购同一控制下的墨尔本H.J.、昆士兰H.J.股权

　A、交易背景

　本次重组前，振静股份与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.存在产业链上下游关系，振静股份生产皮革所需原皮主要通过墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向澳大利亚原皮供应商采购，经墨尔本H.J.、昆士兰H.J.加工成盐渍牛皮后转销给发行人。

　振静股份实际控制人为贺正刚，墨尔本H.J.与昆士兰H.J.控股股东为张丽华，贺正刚与张丽华系夫妻关系，振静股份与墨尔本H.J.和昆士兰H.J.为关联方。本次重组彻底解决了发行人与墨尔本H.J.、昆士兰H.J.的关联交易问题。

　通过本次重组，发行人形成了从原皮采购到盐渍处理，皮革制造与销售的完整产业链，一方面，有效保障了原皮质量和供应的稳定性；另一方面，有效提升了公司整体盈利能力。

　B、交易内容

　■

　C、定价依据及公允性

　ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构SMART VALUATIONS PTY LTD出具的《墨尔本H.J.评估报告》，墨尔本H.J.100%股权评估价值为530万澳元，张丽华持有的70%股权对应估值为371万澳元。根据上述评估结果，ZHJ工业收购张丽华持有的墨尔本H.J.70%股权作价为371万澳元。

　ZHJ工业收购张丽华持有的昆士兰H.J.35%股权的定价依据为澳大利亚第三方独立评估机构SMART VALUATIONS PTY LTD出具的《昆士兰H.J.评估报告》，昆士兰H.J.100%股权评估价值为630.00万澳元，张丽华持有的35%股权对应估值为220.50万澳元。根据上述评估结果，ZHJ工业收购张丽华持有的昆士兰H.J.35%股权作价为220.50万澳元。

　综上，振静股份通过ZHJ工业收购同一控制下的墨尔本H.J.、昆士兰H.J股权的定价为澳大利亚第三方独立评估机构出具的评估报告，交易价格公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

　③发行人向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备

　报告期内，发行人与振静皮革之间除本节“六、（二）、2、（1）、①收购振静皮革经营性资产”部分所述交易外，还存在向振静皮革购买盐渍牛皮、化学材料及机器设备，具体如下：

　单位：万元

　■

　注：发行人向振静皮革采购的盐渍牛皮系墨尔本H.J.、昆士兰H.J.向其销售的盐渍牛皮，根据实质重于形式原则，该笔交易视同振静股份直接向墨尔本H.J.、昆士兰H.J.采购

　A、采购盐渍牛皮

　发行人设立之初尚未取得《进境动植物检疫许可证》，无法直接从境外进口盐渍牛皮，需通过振静皮革向境外子公司昆士兰H.J.、墨尔本H.J.采购。2015年5月起，发行人已取得了《进境动植物检疫许可证》，拥有自主向境外直接采购盐渍牛皮资质，不需要通过振静皮革间接采购，因此，与振静皮革不再发生上述关联交易。

　B、采购化学材料及机器设备

　根据发行人与振静皮革2013年末签署的《资产转让协议》，振静皮革将其账面与皮革制造相关的原材料、机器设备均转让给发行人，由于截至2013年末，振静皮革订购的部分化学材料及机器设备尚未到货（或者对方尚未开具发票），因此，该部分资产未纳入2013年末资产评估及转让的范围。

　随着上述化学材料、机器设备于2014年陆续到货并经振静皮革验收及供应商开具增值税发票，振静皮革将上述化学材料、机器设备按照其账面净值转让给振静股份，振静皮革从中未赚取差价。

　④发行人向申阳置业购买商品房

　根据公司人才引进战略，为了吸引专业技术人才、高级技术人才及提供给技术骨干居住，2016年5月，公司向申阳置业购置14套商品房，均位于170幢第3单元，价值总额553.01万元，每套商品房价格参照当月申阳置业向非关联第三方销售可比商品房（相同楼层、户型，但幢、单元可能不同）的价格确定，具体情况如下：

　■

　发行人向申阳置业购置商品房的价格略低于申阳置业向无关联第三方销售可比商品房的平均价格，主要有以下两点原因：1、付款方式不同：发行人付款方式为一次性付款，其它个人购房者使用按揭贷款，因此，申阳置业给予发行人一定价格优惠；2、方位、朝向不同：同一小区内不同幢、同一楼层不同朝向的住宅价格均存在一定差异。

　综上，发行人向申阳置业购买商品房的定价依据是充分、公允的，与申阳置业向非关联第三方销售可比商品房的价格差异主要系付款方式及商品房方位、朝向不同导致的。

　⑤发行人向和邦电商采购农副产品

　发行人于2016年度向和邦电商采购食用油等农副产品，交易金额为18.37万元，公司向和邦电商采购农副产品作为公司员工福利。

　和邦电商主要通过网上平台销售农产品，报告期内，发行人均是通过网上平台下单相应的农副产品，结算价格为网上平台实时价格，与向其他方销售价格无差异，因此，发行人向和邦电商采购的定价依据是充分、公允的。

　报告期内，发行人仅2016年度向和邦电商采购18.37万元农副产品作为公司员工福利，上述采购金额占发行人当期营业总成本比重为0.04%，占和邦电商当期销售收入比重为3.18%，占比较低。

　⑥振静皮革向发行人无偿转让商标权

　A、交易背景

　振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于2015年9月8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。

　在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。

　B、交易内容

　振静皮革转让给振静股份的商标如下：

　■

　截至本招股意向书签署日，振静股份已取得上述商标的所有权。

　C、定价依据及公允性

　振静皮革已将皮革生产、制造、销售相关的资产全部投入发行人，相关人员已由振静股份承接，因此，无实际经营业务，故于2015年9月8日，振静皮革召开董事会，决议通过解散振静皮革，并进行清算。

　在解散、注销之前，振静皮革决定将商标无偿转让给振静股份。

　（2）发行人向关联方销售产品

　报告期内，发行人存在向申阳置业销售家私革情形，具体情况如下：

　①交易背景

　申阳置业主营业务为房地产开发与销售，申阳置业向本公司采购家私革用于其样板房装修使用，为零星采购。

　②交易内容

　报告期内，关联销售主要系公司向申阳置业销售家私革，具体金额如下：

　单位：万元

　■

　③定价依据及公允性

　发行人向申阳置业销售家私革，定价依据为发行人向非关联第三方销售相同品质家私革，由于申阳置业采购家私革主要用于样板房装修，为零星采购，发行人向申阳置业销售相同家私革的价格对比情况如下：

　单位：元/平方英尺

　■

　综上，发行人销售给申阳置业的家私革价格位于销售给其他无关联第三方价格区间内，价格是公允的。

　（3）资金往来

　报告期内，发行人与关联方之间的资金拆借存在以下几种情形：

　第一种情形，2014年发行人设立初期，随着业务增长，资金需求量较大，在无银行贷款等融资前提下，大股东和邦集团及振静皮革无偿提供资金支持，用于发行人开展业务；此外，2015年至2016年期间，发行人存在向和邦集团、振静皮革等公司短期拆借用于临时资金周转的情形。

　上述发行人向关联方借入资金均已归还，且均未支付资金占用费或其他费用。

　第二种情形，2014年及以前，张丽华为墨尔本H.J.、昆士兰H.J.的控股股东，曾分别向两家公司提供股东借款用于日常经营所需，未计收利息，该等股东借款已转股或陆续归还。

　2015年至2016年期间，ZHJ工业分别收购JianZhong NI持有的墨尔本H.J.、昆士兰H.J.20%股权后，由于ZHJ工业办理外汇出境手续所需时间较长，因此由张丽华先行垫付股权转让款，此后，ZHJ工业已归还张丽华该等款项。

　第三种情形，2015年，和邦集团、正知行资管因经营活动资金需求，与振静股份分别签订《借款合同》，借款金额分别为21,805.09万元、5,000.00万元。该等借款已按合同约定如期归还本金，并支付相应利息。此外，报告期内，振静股份曾向和邦集团、振静皮革两家公司拆出资金用于临时性资金周转并未计收利息，借出资金均已归还。

　发行人在筹备发行上市的过程中，已逐步按照相关法律法规的要求规范关联交易，制定并有效执行关联交易管理相关制度，召开股东大会对报告期内资金拆借等关联交易事项予以认可。

　自2016年12月起至今，发行人未再发生与关联方的资金拆借行为。

　报告期内，发行人与关联方资金拆借的具体情况以及模拟利息计算情况如下：

　①振静股份母公司

　A、借入资金

　报告期内，发行人母公司向关联方借入资金的用途及模拟利息支出计算如下：

　单位：万元

　■

　■

　注3：模拟应付利息采用的参考利率为中国人民银行同期年初、年末贷款基准利率算术平均值。

　B、借出资金

　报告期内，发行人向关联方借出资金的用途及利息计算如下：

　单位：万元

　■

　（下转A56版）