声明

　一、公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经核准备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　二、交易对方声明

　本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司/人在上市公司拥有权益的股份。

　三、相关证券服务机构及人员声明

　本次资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　释义

　在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　■

　注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者特别注意下列事项：

　一、本次交易方案主要内容

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），初步协商的交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：

　1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计1,741,871,078 股。

　2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。

　交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为2,033,265.92万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

　■

　注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

　本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。

　本预案摘要如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司100%股份。

　（二）募集配套资金

　公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。

　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　（一）本次交易构成重大资产重组

　本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，预计本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　（二）本次交易构成关联交易

　雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

　（三）本次交易不构成重组上市

　本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

　三、发行股份购买资产概况

　（一）定价原则

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

　■

　本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

　（二）发行价格

　本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。

　定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

　（三）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（四）发行数量

　经初步预估，本次交易标的淮矿股份的暂定交易价格为2,033,265.92万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为1,741,871,078股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　如拟购买资产的交易价格根据经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　（五）股份锁定安排

　本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

　淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。

　中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

　以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（六）调价机制

　1、调价对象

　价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

　2、价格调整方案生效条件

　上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

　3、可调价期间

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

　4、触发条件

　在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

　A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。

　B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

　5、调价基准日

　可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

　6、发行价格调整机制

　当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

　若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

　7、发行股份数量调整

　交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　（七）过渡期损益安排

　标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

　四、支付现金购买资产概况

　根据本次重组的预估值，雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份约2.46%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金1,016.63万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份约0.05%股份的现金对价。

　募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。

　五、配套募集资金概况

　本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　（一）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行价格及定价原则

　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

　本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

　（三）发行方式

　本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

　（四）发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

　（五）发行数量

　本次配套募集资金总额不超过人民币70,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　（六）锁定期

　本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

　（七）募集配套资金的用途

　本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

　若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　六、本次重组对上市公司影响的简要分析

　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。

　近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。

　淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。

　本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

　（二）本次交易对公司盈利能力的影响

　本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。淮矿股份2017年1-7月实现营业收入319.59亿元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润14.01亿元（未经审计）。本次交易完成后，预计公司的盈利能力将有较大的提升。

　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在淮矿股份经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在预案摘要出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　（三）本次交易对关联交易的影响

　本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。

　为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

　本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。

　（四）本次交易对同业竞争的影响

　目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。

　本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

　淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。

　淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见预案“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。

　本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。

　为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

　根据拟注入资产的暂定交易价格2,033,265.92万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以11.38元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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　本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　本次交易已经雷鸣科化的第七届董事会第八次会议审议通过，并经过淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过。但本次交易实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）雷鸣科化董事会及股东大会批准本次交易的具体方案和相关事宜；（2）本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；（3）本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；（4）本次交易获得中国证监会的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否获得上述股东大会审议通过及能否取得政府相关主管部门或机构的备案、批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　八、本次交易相关方所作出的重要承诺

　本次交易相关方做出的主要承诺如下：

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　九、标的资产利润补偿的原则性安排

　截至本预案摘要出具日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。

　十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。

　上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”

　上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

　上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

　十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况

　最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。

　十二、上市公司股票的停复牌安排

　上市公司股票自2017年8月1日起因筹划重大事项停牌。2017年8月15日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017--038）。2017年11月27日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

　十三、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于2017年8月1日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年7月31日）雷鸣科化股票收盘价为12.36元/股，连续停牌前第20个交易日（2017年7月4日）收盘价为13.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年7月4日至2017年7月31日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从3182.80点上升至3273.03点，累计涨幅为2.83%；上证A指（000002.SH）收盘点位从3333.29点上升至3427.79点，累计涨幅2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雷鸣科化属于C类C26化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前20个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从3113.93点上升至3243.84点，累计涨幅为4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　十四、待补充披露的信息提示

　预案摘要中涉及的标的资产财务数据、预估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估结果以及备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　国元证券的全资子公司国元直投持有本次交易标的淮矿股份0.89%的股份。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、与本次交易相关的风险

　（一）本次交易的审批风险

　本次交易实施须满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次重大资产重组能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准和批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意。

　（二）本次交易可能被终止或取消的风险

　本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次交易过程中，上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

　2、本次交易标的公司出现无法预见的业绩下滑；

　3、在本次交易审核过程中，交易各方需根据监管机构的要求不断完善交易方案，交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致；

　4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

　（三）募集配套资金未能实施或募集资金不足的风险

　本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，能否通过证监会核准，以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后，受股市波动，公司经营情况及监管政策变化的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。

　（四）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险

　本次重大资产重组交易实施后，公司将持有淮矿股份100%股份,上市公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。本次重大资产重组完成后，公司总股本规模较发行前将大幅扩大，虽然本次重大资产重组预期将提升公司盈利能力，为公司带来较高收益，但重组完成后，公司盈利将主要来自淮矿股份的盈利情况，并不能排除淮矿股份未来盈利能力不及预期的可能。因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

　二、与标的资产相关的风险

　（一）拟购买资产的估值风险

　截至本预案摘要出具日，本次交易标的淮矿股份全体股东所持的100%股份的价值为预估值。与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上述标的资产预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不作为本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值较账面值存在较大的增幅，敬请投资者注意相关风险。

　（二）行业周期性风险

　淮矿股份所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

　（三）监管政策变化风险

　煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生较大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来影响。

　（四）偿债风险

　2016年以来，尽管标的公司负债规模有所下降，但其资产负债率仍处于较高水平，有息债务总额及占总负债的比重仍较高，短期有息债务金额仍较大，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平，淮矿股份仍面临较大的偿债压力。

　（五）标的公司产品价格和业绩波动的风险

　近年来，受煤炭市场整体疲软以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。淮矿股份所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响。

　（六）安全生产风险

　煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。

　（七）环保监管政策的风险

　标的公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》等。为满足国家更加严格的环保标准，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大的影响。

　（八）标的资产物业瑕疵风险

　标的资产物业存在部分瑕疵资产情形，具体内容详见预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、淮矿股份主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。淮矿集团对该事项均作出承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　（九）标的公司承诺业绩无法实现的风险

　截至本预案摘要出具之日，公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截至目前审计、评估工作尚未完成。待相关审计、评估工作完成之后，若本次交易采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参考依据，或本次交易采用资产基础法估值并作为定价依据，但一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法的，淮矿集团将与雷鸣科化签订明确可行的《盈利补偿协议》，就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券、期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由淮矿集团以股份或现金方式向雷鸣科化进行补偿，具体补偿方式将在《盈利补偿协议》中明确。提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。

　三、其他风险

　（一）股市价格波动风险

　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　（二）宏观经济波动风险

　本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。如果宏观经济持续放缓，将影响煤炭企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响。

　第一节本次交易概述

　一、本次交易的背景及目的

　（一）本次交易的背景

　1、推动国有企业进行混合所有制、市场化改革，提高国有资产证券化率，符合大型国有企业整体改制的政策导向

　推进国有企业整体改制是深化国企改革的一个重要方向。国家鼓励通过增资扩股、收购兼并等方式，把行业内的优质资产逐步纳入上市公司，以推动和支持符合条件的大型国有企业整体改制上市或实现主营业务上市。

　2015年8月，中共中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换。”同月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　新一轮国有企业改革背景下，雷鸣科化通过收购淮矿股份并募集配套资金引进投资者，从而实现股权多元化改革及资产证券化，符合国家国有企业改革的政策导向。

　2、符合煤炭行业特点和相关产业政策

　煤炭是我国的主要能源和重要工业原料。煤炭产业是我国重要的基础产业，煤炭产业的可持续发展关系国民经济健康发展和国家能源安全。为合理、有序开发煤炭资源，提高资源利用效率效益，推进矿区生态文明建设，促进煤炭工业健康发展，国家能源局根据《中华人民共和国煤炭法》、《中华人民共和国矿产资源法》和《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18号）等法律和规范性文件，制定《煤炭产业政策》，指出要深化煤炭企业改革，推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组，提高产业集中度，形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。

　3、标的公司矿产资源储量丰富，竞争优势明显

　淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。淮矿股份地处华东腹地，为华东地区主要煤炭生产基地之一，同时自有内部铁路专用线连接国家铁路网，运输便利，区域竞争优势较强；主要煤种有焦煤、肥煤、瘦煤、1/3焦煤、贫煤、气煤等；煤质具有特低硫～低硫，低磷，中等挥发分，中等～中高发热量，粘结性强，结焦性良好的特点，所产煤炭产品含硫量低，磷、砷、氯等有害元素含量极少。截止2016年12月末，淮矿股份煤炭资源保有储量合计约37亿吨。

　淮矿股份在长期开采过程中积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经验，构建了完整的安全生产体系、质量控制体系、环境保护体系、技术研发及安全保障体系，实现各矿区煤矿的高产高效。淮矿股份煤炭采掘技术、开采工艺以及原煤洗选水平均居于我国煤炭企业前列。

　近年来伴随绿色发展理念及煤炭行业积极化解过剩产能等政策的推行，以煤炭为主体的一次能源消费结构中，煤炭消费占比出现较大幅度下降，进一步挤压了小、弱、危型煤企的生存空间。随着国家经济结构调整的不断深入，煤炭行业供给侧改革的有效开展，国家、省级监管部门相继出台相关产业政策，逐步淘汰落后产能煤矿，加强对违规煤炭企业的管理整顿，同时鼓励大型煤炭企业提高综采机械化水平，加大煤炭深加工行业研发投入，引导煤炭行业加速整合，大型综合性优质煤炭企业将会在去产能的浪潮中率先脱颖而出，并实现盈利能力的持续提升。

　（二）本次交易的目的

　1、整合优质资源，增强上市公司综合实力

　本次交易拟收购的标的公司具有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先的生产工艺和技术水平，以及完整的煤化工产业链。通过本次交易，公司能够获得优质煤炭资产及煤化工业务，实现对优质资源的整合，有利于提升上市公司的资产规模和盈利能力，显著增强上市公司综合实力。

　2、发挥协同效应，完善上市公司的产业链布局

　煤炭行业是公司的下游行业，煤化工行业又是公司上游行业。通过本次交易，上市公司可以连通行业上下游环节，发展全产业链经营模式，完成多方位战略布局。本次交易有助于上市公司分散行业经营风险，增强业务发展的协同效应。

　3、增强公司的资本实力，提升公司盈利能力

　通过本次交易，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，改善上市公司资产质量，提升公司盈利能力及抵御风险的能力。

　二、本次交易的具体方案

　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案

　1、发行股份及支付现金购买资产交易概况

　本次交易雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作尚未完成，经初步预估，本次交易标的淮矿股份的股东全部权益预估值为2,033,265.92万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），初步协商的交易价格为2,033,265.92万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经有权国有资产监督管理部门核准备案的结果为准。具体情况如下：

　（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.46%的股份，共支付现金预计50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15 名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.49%的股份，共发行股份预计1,741,871,078股。

　（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金预计1,016.63万元。

　交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为2,033,265.92万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

　■

　注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

　2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案

　（1）发行股票的种类和面值

　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

　（2）发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。

　（3）发行方式和认购方式

　本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股权作价认购。

　（4）定价原则

　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前

发行股份及支付现金购买资产交易对方

序号 名称 序号 名称

1 淮北矿业（集团）有限责任公司 10 奇瑞汽车股份有限公司

2 中国信达资产管理股份有限公司 11 银河创新资本管理有限公司

3 安徽省能源集团有限公司 12 中银国际投资有限责任公司

4 宝钢资源有限公司 13 安徽省投资集团有限责任公司

5 国元股权投资有限公司 14 中国盐业总公司

6 安徽全威铜业控股有限公司 15 中诚信托有限责任公司

7 嘉融投资有限公司 16 王杰光

8 中国华融资产管理公司 17 郑银平

9 马钢（集团）控股有限公司 18 曹立

募集配套资金交易对方

不超过10名特定投资者

　独立财务顾问

　■

　（安徽省合肥市梅山路18号）

　签署日期：二〇一七年十一月

　（下转A42版）