证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-095

　德奥通用航空股份有限公司

　关于签订对外投资《增资协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　根据发展战略需要，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）有意通过对北京中天易观信息技术有限公司（以下简称“目标公司”“中天易观”或“丙方”）增资的形式获得中天易观的股权。近日，公司与中天易观及其股东党小川、张吟雪、王无敌（党小川、张吟雪、王无敌合称为乙方）经友好协商就相关事宜达成一致，各方签订《增资协议》。

　本次对外投资不构成关联交易；由于本次对外投资事项目前尚未签署后续投资协议明确最终交易金额，未能确定是否构成重大资产重组。如构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，届时按照重大资产重组流程实施推进。本次签署《增资协议》涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据进展情况和交易金额履行相应的审批程序和信息披露义务。

　二、交易对手方介绍

　（一）乙方

　党小川（身份证号码：1101081958******16）。

　张吟雪（身份证号码：6501051988******41）。

　王无敌（身份证号码：1101081973******14）。

　（二）丙方

　详见“三、投资标的的基本情况”

　三、投资标的的基本情况

　1、企业名称：北京中天易观信息技术有限公司；

　2、法定代表人：党小川；

　3、统一社会信用代码：91110101062779902D；

　4、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；

　5、注册资本：510万人民币；

　6、成立日期：2013年03月08日；

　7、登记机关：北京市工商行政管理局朝阳分局；

　8、住所：北京市朝阳区惠新东街甲2号楼-3至25层101内5层504；

　9、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究；软件开发；销售机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　10、股东情况

　■

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：德奥通用航空股份有限公司

　乙方：党小川

　张吟雪

　王无敌

　党小川、张吟雪、王无敌合称为乙方。

　丙方：北京中天易观信息技术有限公司

　第1条增资事项

　1.1 甲方拟向丙方增资并获得10%至15%股权（简称“标的股权”）；具体增资比例由甲方书面通知。

　1.2 目标公司增资前估值初步确定为人民币2.0亿元至2.5亿元之间，具体估值最终参考甲方对目标公司的尽职调查结果及甲方认可的第三方专业评估机构的评估价值；增资款计算标准为：

　[增资款／（增资款+估值）]*100%=增资款获得的目标公司股权比例。

　依据以上标准，增资款中超过注册资本的部分，计入目标公司资本公积。

　第2条甲方的权利与义务

　2.1 自本协议订立后5日内，甲方向丙方支付150万元作为本次增资的定金，自甲方依据本协议第1条的规定完成第三方尽职调查及订立确定的增资协议后，该定金直接转为增资款的一部分。

　2.2 甲方，有权要求乙方及丙方及时向甲方披露丙方相关业务资质申请的进度及重要合同的履约情形。

　2.3 甲方，有权要求乙方以公允的合同价款在航空航天遥感测量、三位数据获取及建模方面给甲方及甲方投资的其他通航业务的其他公司提供专业产品或者服务；乙方不得拒绝甲方的该等要约。

　第3条乙方的权利义务

　3.1 乙方，有权要求甲方以公允的合同价款，向丙方供应通航类产品或者服务，包括：无人驾驶飞机、飞行控制系统、无人机的维修服务等；甲方不得拒绝丙方的该等要约。

　3.2 本协议签订后，未经甲方书面同意，乙方不得再与任何其他方就目标公司的增资、股权转让、质押或设定其他限制性权利事宜进行接触、磋商和/或签署任何合同、协议和/或承诺性文件。经甲方同意引入目标公司新股东的，乙方应确保引入的新股东承担本协议及《增资协议》中约定的乙方应承担的义务。

　第4条目标公司义务

　4.1 丙方确认：已充分理解本协议内容，并配合甲乙双方就本合同约定之交易提供协助；配合甲方指定专业机构对目标公司的尽职调查，在尽职调查过程，保证提供的资料真实、完整，不存在故意误导。

　4.2 本协议签订后，未经甲方书面同意，目标公司不得再与任何其他方就目标公司的增资事宜进行接触、磋商和/或签署任何合同、协议和/或承诺性文件。

　4.3 若本次增资事项因各方未能协商一致导致未能完成，丙方须按甲方要求及时归还甲方已支付款项；乙方为本款丙方的归还义务承担连带责任。

　第5条违约金、代履行

　5.1 本协议订立后，乙方须保证目标股权不存在被质押等权利限制的情形，若已经存在的，须尽快解除该等限制；并接受甲方（或甲方指定第三方）代为履行解除上述限制的行为；甲方（或甲方指定第三方）代为履行解除上述限制的行为带来的直接损失，由乙方承担。

　5.2 因乙方的原因导致本轮目标股权交割不能或者受到限制，最终导致甲方利益受损的由乙方承担该等损失。

　第6条业绩承诺及安排

　乙方就本次交易承诺与声明如下：

　6.1 基于乙方对丙方的经营具有重大影响等情形，乙方承诺：（1）丙方于2018年前取得国家高新技术企业资质；（2）丙方于2019年底前取得承担军队项目所要求的军品资质许可，包括保密资质等；（3）自2018年起，丙方达到主营业务收入以不低于30%的年增长并且实现公司盈利。

　本款约定的数据须以经过第三方具有证券、期货执业资质的会计事务所审计数据为准。

　6.2 乙方承诺，丙方在本轮融资完成后5年内，其经营指标满足中国证监会，及深圳证券交易所或上海证券交易所对于公司IPO时经营指标的要求。

　6.3 乙方承诺，丙方于2019年前取得以下资质：

　（1） 获得“国家高新技术企业”认定证书；

　（2） 获得“国家保密二级企业”资质；

　（3） 获得“装备承研”资质；

　（4） 获得“装备生产许可”资质。

　由于军工管理要求仍处于变化中，具体内容将根据军工管理要求和变化适时调整，其结果满足公司进入军工项目研制生产所需的资质要求。

　6.4甲方有权书面要求乙方及丙方提供丙方上一年度的经过具有证券、期货执业资质的会计师事务所审计的财务报告，但是提出要求的时间须在本年的2月份以后。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、对外投资的目的

　中天易观是一家从事3S综合应用服务的高科技公司，具备覆盖航天航空遥感数据采集与规范化产品生产、海量数据组织与可视化、行业应用解决方案与平台技术研发等方面的综合能力，在多尺度三维数据获取与三维实景合成、实景数据可视化与应用服务、以及在高分辨影像动态监测、综合数据利用、生态环境辅助决策支持、室内外精确定位服务等应用解决方面具有竞争优势。

　公司出于通航业务战略协同考虑拟达成本次交易。本次交易通过投资中天易观满足了公司数据获取和处理加工需求，增加了航空航天遥感测量、三维数据获取及建模等方面的配套服务，补充了公司通航业务中数据图像服务的能力，与公司现有的通用航空领域产品有效结合。利用公司的产品技术核心优势，帮助中天易观进行软、硬件产品升级，发挥相互间协同效应，提高公司市场地位及盈利能力。

　2、存在的风险

　（1）本次公司签订的《增资协议》中约定了业绩承诺，业绩承诺能否有效执行存在重大不确定性。

　（2）中天易观未来在获取产品订单或服务时，如因服务能力不足或产品性能无法及时满足新增客户需求，则存在丢失业务机会的风险，并由此对公司未来的经营业绩造成潜在的损失。

　（3）核心人员能够帮助公司实现战略目标，保持、提高公司的竞争优势，能够直接提高管理业务能力、经营能力和抵御管理风险能力，公司与中天易观的合作过程中，由于市场竞争日趋激烈，如双方未来无法为优秀员工提供合理的激励与事业发展的平台，则面临着优秀管理人员和专业人员流失的风险。

　（4）本次签订的《增资协议》涉及的项目的投资金额较大，其资金来源于公司自筹、成立产业并购基金等方式获取，但受宏观经济、项目自身发展阶段、资金计划的可操作性、投资建设进度等多方面因素的影响，资金筹集到位存在重大不确定性，直接影响到项目实施进度，可能出现实施停滞、延缓甚至失败终止的情况，对公司经营造成不利影响。

　3、对公司的影响

　公司如与中天易观合作，首先可对公司的数据服务能力形成有效补充；其次通过业务合作等方式，促进公司无人机产品包括：无人机、飞行平台、飞控系统等核心技术产品销售；再次，公司开发的无人机可与中天易观系统研发能力进行结合，通过硬件系统升级改造，形成两者的有效结合，提高各任务场景的效率和经济性，可在无人机领域具有广泛的实用性应用潜力；最后，公司正推进中的与深圳市科比特航空科技有限公司的投资合作中，科比特是一家专业从事工业级和军工级多旋翼无人机系统研发、生产、销售和服务的国家高新技术企业，90%的核心零部件实现了全自主的研发生产，是通航产业多个细分市场唯一贯通工业级无人机产业链上下游的企业，具备了大数据采集存储和全自动分析服务、数据处理服务等服务能力，它与中天易观自身所拥有的数据获取和处理加工能力形成了正向协同效应，有利于双方产品的应用场景互补，使各自所掌握的技术能充分进行融合和外延，提升产品的市场竞争能力。

　本次投资从长远来看，将会对公司包括投资收益、利润增长在内的财务状况和经营成果有正面的影响。本次投资不存在影响公司正常经营的情况。

　六、其他

　公司将根据对外投资的具体进展情况履行审批程序及信息披露义务，公司所有信息以指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月七日

　证券代码：002260 证券简称：德奥通航 公告编号：2017-096

　德奥通用航空股份有限公司

　股票交易异常波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：德奥通航，证券代码：002260）2017年11月6日、11月7日连续两个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超过了20%，属于《深圳证券交易所股票交易规则》有关规定的股票交易异常波动情形。

　二、 对重要问题的关注、核实情况说明

　针对公司股票交易异常波动，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：

　1、2016年12月19日公司因筹划重大事项开始停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》。随后，经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》。

　2017年8月4日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体详情参见公司2017年8月5日公告的《德奥通用航空股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告》。

　本次重大资产重组交易事项中，必须取得珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本次交易的授权才能实施，如若未能取得上述授权，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。因珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。因此，深圳市珍爱网信息技术有限公司决定根据《重组框架协议》的约定，单方面提出了解除《重组框架协议》的动议。2017年11月2日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，决定终止本次与珍爱网的重大资产重组事项。

　2、经公司自查，公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处；

　3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、经公司自查，公司目前经营情况环境未发生重大变化，公司经营活动正常。

　5、经公司自查，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　6、公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票；

　7、公司在关注、核实过程中未发现其他应披露的事项。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　上市公司董事会履行关注、核实程序并确认不存在前述问题后，做出声明。声明的具体表述为：

　公司董事会确认，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司于2017年10月28日披露《2017年第三季度报告》，预计公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-8000万元～-5000万元。截止目前，该业绩预计不存在需要修正或调整的情况。

　3、本公司目前不存在重大资产重组事项，同时承诺至少1个月内不再筹划同一事项；

　4、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　5、公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　德奥通用航空股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月七日