证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—111

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172141号）。中国证监会依法对公司提交的《深圳世联行地产顾问股份有限公司上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》行政许可申请材料进行了审查。认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

　公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月八日

　证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—112

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示:

　1、深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性股票数量为991,025 股，占回购前公司总股本2,044,969,122股的 0.05%，回购价格为3.856 元/股。

　2、公司已于 2017 年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由2,044,969,122股变更为2,043,978,097股。

　一、公司限制性股票激励计划审批程序简述

　1、公司于2016年2月5日分别召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

　2、公司于2016年2月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于〈深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　3、根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由468名变更为441名，限制性股票总量由1571.25万股调整为1536.05万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　4、公司于2016年3月13日召开第三届董事会第四十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　5、公司于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量及授予价格的议案》，本次调整后，公司此次激励对象人数由441名变更为402名，限制性股票总量由1536.05万股调整为1499.60万股，公司2015年度权益分配方案已于2016年4月14日实施完毕，公司总股本变更为2,023,974,722股。根据《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票数量由1,499.60万股调整为2,099.44万股，授予价格由5.55元/股调整为3.936元/股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

　6、2016年5月10日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，共向402名激励对象授予2,099.44万股限制性股票，授予股份于2016年5月11日上市。

　7、公司于2017年5月15日分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，公司于2017年5月11日实施完2016年度权益分派方案，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，限制性股票回购价格由 3.936 元/股调整为3.856元/股。鉴于44名激励对象中因个人原因已离职，不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，应对上述44人持有的尚未解锁的限制性股票合计923,300股进行回购注销的处理； 3名激励对象因在2016年个人绩效考核为“D档、E档”， 应对上述3人持有的第一个解锁期已获授尚未解锁的限制性股票合计67,725股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销数量为99.1025万股，回购价格为3.856元/股。监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查，独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　二、本次回购注销部分限制性股票情况

　(一)回购注销原因

　《激励计划》之“第九节 限制性股票的授予与解锁条件”、“第十四节 本计划的变更与终止”的规定，鉴于44名激励对象因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格；3名激励对象因2016年度绩效考核等级为“D档、E档”，不符合解锁条件，针对上述44名已离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计92.33万股以及3名个人绩效考核不符合解锁要求的激励对象第一期未达到解锁标准的限制性股票合计6.7725万股进行回购注销的处理。根据公司2016年第一次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

　(二)回购注销数量及回购价格

　根据《激励计划》相关规定，公司本次回购注销的限制性股票共计991,025股，回购价格为 3.856元/股。

　(三)本次回购注销审批流程

　2017年5月15日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。律师出具了相应的法律意见书。

　三、减资程序

　2017 年 5 月 17日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》， 自公告之日起 45 日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。

　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年9月8日出具了XYZH/2017SZA40923号验资报告，经审验，截至2017年8月31日止，贵公司已减少贾鹏、李涛、娄婧等47人出资合计人民币3,821,392.40元，其中减少注册资本991,025.00元。实际归还贾鹏、李涛、娄婧等货币情况如下：

　（一）截止2017年8月31日，贵公司已归还贾鹏、李涛、娄婧等47人出资人民币3,821,392.40元。

　（二）贵公司变更后的累计注册资本为人民币2,043,978,097.00元，比申请变更前减少人民币991,025.00元。变更后的注册资本达到法定注册资本的最低限额。

　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股 票的注销事宜已于 2017 年11月7日完成。注销完成后，公司注册资本由2,044,969,122元变更为2,043,978,097元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

　■

　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司 股权分布仍具备上市条件；同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

　特此公告。

　深圳世联行地产顾问股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年十一月八日