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　上海电气集团股份有限公司关于

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

　募集配套资金非公开发行股票

　发行结果暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、发行数量和价格

　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：416,088,765股

　发行价格：7.21元/股

　发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年10月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.21元/股。

　2、发行对象、配售股数及限售期

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海电气”或者“发行人”）向本次发行对象为包括上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）、上海国盛集团投资有限公司（以下简称“国盛投资”）、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：

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　3、预计上市时间

　本次发行股份的新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　4、资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年8月1日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。

　一、本次发行概况

　（一）本次交易概况

　本次发行股份购买资产方案由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成。

　1、发行股份购买资产

　上海电气以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%即7.55元/股的发行价格，向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

　2、募集配套资金

　本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年10月11日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　根据询价结果，上海电气以7.21元/股的发行价格向本次发行对象为包括电气总公司、国盛投资、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者非公开发行416,088,765股A股股票募集配套资金2,999,999,995.65元。募集资金规模未超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。

　（二）本次发行履行的相关程序

　1、本次发行履行的内部决策过程

　2016年11月14日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案；

　2017年3月17日，公司董事会四届四十二次会议审议通过修改后的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案；

　2017年5月8日，公司2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议通过本次重组相关议案。

　2、本次重组所涉及交易对方决策程序

　2016年11月11日，电气总公司召开董事会审议通过本次重组相关议案。

　2017年3月15日，国盛投资收到了上海（国盛）集团有限公司出具的股东决定，同意国盛投资出资认购本次非公开发行。

　3、已履行的其它决策程序及报批程序

　2017年5月5日，公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118号），原则同意公司本次资产重组方案；

　2017年7月31日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）。

　（三）本次发行情况

　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　2、发行数量：416,088,765股

　3、发行价格：7.21元/股

　4、募集资金总额：2,999,999,995.65元

　5、发行费用：14,999,999.98元

　6、募集资金净额：2,985,849,052.27元

　7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　（四）募集资金验资和股份登记情况

　1、验资情况

　2017年10月16日，发行人和主承销商向最终确认的8名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

　普华永道于2017年10月23日出具了普华永道中天验字(2017)第969号《验资报告》。根据该报告，截至2017年10月18日17:00时止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31600703003370298的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币2,999,999,995.65元。

　2017年10月19日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至上海电气指定的本次募集资金专户内。

　普华永道于2017年10月23日出具了普华永道中天验字(2017)第968号《验资报告》。经审验，截至2017年10月20日止，发行人已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税），其中，计入股本人民币416,088,765元，计入资本公积（股本溢价）2,569,760,287.27元(已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额)。

　公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　2、新增股份登记

　本次发行新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

　（五）后续事项

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（六）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：

　（1）本次发行定价过程的合规性

　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　（2）本次发行对象选择的合规性

　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电气及其全体股东的利益。

　2、本次非公开发行的发行人律师通力律师事务所认为：

　“置入股权类资产1股份变更登记手续、置入股权类资产2股东变更工商登记手续已办理完毕；除四川中路地块外，置入土地类资产权属变更登记已办理完毕; 四川中路地块的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕；上海电气本次发行股份购买资产之对价股份所涉及之验资手续已办理完成并已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记；上海电气本次配套募集资金之新增股份所涉及之验资手续已办理完成并已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。上海电气尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改的工商变更登记手续。”

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行股份总量为416,088,765股，募集资金总额2,999,999,995.65元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1390号文规定的上限30亿元；发行对象总数8名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。具体发行结果如下：

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　本次发行新增股份已于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。

　（二）发行对象情况

　本次发行对象包括上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计8名特定投资者，其基本情况如下：

　1、上海电气（集团）总公司

　名称：上海电气（集团）总公司

　类型：全民所有制

　住所：四川中路110号

　法定代表人：郑建华

　注册资金：人民币835036.6000万元整

　成立日期：1985年1月14日

　经营期限：1998年5月28日至不约定期限

　经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　2、上海国盛集团投资有限公司

　名称：上海国盛集团投资有限公司

　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　住所：秣陵路80号2幢601B室

　法定代表人：孙健

　注册资本：人民币120000.0000万元整

　成立日期：2010年1月26日

　营业期限：2010年1月26日至不约定期限

　经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　3、铜陵发展投资集团有限公司

　名称：铜陵发展投资集团有限公司

　类型：有限责任公司（国有独资）

　住所：安徽省铜陵市铜都大道北段3596号投资大厦

　法定代表人：汪晖

　注册资本：壹拾五亿圆整

　成立日期：2008年10月30日

　营业期限：/长期

　经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理，投(融)资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　4、上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)

　名称：上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号410F06室

　执行事务合伙人：上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：陈智海）

　成立日期：2015年10月9日

　合伙期限：2015年10月9日至2022年10月8日

　经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　5、中信证券股份有限公司

　名称：中信证券股份有限公司

　主体类型：上市股份有限公司

　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　法定代表人：张佑君

　成立日期：1995年10月25日

　6、财通基金管理有限公司

　名称：财通基金管理有限公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　法定代表人：刘未

　注册资本：人民币20000.0000万元整

　成立日期：2011年6月21日

　营业期限：2011年6月21日至不约定期限

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　7、太平洋资产管理有限责任公司

　名称：太平洋资产管理有限责任公司

　类型：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼

　法定代表人：于业明

　注册资本：人民币130000.0000万元整

　成立日期：2006年6月9日

　营业期限：2006年6月9日至不约定期限

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　8、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　名称：上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　类型：有限合伙企业

　主要经营场所：上海市宝山区一二八纪念路968号1613室

　执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司（委派代表：安红军）

　成立日期：2017年2月17日

　合伙期限：2017年2月17日至2024年2月16日

　经营范围：股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　本次股份变动前，截止2017年10月19日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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　注：电气总公司直接持有上海电气A股8,454,835,023股，直接及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司合计持有上海电气H股229,334,000股。

　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　新增股份登记到账后，截至2017年11月6日，公司前10名股东持股情况如下：

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　注：电气总公司直接持有上海电气A股8,662,879,405股，直接及通过全资子公司上海电气集团香港有限公司合计持有上海电气H股229,334,000股。

　本次发行前，电气总公司为本公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。本次发行完成后，电气总公司仍为本公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行新增股份数为416,088,765股。截至2017年11月6日，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

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　五、管理层讨论和分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次发行完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次发行有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次交易募集配套资金用途中的共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置业实施，公司的业务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。本次募集配套资金具体用途如下：

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　（三）本次发行对公司治理的影响

　本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。

　本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

　六、本次新增股份发行上市相关机构

　（一）独立财务顾问（主承销商）

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层

　项目主办人：陈亮、胡时阳

　项目协办人：任彦昭、管文静

　联系电话：021-38676666

　联系传真：021-38670666

　（二）发行人律师

　名称：通力律师事务所

　负责人：俞卫锋

　办公地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

　经办律师：黄艳、李仲英

　联系电话：021-31358666

　联系传真：021-31358600

　（三）审计机构

　1、普华永道

　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦六楼

　负责人：李丹

　签字注册会计师：王笑、郑嘉彦

　联系电话：021-23238888

　联系传真：021-23238800

　2、天职国际

　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　负责人：邱靖之

　签字注册会计师：王兴华、马罡

　联系电话：021-51028018

　联系传真：021-58402702

　3、德勤华永

　名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　负责人：曾顺福

　签字注册会计师：吴晓辉、朱巍

　联系电话：021-61418888

　联系传真：021-63350177

　（四）验资机构

　名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦六楼

　负责人：李丹

　签字注册会计师：郑嘉彦、臧成琪

　联系电话：021-23238888

　联系传真：021-23238800

　七、备查文件目录

　（一）中国证监会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

　（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　（三）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　（四）通力律师出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书（三）》；

　（五）普华永道出具的《验资报告》；

　（六）经中国证监会审核的全部申报材料；

　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　上海电气集团股份有限公司

　董事会

　二零一七年十一月七日

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　上海电气集团股份有限公司

　董事会四届五十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月7日召开了公司董事会四届五十六次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决董事会的董事7人，实际参加通讯表决董事会的董事7人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

　一、上海电气集团股份有限公司关于调整可转换公司债券转股价格的议案

　同意将公司可转换公司债券的转股价将由目前的10.46元/股调整为10.37元/股。

　表决结果: 7票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获通过。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一七年十一月七日

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　上海电气集团股份有限公司

　关于可转债转股价格调整的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、转债代码：113008，转债简称：电气转债

　2、调整前转股价：人民币10.46元/股

　3、调整后转股价格：人民币10.37元/股

　4、“电气转债”本次转股价格调整实施日期：2017年11月9日

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）于2015年2月2日向社会公开发行面值总额60亿元的可转换公司债券（债券简称：“电气转债”，债券代码：“113008”），根据《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，电气转债在本次发行之后，当公司发生送红股、增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派息：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。

　根据中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390号），核准公司向上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发行877,918,006股股份购买相关资产及非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元。近日，公司已完成向上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司在内的八名特定投资者非公开发行416,088,765股股份，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年11月6日出具的《证券变更登记证明》，上海电气已办理完毕本次发行股份购买资产的新增416,088,765股A股股份的登记手续。

　根据电气转债转股价格调整的相关条款并经公司董事会四届五十六次会议审议通过，电气转债的转股价由目前的10.46元/股调整为10.37元/股，调整后的转股价格自2017年11月9日起生效。电气转股（转股代码：191008）自2017年11月8日起停牌一天，自2017年11月9日起恢复交易。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　2017年11月7日