中国证券监督管理委员会：

　2017年11月1日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）第62次会议审核，北部湾港股份有限公司（以下简称“北部湾港”、“公司”或“上市公司”）资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获有条件通过。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为北部湾港资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就审核意见要求独立财务顾问核查的内容进行了核查，具体情况核查意见如下，请予审核。

　如无特别说明，本核查意见中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

　问题：请申请人补充披露标的资产钦州盛港和北海港兴未来盈利能力的稳定性以及对上市公司每股收益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、补充披露标的资产钦州盛港和北海港兴未来盈利能力的稳定性

　（一）补充披露泊位设计通过能力计算公式及影响因素

　以下内容在重组报告书“释义”中补充披露如下：

　■

　（二）补充披露标的资产钦州盛港未来盈利能力的稳定性

　以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“①钦州盛港在建项目进入稳定生产期后的业绩”之“II、销售收入指标”之“ii、预测产量及产能利用率情况”以及“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“1、钦州盛港相关泊位后续建设”之“（2）后续建设投资收益测算”之“②销售收入指标”之“II、预测产量及产能利用率情况”中补充披露如下：

　ii、预测产量及产能利用率情况

　2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万元

　■

　注：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。

　上述预测是建立在钦州港区成熟泊位目前运营情况的基础上，与大榄坪南作业区7#-8#泊位属于同一作业区的1#-2#泊位目前主要进行集装箱装卸作业，报告期内的产能利用率达到221.80%、286.48%、308.27%；与勒沟作业区13#-14#泊位属于同一作业区的勒沟7#-8#泊位，报告期内的产能利用率达到491.28%、467.22%、565.29%。综上，公司预计勒沟作业区13#-14#泊位2022年产能利用率为143.75%、大榄坪南作业区7#-8#泊位2022年集装箱改造完成后的产能利用率为135.56%，低于上述水平。此外，随着北部湾港集装箱“一轴两翼”和“南向通道”战略的推进，2018年底公司将实现北部湾港-香港、北部湾港-新加坡天天班公共航线服务及北部湾港-重庆、成都、昆明等地的天天班海铁联运服务。陆向-海向物流通道加快箱源集聚，进而促进集装箱吞吐量的提升，2016年-2020年北部湾港集装箱吞吐量规模预计年均增长30%。由此可见，公司对钦州盛港泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。

　2017年1-9月，在钦州盛港大部分泊位投产仅一年，产能尚处于爬坡期，以及泊位开展竣工验收工作对码头货物装卸的影响下，钦州盛港货物吞吐量仍达到442.00万吨，超过2016年全年货物吞吐量，钦州盛港泊位产能释放速度较快，货物吞吐量增长动力强劲。

　货物吞吐量增长的影响直接在钦州盛港的盈利能力上有所反映。虽然2017年1-6月钦州盛港仍处于亏损状态，但较上年而言亏损幅度已明显缩窄。根据未经审计的财务数据，2017年7月钦州盛港已达到盈亏平衡点，营业收入完全覆盖成本及费用，后续泊位吞吐量的提升将带动营业收入与利润的快速提升。2017年1-9月，钦州盛港实现营业收入（未经审计）10,216.74万元，已超过2016年全年营业收入；毛利率（未经审计）为28.36%，已高于预测的2017年毛利率22.03%；净利润（未经审计）为651.52万元，已远超预测的2017年全年净利润260.12万元。

　未来随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　（三）补充披露标的资产北海港兴未来盈利能力的稳定性

　以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十八、关于并购重组委审核意见的答复”之“（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力”之“2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力”之“（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析”之“②北海港兴在建项目进入稳定生产期后的业绩”之“II、销售收入指标”之“ii、预测产量及产能利用率情况”以及“第七章 发行股份情况”之“二、本次募集资金使用情况”之“（二）标的资产在建项目情况”之“2、北海港兴相关泊位后续建设”之“（2）后续建设投资收益测算”之“②销售收入指标”之“II、预测产量及产能利用率情况”中补充披露如下：

　ii、预测产量及产能利用率情况

　截至2017年6月30日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，设计年通过能力为764万吨。

　鉴于北暮作业区5#-6#泊位尚未投产，公司在预测其未来产量及产能利用率时，选择毗邻上述泊位的北暮作业区3#-4#泊位自2013年投产以来的运营情况作为参考，具体情况如下：

　■

　注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。

　参考上述北暮作业区3#-4#泊位运营情况，2017年至2022年，北海港兴所属泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

　■

　注：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。

　报告期内上市公司北暮作业区3#-4#泊位的产能利用率分别达到108.05%、146.02%、175.00%。而公司预计北暮作业区5#-6#泊位2022年产能利用率仅为138.74%，基本低于上述水平，由此可见，公司对5#-6#泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。

　此外，北海铁山港临港工业的蓬勃发展态势将进一步扩大北海港兴泊位的货源基础、助力泊位吞吐量的快速增长。2017年4月24日，自治区人民政府正式批复同意设立广西北部湾经济区龙港新区。龙港新区规划范围涵盖北海市合浦县、玉林市博白县，采取“一区两园”的建设模式，包括北海铁山港东岸临港产业园、玉林龙潭产业园。北海铁山港区紧邻玉林龙潭产业园，根据对该产业园区内企业的调研，预计到2020年散杂货运输需求将达到1,235万吨，将促进北海铁山港区货物吞吐量的提升。

　同时，公司在报告期内收购了三家贵港码头公司，实现北海铁山港与贵港港的“江-铁-海”和“江—路—海”联通。从公路效益角度看：贵合高速开通后，贵港港到铁山港无需绕道至玉铁高速，公路运距缩短约35公里，加之珠江－西江经济带（广西）港口、码头国际标准集装箱运输车辆高速公路通行费减半收取的优惠政策，贵港港集装箱堆场-铁山港集装箱堆场的拖车过路费会下降300元/单拖；从铁路效益角度看：三家贵港码头公司港区内均设铁路专用线，通过贵港站-铁山港站的铁路运输，实现“江-铁-海”联动。目前铁路总公司大力发展、扶持铁水联运业务，在此背景下公司有望获得南宁铁路局给予的30%铁路运费下浮政策，进而大幅降低从贵港港中转后通过铁路集港（货物进港）到北部湾港的铁路运输成本；从运输效率角度看：目前，贵港港中转货物通过公路或铁路至北部湾港集港（集港时间1天内），再通过北部湾港直航至北方港口（航行时间7-8天），中转周期可以控制在10天左右，相较原本水路运输路线（贵港港中转货物通过内河驳船运输至南沙港，后换海船中转运输至华东、北方港口），极大地提升货物运输效率，缩短运输时间。公司“江-铁-海”和“江—路—海”多式联运作用的发挥将促进北部湾港吞吐量的大幅增长。

　未来随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　二、补充披露本次交易对上市公司每股收益的影响

　以下内容在重组报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”之“（一）本次交易对公司每股收益的影响”中补充披露如下：

　（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

　1、本次交易对上市公司最近一年一期每股收益的影响

　本次交易前后（未考虑配套募集资金），上市公司2016年和2017年1-6月的每股收益比较如下：

　单位：万元

　■

　根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2016年及2017年1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前小幅下降，且2017年1-6月每股收益的摊薄幅度低于2016年。由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。

　2、本次交易对上市公司2017年1-9月每股收益的影响

　结合三家拟置入公司的经营业绩（财务数据未经审计），2017年1-9月，本次交易前后（未考虑配套募集资金）上市公司的每股收益比较如下：

　单位：万元

　■

　2017年1-9月三家拟置入标的公司的净利润（未经审计）合计为5,209.68万元，已达到预测2017年全年净利润5,774.14万元的90.22%。本次交易完成后，由于拟置入标的资产实际经营情况均好于预期，根据2017年1-9月未经审计的财务数据测算，上市公司备考合并每股收益将实现增厚，每股收益、扣除非经常性损益后每股收益分别由0.3531元/股、0.3535元/股增厚至0.3551元/股、0.3555元/股，较本次交易前的相应指标分别增长0.56%、0.54%，有利于提升公司的盈利能力，保证中小股东权益。

　3、本次交易对上市公司预测期内每股收益的影响

　预测期内，本次交易后（未考虑配套募集资金），上市公司每股收益如下表：

　■

　现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一定时间。经谨慎预计，公司2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益较2016年小幅摊薄。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将进一步提升，较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，有效提升上市公司盈利水平。

　独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问认为：以与大榄坪南作业区7#-8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位属于同一作业区的大榄坪南作业区1#-2#泊位、勒沟作业区7#-8#泊位的运营情况为参考，公司对钦州盛港泊位预测期内的产能利用率低于上述水平，加之北部湾港集装箱“一轴两翼”和“南向通道”战略的推进，北部湾港集装箱吞吐量将有所增长。因此，钦州盛港泊位产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。2017年1-9月，钦州盛港的货物吞吐量为442.00万吨，已超过2016年全年货物吞吐量，钦州盛港泊位产能释放速度较快，货物吞吐量增长动力强劲。货物吞吐量增长的影响直接在钦州盛港的盈利能力上有所反映。根据未经审计的财务数据，钦州盛港于2017年7月达到盈亏平衡点，营业收入完全覆盖成本及费用，后续泊位吞吐量的提升将带动营业收入与利润的快速提升。2017年1-9月，钦州盛港实现营业收入（未经审计）10,216.74万元，已超过2016年全年营业收入；毛利率（未经审计）为28.36%，已高于预测的2017年毛利率22.03%；净利润（未经审计）为651.52万元，已远超预测的2017年全年净利润260.12万元。未来随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　鉴于北暮作业区5#-6#泊位尚未投产，公司在预测其未来产量及产能利用率时，选择毗邻上述泊位的北暮作业区3#-4#泊位自2013年投产以来的运营情况作为参考。北暮作业区3#-4#泊位报告期内产能利用率分别为108.05%、146.02%、175.00%，而公司预计北暮作业区5#-6#泊位2022年产能利用率仅为138.74%，基本低于上述水平，由此可见，公司对5#-6#泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。此外，2017年4月24日，自治区人民政府正式批复同意设立广西北部湾经济区龙港新区，包括北海铁山港东岸临港产业园、玉林龙潭产业园。北海铁山港区紧邻龙潭产业园，预计到2020年散杂货运输需求将达到1,235万吨，将促进北海铁山港区货物吞吐量的提升。同时，考虑到公司收购三家贵港码头公司实现的北海铁山港与贵港港的“江-铁-海”和“江—路—海” 多式联运作用，将进一步促进北部湾港吞吐量的大幅增长。未来随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　本次交易完成后，2016年及2017年1-6月上市公司备考合并每股收益将有所摊薄，但随着拟置入资产2017年经营情况的明显好转，根据2017年1-9月未经审计的财务数据测算，上市公司2017年1-9月的备考合并每股收益将实现增厚，每股收益、扣除非经常性损益后每股收益分别由0.3531元/股、0.3535元/股增厚至0.3551元/股、0.3555元/股，较本次交易前的相应指标分别增长0.56%、0.54%。未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，上市公司每股收益将得以进一步增厚，2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

　主办人签字：王欣磊、杨柏龄

　招商证券股份有限公司

　2017年11月7日