【回复】

　（一）锂离子动力电池行业具体情况

　锂离子动力电池主要生产流程如下：首先从最上游锂辉石、锂精矿/卤水中提取电池级碳酸锂\氢氧化锂，中游以电池级碳酸锂\氢氧化锂作为核心原材料生产正极材料，正极材料+负极材料（主要是碳）+电解液（核心材料为六氟磷酸锂）+隔膜，下游经过系统集成与封装，制作成动力电池。以下对上游、中游、下游分别进行分析。

　1. 锂电池上游

　锂电池上游为原材料资源的开采、加工，目前国内从卤水中提取电池级碳酸锂\氢氧化锂的技术尚不成熟，因此主要上游企业均以锂辉石、锂精矿为原材料进行加工生产，国内锂业发展高度依赖锂辉石矿供应，而国内主要锂矿资源受限于环保审批严格、前期投入较大、安全生产标准较高等因素影响，在相当长时间内开采相当有限，导致国内锂盐企业80%是从天齐锂业控股的澳大利亚泰利森进口锂辉石进行加工生产，其产品碳酸锂\氢氧化锂为其下游正极材料厂商的重要原材料，据中国有色金属工业协会锂业分会统计，2016年我国基础锂盐产量折合碳酸锂当量约8.7万吨。

　2. 锂电池中游

　锂电池中游主要包括正极材料、负极材料、电解液和隔膜等四大核心材料的生产企业。我国的正极材料、负极材料和电解液都已逐步自给，只有隔膜材料还高度依赖进口，但是发展速度也很快。总体来说，我国动力电池核心技术并不缺失，产业化的基础也比较厚实。可以预见，随着企业加强技术研发和新能源汽车市场的推动，我国动力电池的质量会进一步提升，并迎来难得的发展机遇。

　3. 锂电池下游

　锂电池下游即电池制造商，动力电池作为新能源汽车的核心零部件，其发展紧随着新能源汽车整体市场趋势。从动力电池历年出货量看，2015年开始动力电池跟随新能源汽车产销量崛起，从2014年的仅3.7Gwh的出货量跃居至2015年15.7Gwh，同比增长超过3倍；2016年有产量的新能源汽车搭载电池总量达28 Gwh，与2015年同期相比增长79%，超过2015年全年动力电池出货量达12.3Gwh，行业呈高速增长态势。

　（二）公司收购计划及竞争优势

　目前，公司未持有锂离子动力电池相关资产，但正密切关注锂离子动力电池产业链，锂离子动力电池产业链上游的碳酸锂\氢氧化锂、中游的四大关键材料均为新型化工材料。目前，为加快实现公司对动力电池全产业链的战略布局，公司认缴出资人民币4亿元投资北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（具体内容详见公司于2017年8月4日发布的《川化股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2017-074号），该投资事项已经公司于2017年8月21日召开的2017年第3次临时股东大会审议批准。公司第六届董事会于2017年9月7日召开2017年第七次临时会议审议通过了《川化股份有限公司关于向华鼎基金实缴出资的议案》，同意公司向北京华鼎新动力股权投资基金实缴出资人民币3亿元（具体内容详见公司于2017年9月9日发布的《川化股份有限公司第六届董事会2017年第7次临时会议决议公告》，公告编号：2017-109号）。作为“中国制造2025”第一个国家制造业创新中心——国家动力电池创新中心的核心股东和战略资本，华鼎新动力股权投资基金致力于通过控股、参股等投资方式深度布局动力电池产业。

　此外，公司结合自身多年的化工行业积累并综合考虑产业链不同环节的行业壁垒、垄断地位、竞争格局，公司拟以包括锂矿、锂盐加工厂（生产电池级碳酸锂和氢氧化锂）在内的产业链上游企业为优先并购对象，计划2017年底至2018年上半年完成大型锂矿并购，2018年底前拥有相应配套锂盐产能，与此同时加快对行业内包括正负极材料、隔膜、电解液和电池制造在内优质资产的考察，力争在2020年前完成对锂离子动力电池全产业链的整合，公司开展锂离子动力电池业务的主要竞争优势如下：

　1. 人才优势

　公司为开展锂离子动力电池业务，已经成立锂电产业事业部，聘请行业专家作为技术指导，组建了一支专业的锂电业务团队，并以此为基础，通过外部招聘和内部培养等方式，不断扩充和丰富人才储备，力争在2018年中期实现专业人才对动力电池产业链的全覆盖。目前，公司聘请的主要专家简历如下：

　付小方女士，历任四川省地质调查院总工办主任、基础部主任、副总工程师、综合研究室主任，现任公司锂电业务首席专家，长期从事地质矿产和环境地质调查研究，在造山带地质、矿床地质学、各类矿产资源预测、找矿勘探、区域地质调查等领域中卓有成效，尤其是提升了四川省氧化锂资源量规模，为我国锂电事业的发展提供了资源保障。付小方女士三十多年来共承担完成了70余项科研和地质矿产调查项目，其中11项是部级重点科技攻关项目；获得省级科技进步一等奖1个，部级科技进步二等奖4个，三等奖2个。

　2. 技术优势

　川化股份一方面通过组建专业技术团队，注重技术研发投入，打造公司在锂离子动力电池领域的核心竞争力；另一方面公司控股股东能投集团通过出资北京华鼎新动力股权投资基金（其中能投集团认缴出资额为99.00%）间接参股国联汽车动力电池研究院有限责任公司（以下简称“国联公司”）。国联公司是由中国汽车工业协会倡导和组织、北京有色金属研究总院牵头发起，汇集国内的科研单位、先进动力电池生产企业和主要整车制造企业共同组建的产业技术协同创新平台。

　国联公司的主要定位是开展先进动力电池的研究开发（包括电池正、负极材料的开发、动力电池电芯开发和系统开发等）、测试验证、成果转化和行业服务；主要任务是通过技术协同创新，推动我国动力电池产业的升级换代，支撑我国自主品牌新能源汽车产业发展。国联公司目前已成功开发出系列化的高比容量电池材料和高比能量动力电池，主要技术指标处于国内领先地位，达到国际先进水平，取得多项具有自主知识产权的关键技术，并在共性技术开发和前沿基础研究方面开展了大量卓有成效的工作，保持与国外同步发展，为我国发展电动汽车产业奠定了良好的技术基础。

　川化股份作为上市公司，拥有资本运作和产业整合优势，可与能投集团拥有的技术资源紧密结合，实时跟进国内最新的动力电池研发技术，并将其成果及时转化自身的技术优势，通过外部资源整合和内部效率提升，做大做强公司主营业务，增强公司持续经营能力。

　3. 市场优势

　从近期来看，公司以锂离子动力电池上游为切入点开展业务，而国内主要锂矿资源受限于环保审批严格、前期投入较大、安全生产标准较高等因素影响，开采有限，导致目前国内锂辉石和电池级碳酸锂\氢氧化锂处于卖方市场，且短期内市场供求关系无明显改变迹象，公司相关业务的开展无市场营销压力。

　从远期来看，公司依托人才和技术优势，针对目前国内动力电池产业链高端产能不足和低端产能过剩的现状，定位高端市场，具有明显的市场优势，将有效助推我国动力电池领域的产业整合和升级换代。

　（三）行业风险

　1. 市场竞争的风险

　近年来，全球主要企业均聚焦于中国锂电池市场，纷纷加快在中国布局步伐，进而使得全球锂电池产业重心进一步向中国偏移。从投资规模看，2016年全球锂电池新增投资的大多集中在中国，并且预计未来中国市场份额在全球中占比将进一步提升。与此同时，随着国家政策逐步加大对新能源产业的扶持力度以及动力汽车市场的逐渐兴起，国内越来越多的企业加大了对锂电池业务的投入力度，可能导致竞争态势进一步加剧。

　2. 锂矿采选风险

　公司拟优先并购的锂矿类资产存在环保审批严格、前期投入较大、安全生产标准较高等多环节的不确定性，若公司在后续业务开展过程中不能及时解决相关问题，存在开采周期过长，不能达到预期收益的风险。

　3. 锂电业务不能如期开展风险

　虽然公司已成立了锂电产业事业部并投资了北京华鼎新动力股权投资基金，但目前公司未直接持有锂离子动力电池相关资产，也未有来自锂电业务的营业收入，因此公司目前未有任何实质开展的锂电业务，存在未来不能如期开展锂电业务的风险。

　16．请结合你公司目前开展的贸易业务、农网改造项目以及拟布局的锂电池产业和新能源产业等情况，说明你公司是否具备了持续经营能力，并请你公司的保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司业务开展情况及持续经营能力说明

　经去年破产重整程序后，公司的不良资产得到剥离，资产结构得到改善，管理水平得到提高，经营效率得到增强，经营规划得以明确，开展了化工贸易、农网改造项目业务并布局锂电池和新能源产业，具体情况如下：

　1. 化工贸易业务

　公司曾是以生产化肥和化工原料为主的综合性特大型化工企业，具备较高的业内知名度和深厚的行业积累，在经历破产重整轻装上阵并获得充足发展资金后，川化股份迅速转型化工贸易领域，依托人才、品牌和资金优势，化工贸易业务稳步快速开展，使公司初步具备了持续经营能力，公司2017年1-9月和2016年度，贸易业务分别实现收入377,675.97万元和159,956.73万元；实现毛利11,520.75万元和5,206.73万元。

　2. 农网改造项目业务

　去年破产重整期间，为增强上市公司盈利稳定性，在管理人主导下，公司参与四川省水电投资经营集团有限公司2016年农网改造升级工程35kV及以上项目（以下简称“农网改造项目”）项下宜宾、凉山州、甘孜州、广安、达州、绵阳等地区的项目物资采购供应投标工作，受项目施工进度影响，去年未实际开展相关物资供应工作。目前，公司与总承包方签署了部分地区的物资采购合同，并于2017年正式开展农网改造项目所需物资采购工作，预计今年完成相关项目，未来不再继续开展。上述合同的顺利实施将对公司业务产生积极的影响，预计全年对公司净利润的影响为3,500万元-4,500万元，有利于增强公司的盈利能力。

　3. 新能源产业

　公司目前已通过现金购买方式取得四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）控股权，能投风电主营业务主要包括风力发电、太阳能发电等。

　截至2017年三季度，在风力发电领域，能投风电实现并网发电的装机容量达到286.50MW；在光伏发电方面，能投风电实现并网发电的装机容量为22.23MW。能投风电公司获取开发权的资源共200千瓦，其中，会东新能源公司获得开发权的风电资源为100万千瓦，盐边新能源公司获得开发权的资源为20万千瓦，美姑新能源公司和雷波新能源公司获得开发权的风电资源为80万千瓦。

　根据能投风电2017年三季报（未经审计），截至2017年9月30日，风电公司资产总额356,267.45万元，归属于母公司所有者权益合计122,917.63万元。2017年1-9月，风电公司实现营业收入20,891.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润达8,300.12万元，经营活动现金净流入达13,488.85万元。

　据以上数据可知，能投风电为资产结构合理、经营业绩优良、发展前景广阔的新能源行业优质资产，能投风电重组的完成将会极大提升上市公司的持续经营能力。

　4. 锂电池产业

　公司为开展锂离子动力电池业务，已经成立锂电产业事业部，聘请行业专家作为技术指导，组建了一支专业的锂电业务团队，并以此为基础，通过外部招聘和内部培养等方式，不断扩充和丰富人才储备，实现专业人才对动力电池产业链的全覆盖。

　另一方面，公司以锂离子动力电池上游为切入点开展业务，定位高端市场，市场优势明显，有效助推我国动力电池领域的产业整合和升级换代。

　为加快公司对动力电池全产业链的战略布局，公司认缴4亿元投资北京华鼎新动力股权投资基金（简称“华鼎新动力基金”），公司成为华鼎基金有限合伙人，华鼎新动力基金主要投资领域为新能源、新材料行业，专注于动力电池全产业链和全技术链的私募股权投资，该基金已投资的项目主要包括：国家动力电池创新中心（国联汽车动力电池研究院有限责任公司）2.8亿元投资（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科技股份有限公司10亿元投资、华鼎国联动力电池有限公司20亿元投资、华鼎国联电池材料有限公司2亿元投资、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司7亿元投资。

　公司可借助华鼎新动力基金作为国家动力电池创新中心重要战略资本合作伙伴的引领能力，依托国家动力研究中心在新能源汽车动力电池领域人才、技术和科技成果等资源优势，迅速切入动力电池核心领域，积极谋划锂电池全产业链整合，主动谋求与动力电池领域领军企业进行深度合作契机，培育和孵化锂电池产业优质资产，促进公司实现锂电产业布局与资本经营的有益结合。

　此外，川化股份作为上市公司，拥有资本运作和产业整合优势，可实时跟进国内最新的动力电池研发技术，并将其成果及时转化自身的技术优势，通过外部资源整合和内部效率提升，做大做强公司主营业务，增强公司持续经营能力。

　综上所述，公司目前化工贸易业务稳步开展，2017年1-9月已实现毛利11,520.75万元，具备持续稳定经营能力；重组标的公司能投风电公司2017年1-9月即实现归属于母公司所有者的8,300.12万元净利润，且拥有丰富风电开发资源，为资产结构合理、经营业绩优良、发展前景广阔的新能源行业优质资产，本次重组的完成将进一步增强公司的持续经营能力；公司锂电产业定位高端，有意全面布局，正不断完善人才建设、技术储备、资源整合等多方面的准备工作，未来一到两年内有望成为上市公司重要的利润增长点。根据相关业务的开展情况，公司已经完全具备持续经营能力。与此同时，预计今年完成的农网改造项目也将为公司实现3,500万元-4,500万元利润。

　（二）核查意见

　保荐机构核查了公司自开展贸易业务恢复经营以来签署的化工贸易业务和农网改造项目业务重大经营合同；同时，保荐机构对上市公司通过现金购买方式取得控股权的能投风电进行了全面尽职调查；并就上市公司未来经营规划和开展情况与上市公司管理层充分沟通，查阅了锂离子动力电池行业的相关数据及政策法规。经核查，保荐机构认为上市公司目前开展的贸易业务、农网改造项目使公司已具备持续经营能力；本次重组的完成可进一步增强公司的持续盈利能力，拟布局的锂电池产业有利于提高公司的盈利能力。

　三、其他

　17．你公司目前从事贸易业务并供应电力设备、机电产品等设备材料，请你公司详细核查控股股东、实际控制人及其下属企业从事同类业务的情况。若存在同业竞争情况，请你公司督促各方作出符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的明确、可实现的承诺，切实解决同业竞争问题。请你公司的保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）公司同业竞争情况及解决措施说明

　在破产重整阶段，为了改善公司经营状况，2016年6月16日，经公司第六届董事会2016年第三次临时会议审议通过，公司通过对外借款、搭建专业经营团队等方式开展贸易业务，贸易业务的品种主要化工贸易。为增强上市公司盈利稳定性，有序拓展业务范围和品种，在化学化工品之外，公司还扩展了电力设备、机电产品等机电物资的贸易业务，但机电物资贸易在2016年实际未进行采购和销售。

　根据四川省国有资产监督管理委员会出具的说明，四川发展虽然是川化股份的控股股东能投集团的控股股东，但四川发展和能投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免。四川发展和能投集团的实际控制人均为四川省国资委，能投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。因此，四川发展不能对川化股份的经营产生重大影响。以实质重于形式的原则进行判断，川化股份的同业竞争以控股股东能投集团为核查范围。

　最近一个会计年度，公司的控股股东控制的企业中，与上市公司化工贸易业务经营类似业务、存在同业竞争关系的企业情况及同业竞争解决方式如下：

　■

　在机电物资贸易方面，四川能投物资产业集团有限公司（以下简称“物产集团”）是能投集团一级全资子公司，承担了集团内物资集中采购和2016年四川省水电经营投资集团有限公司（以下简称“水电集团”）农网改造工程10kV及以下物资供应等工作。因此物产集团和水电集团及其下属部分子公司存在从事机电物资贸易的情况。

　上市公司从事机电物资贸易是为在重整阶段增强盈利能力，切实维护中小股东的利益。重整完成后，根据川化股份第六届董事会二零一七年第一次临时会议通过的《经营规划》，上市公司已明确未来向新型化工和新能源领域转型。同时，上市公司已说明在现有机电物资贸易业务执行完毕后，将不再开展新的机电物资贸易业务。因此，在现有合同执行完毕后，上市公司与控股股东能投集团将不存在机电物资贸易业务的同业竞争。为彻底解决上市公司与控股股东能投集团存在的机电物资贸易业务同业竞争问题，上市公司出具了以下承诺和保证：

　“鉴于公司2017年第1次临时股东大会审议通过的经营计划已明确未来将向新型化工和新能源领域转型，在现有机电物资贸易业务执行完毕后，公司自2018年起不再新增机电物资贸易业务（现有项目相关新增设备及材料采购除外）。”

　■

　除上述最近一个会计年度发生过潜在同业竞争业务的企业外，公司的控股股东亦有大量的关联企业，其中，对于经营范围部分与公司类似、存在潜在同业竞争可能性的企业，视实际情况分别或同时进行了公司注销、经营范围调整、或者承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对川化股份构成竞争的业务，将不直接或间接开展对川化股份有竞争或可能构成竞争的业务，现有的或未来获得的与川化股份主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给川化股份或者以其他合法方式予以处置。

　为避免并彻底解决能投集团及其所控制的除川化股份之外的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）与川化股份之间存在的现实与潜在同业竞争，维护川化股份全体股东特别是中小股东的利益，能投集团作为川化股份的控股股东，现出具以下承诺及保证：

　“一、对于目前本公司控制的相关企业正在经营与川化股份构成潜在同业竞争业务，本公司承诺：

　1、本公司将促使相关企业在2017年12月31日前将现有合同执行完毕，且从本承诺出具之日起不再新增签订或承诺签订与川化股份存在同业竞争的业务合同；

　2、本公司将促使相关企业在2017年12月31日前停止开展与川化股份存在同业竞争的业务；

　3、本公司及其他相关企业在2017年12月31日前变更经营范围；

　4、川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；

　5、如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；

　6、有利于避免同业竞争的其他措施。

　二、除前款所述外，本公司保证：

　1、本公司及本公司所控制的其他相关企业未从事任何对川化股份构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对川化股份构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　2、本公司不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与川化股份所从事的化工类贸易相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”）。

　3、若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川化股份从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川化股份，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给川化股份。

　4、本公司将对自身及其他相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及其他相关企业的产品或业务与川化股份的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

　（1）川化股份认为必要时，本公司及其他相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

　（2）川化股份在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及其他相关企业持有的有关资产和业务；

　（3）如本公司及相关企业与川化股份因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑川化股份的利益；

　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。

　本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归川化股份所有；如因此给川化股份造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川化股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

　本承诺函在川化股份合法有效存续且本公司作为川化股份的控股股东期间持续有效。”

　（二）核查意见

　经核查，保荐机构认为：上市公司控股股东已出具符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的明确、可实现的承诺，切实解决同业竞争问题；上市公司控股股东控制的企业中，与上市公司化工贸易业务经营类似业务、存在同业竞争关系的企业已经作出避免同业竞争的安排；上市公司已说明在现有机电物资贸易业务执行完毕后，将不再开展新的机电物资贸易业务。因此，在现有合同执行完毕后，上市公司与控股股东能投集团将不存在机电物资贸易业务的同业竞争。上述情况不会对公司主营业务产生重大影响。

　18．你公司年审会计师天健会计师事务所在其出具的“川化股份有限公司2016年度内部控制审计报告”中加入强调事项段，称你公司在重整期间与部分关联企业签订了销售协议，重整完成后对相关交易实施了补充审议程序。请你公司结合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司章程的相关规定、相关交易发生时你公司的控制权归属和交易的具体情况，详细说明上述交易是否属于应披露和应审议的关联交易。如是，你公司是否及时履行了信息披露义务和审议程序；如否，请说明原因以及在与关联交易相关的方面你公司是否保持了有效的内部控制。请你公司聘请的注册会计师和保荐机构核查并发表专项意见。

　【回复】

　（一）关联交易事项补充审议及内部控制情况的说明

　公司于2016年3月24日被成都市中级人民法院裁定进入破产重整程序。公司破产重整期间，法院指定北京大成律师事务所为管理人，重整期间采取管理人管理模式。按照《破产法》的相关规定，重整期间管理人全部接管川化股份经营、管理等事务，公司在管理人的主导下开展各项工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，管理人为信息披露责任主体。

　2016年5月13日，在破产重整的司法程序内，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，公司第一次债权人会议表决通过《川化股份有限公司资产处置方案》，同意公司拍卖全部非货币性资产。为恢复川化股份盈利能力和降低退市风险，川化股份自2016年7月开展贸易性经营活动，川化股份主营业务由化肥、化学产品的生产与销售变更为大宗商品的国内贸易。重整期间公司四川发展最终控制的四川长江水运有限责任公司及四川省铁路兴鑫物流有限公司分别发生17,060.94万元及5,659.25万元的化工贸易销售。

　由于公司处于非正常经营特殊期间，采取管理人管理模式，且公司主营业务发生重大变更，而年初日常关联交易预计金额是基于主营业务未发生变化为前提做出的预计，导致2016年日常关联交易实际发生金额超出年初预计金额。

　2016年12月28日，法院裁定川化股份重整计划执行完毕，终止管理人监督职责，终结川化股份破产程序。重整结束后，公司根据年报审计机构的初审数据，于2017年4月12日召开第六届董事会2017年第1次临时会议对超出年初预计的日常关联交易进行了补充审议，履行了信息披露义务。2017年4月28日，公司召开2017年第1次临时股东大会，审议通过了该事项。

　（二）核查意见

　经核查，保荐机构认为：重整阶段，上市公司处于非正常经营特殊期间，且主营业务发生重大变更，川化股份以管理人为主导的恢复生产经营活动的内部控制各项制度得以有效执行。重整完成后，上市公司恢复正常经营，根据审计机构的初审数据对于2016年日常关联交易实际发生金额超出年初预计金额实施了补充审议程序，在关联交易方面保持了有效的内部控制。

　经核查，天健会计师认为，在重整期间公司以管理人为主导的恢复生产经营活动的各项内部控制制度得以有效执行。公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。在涉及关联交易的非财务报告内部控制方面，重整期间公司暂未履行相应的审议程序，重整完成后公司实施了补充审议程序，但不影响对财务报告内部控制发表的审计意见。

　19．请你公司认真复核2016年年报以及其他恢复上市申请材料中信息的完整性和准确性，如有遗漏和错误，请予以补充和更正，包括但不限于：

　（1）年报第8页显示你公司非经常性损益项目包括“非流动资产处置损益”457,074,432.81元，而该项在下页中又被界定为经常性损益，前后披露矛盾；

　【回复】

　经核实，我司将非流动资产处置损益界定为非经常损益，第9页填报明细信息有误。

　（2）年报第132-134页显示报告期内，你公司存在“单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形”和“通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形”，两张表格涉及的内容有重叠、且两表中“股权处置比例”存在不一致；

　【回复】

　经核实，我司报告期内处置子公司系单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形，填报时把股权处置比例全部表述为100%有误。同时，我司不存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形，不应在该表中填报信息，但该笔中填报的股权处置比例系我司实际处置子公司的股权比例。

　（3）你公司“支付的其他与经营活动有关的现金”项下包含“债务清偿”项目，金额为115,828,565.41元，请复核该分类是否准确；

　【回复】

　经核实，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”的“债务清偿”项目为重整计划表决通过之后集中清偿的除职工债权、税款债权和金融机构债权以外的其他普通债权，金额为115,828,565.41元。上述债务源自于公司的历史经营活动，虽然公司的主营业务发生调整，但仍计入经营活动现金流，分类准确。

　（4）你公司报告期内营业外支出中，“流动资产处置损失”和“其他”项目的本期发生额和计入当期非经常性损益的金额不一致，请你公司复核其准确性。

　【回复】

　经核实，我司报告期内营业外支出中，“流动资产处置损失”和“其他”项目计入当期非经常性损益的金额填报明细信息有误。实际金额与本期发生额一致，正确填报信息如下：

　单位：元

　■

　特此公告。

　川化股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月八日

　证券代码：000155 证券简称：*ST川化 公告编号：2017-131号

　川化股份有限公司关于《深圳证券交易所关注函的回复公告》的修订说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　川化股份有限公司（以下简称“川化股份”或“公司”）在收到深交所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部【2017】第5号）（以下简称“《有关事项的函》”）后，已会同公司恢复上市的保荐机构中信建投证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了认真的核查，并于2017年6月23日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站刊登了《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“回复公告”）。

　上述公告披露后，公司进行了重大资产购买暨关联交易事项，于2017年8月29日召开2017年第四次临时股东大会审议通过重大资产购买暨关联交易报告书及相关议案，于2017年9月1日完成了标的资产的交割并于2017年9月4日完成了首期交易价款的支付。本次重组事项对于公司恢复上市有着重大影响，因此，公司与中介机构积极认真地就《有关事项的函》中的问题再次进行了分析讨论，并根据公司最新情况修订了《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复》。现将回复公告中补充、修订的主要内容说明如下：

　一、原回复公告中“第6题”之“（三）部分上市公司对增值税返还的会计处理”，原回复如下：

　“经查阅上市公司年报，对按国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的增值税返还普遍作为经常性损益处理，并在年报附注营业外收入科目的披露备注中，明确备注计入当期经常性损益。查阅部分上市公司对收到的增值税返还的处理情况如下：

　单位：元

　■

　”

　回复（修订稿）更新了增值税返还处理情况表的备注列，现修改为：

　“经查阅上市公司年报及其审计报告，对按国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的增值税返还普遍作为经常性损益处理，并在年报审计报告附注营业外收入科目的披露备注中，明确备注计入当期经常性损益。查阅部分上市公司年报审计报告中对收到的增值税返还的处理情况如下：

　单位：元

　■

　”

　二、原回复公告中“第6题”之“（四）核查意见”，原回复如下：

　“保荐机构核查了《川化股份有限公司资产处置方案》、《财政部国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》、《关于四川川化青上化工有限公司申请退付增值税的批复》（财驻川监退【2016】3号）、川化股份2016年经审计的财务报告等资料及市场相关案例，认为：公司对计入营业外收入的政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司对政府补助的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。”

　回复（修订稿）中修改为：

　“保荐机构核查了《川化股份有限公司资产处置方案》、《财政部国家税务总局关于钾肥增值税有关问题的通知》、《关于四川川化青上化工有限公司申请退付增值税的批复》（财驻川监退[2016]3号）、川化股份2016年经审计的财务报告等资料及市场相关案例，认为：公司对计入营业外收入的政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。公司对增值税退税的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。

　经核查，天健会计师认为，公司对政府补助的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。公司对增值税退税的会计处理和非经常性损益的认定符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的相关规定。”

　三、原回复公告中“第8题”之“（四）公司应收账款的账龄及期后回款情况”，原回复如下：

　“截至目前，除与成都天化化工工程技术有限公司之间1,191,692元（占2016年末应收账款账面余额的比例为0.20%，系公司2016年上半年对外提供劳务形成）的应收账款外，公司2016年期末应收账款均已按合同约定全部收回。”

　回复（修订稿）中更新到截至2017年9月30日的应收账款回款情况，修改为：

　“截至2017年9月30日，除与成都天化化工工程技术有限公司之间1,191,692元（占2016年末应收账款账面余额的比例为0.20%，系公司2016年上半年对外提供劳务形成）的应收账款外，公司2016年期末应收账款均已按合同约定全部收回。”

　四、原回复公告中“第10题”之“（一）开展贸易业务的核心竞争力”，原回复如下：

　“川化股份在2016年7月后开展贸易业务，目前公司主营业务为化工贸易。公司在化工贸易业务方面具备的核心竞争力主要体现在资源优势以及品牌效应、资金优势、人才储备、风险管理等方面，具体如下”

　回复（修订稿）中修改为：

　“川化股份在2016年7月后开展贸易业务，截至2017年9月1日风电股权交割前，公司的主营业务为化工贸易。公司在化工贸易业务方面具备的核心竞争力主要体现在资源优势以及品牌效应、资金优势、人才储备、风险管理等方面，具体如下”

　五、原回复公告中“第12题”在回复（修订稿）中新增了“（二）公司贸易收入的确认政策”，新增内容如下：

　“（二）公司贸易收入的确认政策

　在交易过程中因采用买断式销售，自主决定采购和销售价格，公司也相应承担了产品质量保证、供货时间承诺等义务，以及承担了存货毁损及客户回款等风险。

　在收入确认政策上，公司通过买断方式提前锁定供应市场，同时也承担了与商品所有权相关的风险以及与所售商品有关的主要信用和市场风险，根据会计准则的相关规定，对实施的贸易业务采用总额法计量收入。”

　六、原回复公告中“第12题”之“（二）公司现有存货储备量的确定原则和执行情况”，原回复如下：

　“（二）公司现有存货储备量的确定原则和执行情况

　2016年系公司开展贸易业务的初期，抗风险能力相对较弱，加快存货流转及减少存货储备以切实降低经营风险。

　2016年底，公司破产重整期间通过公开遴选重整投资人有条件受让资本公积转增股份后留有20余亿元的资金供上市公司经营发展使用，抗风险能力得到根本性改善。重整完成后，在综合分析市场未来走势的基础上，公司根据合理预测的下游客户需求，在风险可控的情况下积极尝试保有一定的仓储量。

　目前公司已与多家仓储单位建立关系：包括已与张家港保税区长江国际港务有限公司、江苏利士德化工有限公司和常州华润化工仓储有限公司签定仓储物流协议，约定公司可以在仓库内进行相应提货及办理货权转移手续，并已支付仓库租赁费67,250元；截止4月30日，公司库存商品余额为3,282.06万元。

　由此可知，公司对存货的储备量是基于公司经营的客观实际情况而确认的。”

　回复（修订稿）更新了截至目前公司已建立合作关系的仓储单位并补充了截至2017年9月30日公司的库存商品情况，现修改为：

　“（三）公司现有存货储备量的确定原则和执行情况

　（1）公司现有存货储备量的确定原则

　2016年系公司开展贸易业务的初期，抗风险能力相对较弱，加快存货流转及减少存货储备以切实降低经营风险。

　2016年底，公司破产重整期间通过公开遴选重整投资人有条件受让资本公积转增股份后留有20余亿元的资金供上市公司经营发展使用，抗风险能力得到根本性改善。重整完成后，在综合分析市场未来走势的基础上，公司根据合理预测的下游客户需求，在风险可控的情况下积极尝试保有一定的仓储量。

　由此可知，公司对存货的储备量是基于公司经营的客观实际情况而确认的。

　（2）公司已建立合作关系的仓储单位

　公司于2017年4月，分别在张家港保税区长江国际港务有限公司（简称：长江国际）、江苏利士德化工有限公司（简称：利士德）、江阴恒阳化工储运有限公司（简称：恒阳化工）、江阴华西化工码头有限公司（简称：华西化工）、常州华润化工仓储有限公司（简称：常州华润）进行了化工产品仓储备案。并与长江国际签订了“张家港保税区长江国际网上仓储服务平台协议”、与江苏省电子商务服务中心有限公司签订了“技术服务合同书”。从4月下旬开始，公司已开始启用的仓库有长江国际、利士德和常州华润仓库。

　（3）库存商品余额

　截至9月30日，我公司库存商品余额为1,057.83万元，明细如下：

　■

　”

　七、原回复公告中“第12题”新增“（四）核查意见”，新增内容如下：

　“（四）核查意见

　保荐机构核查了入库单、仓储凭证、仓储物流合同、仓储备案情况、公司2016年经审计的财务报告等资料，认为：截至2017年9月30日，公司现有存货存放于江阴利士德仓库，其期末余额与公司实际经营业务情况相符，公司对贸易业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。

　经核查，天健会计师认为公司存货期末余额及其变动与公司的贸易业务模式相符，公司对贸易业务的收入确认政策符合会计准则的相关规定。”

　八、原回复公告中“第13题”，原回复如下：

　“

　单位：万元

　■

　（一）盈利能力分析

　上市公司自2016年7月起开展贸易业务，2016年度和2017年1季度分别实现营业收入159,956.73万元和97,585.82万元，毛利率分别为3.26%和1.93%。

　2016年贸易类上市公司贸易业务毛利率平均值为3.34%，通过对比同行业贸易类上市公司毛利率数据可以看出，川化股份贸易业务毛利率与同行业平均毛利率水平基本相当，盈利能力较好。

　■

　虽然川化股份2017年一季度贸易营业收入稳步上升，但毛利率较2016年度有所下滑，主要是因为2017年一季度大宗商品价格整体出现下滑，加之一季度包含了春节假期，行业生产端开工率下降，市场整体交易不活跃，进一步导致产业链利润有所摊薄，贸易商获得的差价有所降低。相比之下，同行业上市公司一季度毛利亦出现了一定程度的下滑（因上市公司季报未分业务板块单独披露，故选用整体销售毛利率为比较数据）。

　■

　（二）营运能力分析

　因上市公司自2016年7月开始开展贸易业务，为更准确地反映资产周转情况，故在计算川化股份资产周转率时，取2016年6月30日期末数为资产期初数；即年化资产周转率=贸易业务收入/（（资产期初数+资产期末数）/2）*2

　因可比上市公司资产结构和业务模式有一定差异，不同公司间各项资产周转率方差较大，故采用中位数作为比较参数。

　■

　*注：因川化股份自2016年7月开始开展贸易业务，故资产周转率为半年度数据乘以2后得到的年化数据。

　■

　（1） 总资产周转率：上市公司在破产重整中公开拍卖全部非货币资产，因而在破产重整结束后，资产的主要构成为流动资产。由于上市公司在原有主营业务全面停产后，重新开展贸易业务，业务的规模化发展需要一定的时间，而上市公司在破产重整中引入重整投资人为上市公司留存了经营发展的大量货币资金，在贸易业务收入规模未完全匹配的情况下，川化股份的总资产周转率与可比上市公司相比相对较低。（2） 固定资产周转率：公司贸易业务项下固定资产周转率较高的原因是破产重整中，公司在法院的监督下，公开拍卖处置了全部非货币资产。目前上市公司账面固定资产主要为电子设备和通用设备，因而固定资产周转率较同行业上市公司偏高。

　（3） 流动资产周转率：上市公司流动资产主要为货币资金和应收款项。在破产重整过程中，上市公司公开遴选投资人有条件受让资本公积转增股份，共募集资金34.42亿元，在支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权后，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。2016年末上市公司货币资金余额为2,244,749,370.73元，其中45,128,319.30元为已提存预留的偿债资金。因上市公司货币资金较多，且上市公司实际开始开展贸易业务的时间为2016年7月起，贸易业务规模尚在不断扩张中，故流动资产周转率较低。

　（4） 应收账款周转率：由于上市公司处于贸易业务发展初期，根据公司开展化工贸易的业务模式，在控制风险的前提下，为下游主要客户提供了账期，相关账期一般为1-3个月，导致上市公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司。

　（5） 存货周转率：在业务发展初期，为了严格控制交易风险，缩短交割周期，绝大多数交易的存货当月内结转。截至2017年3月31日，在各月末均没有存货余额。因此，存货周转率不作为营运能力分析的指标。

　（三）期间费用分析

　（1） 财务费用：上市公司贸易业务项下2016年度和2017年一季度财务费用为负数主要是因为将货币资金存入银行获得利息收入所致。

　（2） 销售费用：公司2017年一季度销售费用有所上升主要是因为随着业务规模的不断扩大，业务开发费、销售人员差旅费等有所上升所致。

　（3） 管理费用：公司2017年一季度管理费用上升主要是因为工资福利、审计费用、法律顾问费用、证券信息披露费、办公设施租赁费等费用有所上升所致。

　（四）现金流分析

　川化股份2016年度贸易项下毛利为5,206.73万元，经营活动现金流量净额为-65,860.54万元，贸易业务项下经营现金流量净额为负的原因主要是因为应收款项的增多和应付款项的减少。2016年末川化股份应收账款为59,431.28万元，较2015年末增加55,772.31万元，预付款项为9,748.21万元，较2015年末增加2,950.68万元；此外，上市公司应付账款较上年末减少13,594.29万元，应付票据较上年末减少9,247.05万元，预收款项较上年末减少6,391.20万元。

　2016年度经营现金流大量流出的原因主要是上市公司处于贸易业务开展的初期，业务规模大幅扩张，而应收账款收回需要1-3个月时间，因而经营现金净流出额达到65,860.54万元。在2017年一季度，贸易业务在2016年的基础上稳步发展，公司经营现金净流出已降至6,264.74 万元。

　根据对应收账款回款时间和期后收回情况的统计，公司应收账款账龄基本为1-3个月，期后收回情况良好，截至目前，公司2016年期末贸易业务项下的应收账款均已按合同约定全部收回。综上，在贸易业务发展逐步稳定后，公司经营现金流质量良好。”

　回复（修订稿）更新公司贸易业务财务数据至2017年9月30日财务数据，现修改为：

　“

　单位：万元

　■

　（一）盈利能力分析

　上市公司自2016年7月起开展贸易业务，2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入159,956.73万元和377,675.97万元，毛利率分别为3.26%和3.05%。

　2016年贸易类上市公司贸易业务毛利率平均值为3.34%，通过对比同行业贸易类上市公司毛利率数据可以看出，川化股份贸易业务毛利率与同行业平均毛利率水平基本相当，盈利能力较好。

　■

　虽然川化股份2017年1-9月贸易营业收入稳步上升，但毛利率较2016年度有所下滑，主要是因为进入2017年后，多数化工产品市场成交价格下跌或上涨速度减缓，公司化工产品贸易业务利润因市场价格波动因素导致一定程度的降低，加之受供给侧改革造成部分产品供应趋紧导致公司化工产品采购环节成本略有增加。为缓解不利影响，公司通过不断拓展新的贸易业务获得利润增长，使得2017年1-9月公司毛利率比同行业可比上市公司毛利率平均值要高。（因上市公司季报未分业务板块单独披露，故选用整体销售毛利率为比较数据）。

　■

　（二）营运能力分析

　因上市公司自2016年7月开始开展贸易业务，为更准确地反映资产周转情况，故在计算川化股份资产周转率时，取2016年6月30日期末数为资产期初数；即年化资产周转率=贸易业务收入/（（资产期初数+资产期末数）/2）*2

　因可比上市公司资产结构和业务模式有一定差异，不同公司间各项资产周转率方差较大，故采用中位数作为比较参数。

　■

　*注：因川化股份自2016年7月开始开展贸易业务，故资产周转率为半年度数据乘以2后得到的年化数据。

　■

　（1） 总资产周转率：上市公司在破产重整中公开拍卖全部非货币资产，因而在破产重整结束后，资产的主要构成为流动资产。由于上市公司在原有主营业务全面停产后，重新开展贸易业务，业务的规模化发展需要一定的时间，而上市公司在破产重整中引入重整投资人为上市公司留存了经营发展的大量货币资金，在贸易业务收入规模未完全匹配的情况下，川化股份的总资产周转率与可比上市公司相比相对较低。

　（2） 固定资产周转率：公司贸易业务项下固定资产周转率较高的原因是破产重整中，公司在法院的监督下，公开拍卖处置了全部非货币资产。目前上市公司账面固定资产主要为电子设备和通用设备，因而固定资产周转率较同行业上市公司偏高。

　（3） 流动资产周转率：上市公司流动资产主要为货币资金（含公司购买的理财产品）和应收款项。在破产重整过程中，上市公司公开遴选投资人有条件受让资本公积转增股份，共募集资金34.42亿元，在支付重整费用、共益债务，清偿债权人的债权后，剩余部分由川化股份作为后续经营发展资金使用。2016年末上市公司货币资金余额为2,244,749,370.73元，其中45,128,319.30元为已提存预留的偿债资金。因上市公司货币资金较多，且上市公司实际开始开展贸易业务的时间为2016年7月起，贸易业务规模尚在不断扩张中，故流动资产周转率较低。

　（4） 应收账款周转率：由于上市公司处于贸易业务发展初期，根据公司开展化工贸易的业务模式，在控制风险的前提下，为下游主要客户提供了账期，相关账期一般为1-3个月，导致上市公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司。

　（5） 存货周转率：2017年公司为了加快存货流转及减少存货储备以切实降低经营风险，因此，公司2017年度9月末贸易项下的存货金额为1,036.56万元，符合公司目前贸易业务的实际情况，由此计算的存货周转率较同行业上市公司偏高。

　（三）期间费用分析

　（1） 财务费用：上市公司贸易业务项下2016年度和2017年1-9月财务费用为负数主要是因为将货币资金存入银行获得利息收入所致。

　（2） 销售费用：公司2017年1-9月销售费用有所上升主要是因为随着公司业务的发展，销售人员规模有所扩大，销售人员人工成本及相应的业务开发费、销售人员差旅费、业务费等有所上升所致。

　（3） 管理费用：公司2017年1-9月管理费用上升主要是因为工资福利、审计费用、评估费用、法律顾问费用、证券信息披露费、办公设施租赁费等费用有所上升所致。

　（四）现金流分析

　川化股份2016年度贸易项下毛利为5,206.73万元，经营活动现金流量净额为-65,860.54万元，贸易业务项下经营现金流量净额为负的原因主要是因为应收款项的增多和应付款项的减少。2016年末川化股份应收账款为59,431.28万元，较2015年末增加55,772.31万元，预付款项为9,748.21万元，较2015年末增加2,950.68万元；此外，上市公司应付账款较上年末减少13,594.29万元，应付票据较上年末减少9,247.05万元，预收款项较上年末减少6,391.20万元。

　2016年度经营现金流大量流出的原因主要是上市公司处于贸易业务开展的初期，业务规模大幅扩张，而应收账款收回需要1-3个月时间，因而经营现金净流出额达到65,860.54万元。在2017年1-9月，贸易业务在2016年的基础上稳步发展，公司经营现金净流出已降至42,213.87万元。

　根据对应收账款回款时间和期后收回情况的统计，公司应收账款账龄基本为1-3个月，期后收回情况良好，截至目前，除与成都天化化工工程技术有限公司之间1,191,692元（占2016年末应收账款账面余额的比例为0.20%，系公司2016年上半年对外提供劳务形成）的应收账款外，公司2016年期末贸易业务项下的应收账款均已按合同约定全部收回。综上，在贸易业务发展逐步稳定后，公司经营现金流质量良好。”

　九、原回复公告中“第14题”之“（3）资金优势”，原回复如下：

　“公司已于2017年陆续启动了物资材料采购工作，截止2017年4月30日，公司已完成农网改造项目第1、2、5、7标段部分设备材料的采购工作，采购金额约17,000万元；第3、4标段尚处于合同谈判阶段；第6标段基本完成合同谈判工作，尚未完成合同签订。农网改造项目目前尚未形成具体收入和利润。”

　回复（修订稿）更新了截至2017年9月30日公司参与的四川省水电投资经营集团有限公司2016年农网改造升级工程35kV及以上项目的最新进展情况，现修改为：

　“截至2017年9月30日，公司已完成1、2、3、4、5、7标段合同签订，第6标段合同根据单项工程进度逐步签订。根据各标段合同签订情况，公司已于2017年陆续启动了物资采购工作，截至2017年9月30日，公司现已完成2、4、7标段物资采购，1、3、5、6标段部分物资的采购工作。”

　十、原回复公告中“第15题”之“（二）公司收购计划及竞争优势”，原回复如下：

　“目前，公司未持有锂离子动力电池相关资产，但正密切关注锂离子动力电池产业链，锂离子动力电池产业链上游的碳酸锂\氢氧化锂、中游的四大关键材料均为新型化工材料，结合自身多年的化工行业积累并综合考虑产业链不同环节的行业壁垒、垄断地位、竞争格局，公司决定以包括锂矿、锂盐加工厂（生产电池级碳酸锂和氢氧化锂）在内的产业链上游企业为优先并购对象，计划2017年底至2018年上半年完成大型锂矿并购，2018年底前拥有相应配套锂盐产能，与此同时加快对行业内包括正负极材料、隔膜、电解液和电池制造在内优质资产的考察，力争在2020年前完成对锂离子动力电池全产业链的整合，公司开展锂离子动力电池业务的主要竞争优势如下”。

　回复（修订稿）更新了公司为恢复上市采取的措施及有关工作进展情况，现修改为：

　“目前，公司未持有锂离子动力电池相关资产，但正密切关注锂离子动力电池产业链，锂离子动力电池产业链上游的碳酸锂\氢氧化锂、中游的四大关键材料均为新型化工材料。目前，为加快实现公司对动力电池全产业链的战略布局，公司认缴出资人民币4亿元投资北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）（具体内容详见公司于2017年8月4日发布的《川化股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》，公告编号：2017-074号），该投资事项已经公司于2017年8月21日召开的2017年第3次临时股东大会审议批准。公司第六届董事会于2017年9月7日召开2017年第七次临时会议审议通过了《川化股份有限公司关于向华鼎基金实缴出资的议案》，同意公司向北京华鼎新动力股权投资基金实缴出资人民币3亿元（具体内容详见公司于2017年9月9日发布的《川化股份有限公司第六届董事会2017年第7次临时会议决议公告》，公告编号：2017-109号）。作为“中国制造2025”第一个国家制造业创新中心——国家动力电池创新中心的核心股东和战略资本，华鼎新动力股权投资基金致力于通过控股、参股等投资方式深度布局动力电池产业。

　此外，公司结合自身多年的化工行业积累并综合考虑产业链不同环节的行业壁垒、垄断地位、竞争格局，公司拟以包括锂矿、锂盐加工厂（生产电池级碳酸锂和氢氧化锂）在内的产业链上游企业为优先并购对象，计划2017年底至2018年上半年完成大型锂矿并购，2018年底前拥有相应配套锂盐产能，与此同时加快对行业内包括正负极材料、隔膜、电解液和电池制造在内优质资产的考察，力争在2020年前完成对锂离子动力电池全产业链的整合，公司开展锂离子动力电池业务的主要竞争优势如下”。

　十一、原回复公告中“第15题”之“（三）行业风险”新增“3.锂电业务不能如期开展风险”，新增内容为：

　“3. 锂电业务不能如期开展风险

　虽然公司已成立了锂电产业事业部并投资了北京华鼎新动力股权投资基金，但目前公司未直接持有锂离子动力电池相关资产，也未有来自锂电业务的营业收入，因此公司目前未有任何实质开展的锂电业务，存在未来不能如期开展锂电业务的风险。”

　十二、原回复公告中“第16题”之“（一）公司业务开展情况及持续经营能力说明”之“1.化工贸易业务”，原回复如下：

　“公司2017年一季度和2016年度，贸易业务分别实现收入97,585.82万元和159,956.73万元；实现毛利1,888.41万元和5,206.73万元。”

　回复（修订稿）更新了截至2017年9月30日的财务数据，现修改为：

　“公司2017年1-9月和2016年度，贸易业务分别实现收入377,675.97万元和159,956.73万元；实现毛利11,520.75万元和5,206.73万元。”

　十三、原回复公告中“第16题”之“（一）公司业务开展情况及持续经营能力说明”之“3.新能源产业”，原回复如下：

　“公司目前正在筹划现金购买四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）控股权，能投风电主营业务主要包括风力发电、太阳能发电等。

　截至2017年一季度，在风力发电领域，能投风电实现并网发电的装机容量达到214.50MW；在光伏发电方面，能投风电实现并网发电的装机容量为2MW。其中，会东新能源公司获得开发权的风电资源为100万千瓦，盐边新能源公司获得开发权的资源为20万千瓦，美姑新能源公司和雷波新能源公司获得开发权的风电资源为80万千瓦。

　截至2017年3月31日，风电公司资产总额325,158.57万元，归属于母公司所有者权益合计125,819.02万元。2017年一季度和2016年度，风电公司分别实现营业收入11,665.14万元和20,151.53万元，实现归属于母公司所有者的净利润达7,011.64万元及5,771.67万元，经营活动现金净流入达5,892.72万元和16,301.53万元。（以上数据未经审计）

　经以上数据可知，能投风电为资产结构合理、经营业绩优良、发展前景广阔的新能源行业优质资产，能投风电重组的完成将会极大提升上市公司的持续经营能力，目前本次重组相关工作正加紧推进。”

　回复（修订稿）更新了公司购买新能源资产的实施情况以及本题的核查意见，现修改为：

　“公司目前已通过现金购买方式取得四川省能投风电开发有限公司（以下简称“能投风电”）控股权，能投风电主营业务主要包括风力发电、太阳能发电等。

　截至2017年三季度，在风力发电领域，能投风电实现并网发电的装机容量达到286.50MW；在光伏发电方面，能投风电实现并网发电的装机容量为22.23MW。能投风电公司获取开发权的资源共200千瓦，其中，会东新能源公司获得开发权的风电资源为100万千瓦，盐边新能源公司获得开发权的资源为20万千瓦，美姑新能源公司和雷波新能源公司获得开发权的风电资源为80万千瓦。

　根据能投风电2017年三季报（未经审计），截至2017年9月30日，风电公司资产总额356,267.45万元，归属于母公司所有者权益合计122,917.63万元。2017年1-9月，风电公司实现营业收入20,891.94万元，实现归属于母公司所有者的净利润达8,300.12万元，经营活动现金净流入达13,488.85万元。

　据以上数据可知，能投风电为资产结构合理、经营业绩优良、发展前景广阔的新能源行业优质资产，能投风电重组的完成将极大提升上市公司的持续经营能力。”

　十四、原回复公告中“第16题”之“（一）公司业务开展情况及持续经营能力说明”之“4.锂电池产业”，原回复如下：

　“公司为开展锂离子动力电池业务，已经成立锂电产业事业部，聘请行业专家作为技术指导，组建了一支专业的锂电业务团队，并以此为基础，通过外部招聘和内部培养等方式，不断扩充和丰富人才储备，实现专业人才对动力电池产业链的全覆盖。

　另一方面，公司以锂离子动力电池上游为切入点开展业务，定位高端市场，市场优势明显，有效助推我国动力电池领域的产业整合和升级换代。

　此外，川化股份作为上市公司，拥有资本运作和产业整合优势，可实时跟进国内最新的动力电池研发技术，并将其成果及时转化自身的技术优势，通过外部资源整合和内部效率提升，做大做强公司主营业务，增强公司持续经营能力。”

　回复（修订稿）更新了公司锂电池业务开展情况，现修改为：

　“公司为开展锂离子动力电池业务，已经成立锂电产业事业部，聘请行业专家作为技术指导，组建了一支专业的锂电业务团队，并以此为基础，通过外部招聘和内部培养等方式，不断扩充和丰富人才储备，实现专业人才对动力电池产业链的全覆盖。

　另一方面，公司以锂离子动力电池上游为切入点开展业务，定位高端市场，市场优势明显，有效助推我国动力电池领域的产业整合和升级换代。

　为加快公司对动力电池全产业链的战略布局，公司认缴4亿元投资北京华鼎新动力股权投资基金（简称“华鼎新动力基金”），公司成为华鼎基金有限合伙人，华鼎新动力基金主要投资领域为新能源、新材料行业，专注于动力电池全产业链和全技术链的私募股权投资，该基金已投资的项目主要包括：国家动力电池创新中心（国联汽车动力电池研究院有限责任公司）2.8亿元投资（为并列第一大股东）、宁德时代新能源科技股份有限公司10亿元投资、华鼎国联动力电池有限公司20亿元投资、华鼎国联电池材料有限公司2亿元投资、深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司7亿元投资。

　公司可借助华鼎新动力基金作为国家动力电池创新中心重要战略资本合作伙伴的引领能力，依托国家动力研究中心在新能源汽车动力电池领域人才、技术和科技成果等资源优势，迅速切入动力电池核心领域，积极谋划锂电池全产业链整合，主动谋求与动力电池领域领军企业进行深度合作契机，培育和孵化锂电池产业优质资产，促进公司实现锂电产业布局与资本经营的有益结合。

　此外，川化股份作为上市公司，拥有资本运作和产业整合优势，可实时跟进国内最新的动力电池研发技术，并将其成果及时转化自身的技术优势，通过外部资源整合和内部效率提升，做大做强公司主营业务，增强公司持续经营能力。”

　十五、原回复公告中“第16题”之“（二）核查意见”，原回复如下：

　“保荐机构核查了公司自开展贸易业务恢复经营以来签署的化工贸易业务和农网改造项目业务重大经营合同；同时，保荐机构对上市公司正在筹划现金购买的能投风电进行了初步尽职调查；并就上市公司未来经营规划和开展情况与上市公司管理层充分沟通，查阅了锂离子动力电池行业的相关数据及政策法规。经核查，保荐机构认为上市公司目前开展的贸易业务、农网改造项目使公司已具备持续经营能力；本次重组的完成可进一步增强公司的持续盈利能力，拟布局的锂电池产业有利于提高公司的盈利能力。”

　回复（修订稿）中修改为：

　“保荐机构核查了公司自开展贸易业务恢复经营以来签署的化工贸易业务和农网改造项目业务重大经营合同；同时，保荐机构对上市公司通过现金购买方式取得控股权的能投风电进行了全面尽职调查；并就上市公司未来经营规划和开展情况与上市公司管理层充分沟通，查阅了锂离子动力电池行业的相关数据及政策法规。经核查，保荐机构认为上市公司目前开展的贸易业务、农网改造项目使公司已具备持续经营能力；本次重组的完成可进一步增强公司的持续盈利能力，拟布局的锂电池产业有利于提高公司的盈利能力。”

　十六、原回复公告中“第17题”之“（一）公司同业竞争情况及解决措施说明”，原回复如下：

　“上市公司从事机电物资贸易是为在重整阶段增强盈利能力，切实维护中小股东的利益。重整完成后，根据川化股份第六届董事会二零一七年第一次临时会议通过的《经营规划》，上市公司已明确未来向新型化工和新能源领域转型。同时，上市公司已说明在现有机电物资贸易业务执行完毕后，将不再开展新的机电物资贸易业务。因此，在现有合同执行完毕后，上市公司与控股股东能投集团将不存在机电物资贸易业务的同业竞争。

　■

　”

　回复（修订稿）新增了川化股份有限公司关于同业竞争的承诺内容，现修改为：

　“上市公司从事机电物资贸易是为在重整阶段增强盈利能力，切实维护中小股东的利益。重整完成后，根据川化股份第六届董事会二零一七年第一次临时会议通过的《经营规划》，上市公司已明确未来向新型化工和新能源领域转型。同时，上市公司已说明在现有机电物资贸易业务执行完毕后，将不再开展新的机电物资贸易业务。因此，在现有合同执行完毕后，上市公司与控股股东能投集团将不存在机电物资贸易业务的同业竞争。为彻底解决上市公司与控股股东能投集团存在的机电物资贸易业务同业竞争问题，上市公司出具了以下承诺和保证：

　“鉴于公司2017年第1次临时股东大会审议通过的经营计划已明确未来将向新型化工和新能源领域转型，在现有机电物资贸易业务执行完毕后，公司自2018年起不再新增机电物资贸易业务（现有项目相关新增设备及材料采购除外）。”

　■

　”

　详细情况见公司2017年11月1日披露的《川化股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复（修订稿）》全文。

　特此公告

　川化股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月八日