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　十三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东防城港务集团及其一致行动人北部湾港务集团同意本次交易。防城港务集团、北部湾港务集团及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。

　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行上市公司审议及表决程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。本次交易方案在提交股东大会讨论时，关联股东回避表决。本次交易中标的资产由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）本次交易资产定价公允性

　为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。上市公司董事会对标的资产定价公允性进行了审议，上市公司独立董事及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

　（四）股东大会表决程序

　根据《重组办法》的有关规定，本次交易已经上市公司股东大会并作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

　（五）网络投票安排

　公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股东的合法权益。

　十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排

　（一）本次交易对公司每股收益的影响

　1、本次交易对上市公司最近一年一期每股收益的影响

　本次交易前后（未考虑配套募集资金），上市公司2016年和2017年1-6月的备考利润表数据比较如下：

　单位：万元

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　根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2016年及2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高于交易完成前的相关指标；2016年及2017年1-6月每股收益、扣除非经常性损益后每股收益将较重组前小幅下降，且2017年1-6月每股收益的摊薄幅度低于2016年。由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，因此，本次交易完成后存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形。

　2、本次交易对上市公司2017年1-9月每股收益的影响

　结合三家拟置入公司的经营业绩（财务数据未经审计），2017年1-9月，本次交易前后（未考虑配套募集资金）上市公司的每股收益比较如下：

　单位：万元

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　2017年1-9月三家拟置入标的公司的净利润（未经审计）合计为5,209.68万元，已达到预测2017年全年净利润5,774.14万元的90.22%。本次交易完成后，由于拟置入标的资产实际经营情况均好于预期，根据2017年1-9月未经审计的财务数据测算，上市公司备考合并每股收益将实现增厚，每股收益、扣除非经常性损益后每股收益分别由0.3531元/股、0.3535元/股增厚至0.3551元/股、0.3555元/股，较本次交易前的相应指标分别增长0.56%、0.54%，有利于提升公司的盈利能力，保证中小股东权益。

　3、本次交易对上市公司预测期内每股收益的影响

　预测期内，本次交易后（未考虑配套募集资金），上市公司每股收益如下表：

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　现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一定时间。经谨慎预计，公司2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益较2016年小幅摊薄。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将进一步提升，较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，有效提升上市公司盈利水平。

　（二）本次交易的必要性和合理性

　上市公司的主营业务为装卸、堆存等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司运营效率和业绩的提升。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　本次募集资金投资项目为标的公司钦州盛港、北海港兴和防城胜港相关泊位的后续建设，上述泊位主要用于提供货物装卸和堆存，与上市公司现有的主营业务相一致。

　上市公司多年从事与港口作业相关的业务，拥有万吨级以上泊位近50个，各泊位布局合理、基础设备设施齐全、员工团队实践经验丰富。同时，受益于得天独厚的地理位置与国家优惠政策支持，公司在西南地区拥有良好的市场品牌优势，在生产经营中长期保持了在港口作业技术设备、港口管理水平、专业技术人员等方面的核心竞争力。

　（四）防范即期回报被摊薄或填补被摊薄即期回报的措施

　1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　上市公司所处的港口行业一定程度上会受到宏观经济下行的影响，我国宏观经济增速放缓给我国进出口贸易量带来一定程度的下降，工业产品价格低迷，大宗原材料进口量增速趋缓，港口行业依托的金属矿石、煤炭、粮食等大宗货源都不同程度的受到影响，直接影响了港口吞吐量增长。同时，由于广西北部湾港区域内港口企业的货源存在一定程度的竞争，公司随之面临相应的竞争压力。但未来伴随着国家继续深化“一带一路”政策，港口行业的发展将获得新的机遇，广西北部湾港区域是与东盟各国经济往来的重要通道，港口企业将逐步拓展东南亚等国外市场，开辟港口货源新市场；另一方面，我国港口行业作为国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合，国家稳步推进的供给侧改革与国有企业改革有利于我国港口资源区域内整合进程的顺利实施。

　公司现有业务面对的主要风险有：（1）宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险；（2）广西北部湾港区域内港口码头行业的同质竞争风险；（3）自然气候条件的影响等。为了应对国内、国际经济低迷的严峻局面，公司将进一步加强改革力度，把“转方式、调结构”放到更重要的位置，充分利用国家“一带一路”发展战略给予的优惠政策，加强公司港口装卸运营业务管理的同时突出发展集装箱装卸业务，有效应对各种挑战、积极化解各种风险。公司将充分利用好三港融合的统一平台，继续推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整，整合港口资源，通过整合资本、市场、技术等方面的资源优势，稳步推进公司的发展。通过积极进行内部调整，上市公司在2017年1-6月实现了较为良好的发展态势，累计完成吞吐量7,380.93万吨，同比增长14.43%,其中集装箱完成100.34万标准箱，同比增长22.17%。

　2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将增长10.30%至34,351.53万元。本次交易有利于增强上市公司的利润水平，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司2017年1-6月的备考合并每股收益被摊薄。未来随着在建泊位进入稳定生产期，上市公司盈利能力有望提升。为此，上市公司将采取如下措施提高股东的投资回报能力：

　（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的资产的效益释放

　本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的资产在项目建设、经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的资产的销售规模和盈利能力。

　（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

　本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司在港口经营上的竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，注入的泊位与上市公司原有泊位间形成的良好协同效应以及各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合将促进上市公司运营效率和业绩的进一步提升。

　（3）加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用

　公司将根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金使用管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。

　本次资产重组募集的配套资金拟用于支付中介费用及标的资产对应泊位的后续建设投入，配套募集资金净额可以满足相关泊位后续建设的资金需求，为公司的生产经营和泊位建设提供有力的资金支持，提高公司的市场竞争力和抵御风险能力，努力实现股东利益最大化。

　（4）积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位

　公司通过积极推进打造中国-东盟区域性国际航运中心的战略目标，集中精力发展港口装卸、堆存的主营业务，提高市场竞争力和市场占有率，从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报。

　（5）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　（6）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》和公司章程的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（五）公司控股股东、董事和高级管理人员关于填补回报措施的承诺

　1、上市公司的控股股东不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益的承诺

　北部湾港务集团、防城港务集团承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　2、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　上市公司董事、高级管理人员承诺:“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

　（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（6）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　（7）本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　十六、关于采用市场法评估的无形资产减值测试及补偿安排

　本次交易中，置入资产采用资产基础法评估结果作为定价依据，其中土地使用权与部分填海造地的海域使用权采用了市场比较法和成本逼近法两种方法进行评估。上市公司就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排，在与交易对方北部湾港务集团、防城港务集团签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》中进行了约定：补偿期间为自标的资产交割之日起连续三个会计年度（含资产交割日当年），每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对本次交易中涉及的减值测试资产的价值进行减值测试并出具《减值测试报告》。若发生减值则由交易对方以其获得的股份对上市公司进行补偿。具体补偿安排参见本报告书“第九章 本次交易协议的主要内容”。

　十七、独立财务顾问的保荐机构资格

　上市公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　十八、关于并购重组委审核意见的答复

　2017年5月10日，公司本次重组经2017年第23次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次资产重组的审核意见为：申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2017年5月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于继续推进资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重组。2017年5月18日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，2017年6月16日，公司2017年第二次临时股东大会亦审议通过该方案，同时广西国资委出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。2017年7月4日，公司取得证监会《关于不予核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2017]863号）。2017年8月22日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

　公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见涉及内容进行了认真的核查分析和整改落实，现将落实情况说明如下。

　（一）本次交易拟置入标的公司的资产权属情况

　1、相关资产无偿划转至拟置入标的公司的具体原因及背景

　交易对方本次拟注入上市公司的泊位分布范围较广，分别位于钦州港域、防城港域及北海铁山港域，与上市公司的经营地域基本一致。因港口泊位资产及运营较为独立，为方便统筹管理，上市公司通过分设子公司对不同海域的泊位进行管理。因此，交易对方以在三港新设全资子公司及相关资产无偿划转的形式将相关泊位注入上市公司，将有利于上市公司对港口资源的整合，充分利用三港融合的统一平台推行广西北部湾港区域的港口结构布局调整。

　此外，根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）及《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）等相关规定，无偿划转阶段不涉及资产流转税及企业所得税；无偿划转完成后，交易对方与上市公司进行股权交易，满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定的适用特殊性税务处理的条件，也无需缴纳企业所得税。因此，出于税务筹划的考虑，交易对方采取上述交易模式，以降低交易税负，提高双方交易意愿，促成本次交易的顺利完成。

　2、相关资产无偿划转合法、合规

　本次重组拟置入上市公司的标的资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城胜港100%股权，三家拟置入标的公司拥有的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，上述资产均是按照广西国资委出具的《关于钦州港大榄坪7#8#泊位码头及钦州港金谷港区勒沟作业区13#14#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于北海港铁山港西港区北暮作业区5#6#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》、《关于防城港20万吨级码头防城港渔澫区第四作业区402#泊位码头防城港东湾406#407#泊位码头相关资产无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2016]38号、39号、40号）无偿划转至拟置入标的公司，上述资产无偿划转行为合法、合规。

　3、相关资产无任何第三方权利限制

　虽然上述部分资产尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施，且上述资产均在正常运行中。

　4、权属变更工作正在稳步推进中，不存在实质性障碍

　（1）相关资产权属变更进展

　本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。

　截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，具体情况如下：

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　截至本报告书签署日，拟置入标的公司的海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：

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　（2）结合海域使用权证权属变更的主要程序，权属变更不存在法律障碍

　根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司，权属变更登记工作正在稳步推进中。拟置入标的公司涉及权属变更的海域使用权共14宗，其中9宗采用海域使用权转让的方式，另5宗因其用途为填海造地且填海工作已完成，因此选择先换发土地使用权证后进行权属变更的方式。结合相关法律法规及广西壮族自治区及防城港市、钦州市、北海市等地方规章制度，上述权属变更工作的具体程序如下：

　①直接进行海域使用权证权属变更及登记

　首先，原业主单位将权属变更申请材料提交至市级海洋局，市级海洋局审核同意并征求市级人民政府同意后将上述材料及审核意见报至自治区海洋局；然后，自治区海洋局审核同意并征求自治区人民政府同意后予以批复，至此，完成海域使用权证权属变更审批流程。

　最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的海域使用权证。

　②换发土地使用权证后进行权属变更及登记

　首先，原业主单位完成填海工程后向自治区海洋局申报填海造地项目竣工验收，自治区海洋局组织成地验收相关工作；然后，准备换发土地使用权证的相关资料并向市级国土局申请换发土地使用权证；其次，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后，业主单位将与市级国土局签订土地出让合同，并进行权属调查及出让金缴纳工作；再次，将相关材料提交至市级不动产登记局，并换发土地使用权证。

　根据《广西壮族自治区土地登记办法》第四章，换发土地使用权证后，交易对方持土地使用权证书、土地使用权发生转移变更的文件、符合法律、法规和土地有偿使用合同约定转让条件的证明至市级国土局申请土地使用权证权属变更，市级国土局审核同意并征求市级人民政府同意后予以批复，至此，完成土地使用权证权属变更审批流程。

　最后，原业主单位将相关材料提交至市级不动产登记局，完成权属变更登记并取得权属变更后的土地使用权证。

　截至本报告书签署日，14宗尚未完成权属变更的海域使用权中的10宗已获取相关主管部门认可或审核同意，且均已进入实质审核流程并获得实质性进展，相关审核机关已表明审核无实质性障碍；对于另4宗海域使用权证因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更，交易对方已出具兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成上述资产的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。

　综上所述，相关资产的权属变更均依照相关法律法规办理，且绝大多数资产权属变更已获取相关主管部门认可及或审核同意，不存在法律障碍。

　5、交易对方承诺不会对未完成权属变更资产设置限制性权利

　截至目前，上述泊位涉及的土地使用权及房产的权属变更工作均已完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。

　为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。

　6、海域使用权未完成权属变更不会对本次重组、泊位生产经营及标的资产评估值造成实质性影响

　（1）海域使用权未完成权属变更不会对本次重组造成实质性影响

　交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的，拟置入标的公司运营泊位涉及的海域使用权均拥有相关权属证明，在变更登记前未设置任何限制性权利，且均在交易对方的控制范围内。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。

　（2）海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响

　①从港口结构角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响

　从港口结构上看，港口主要由海域、码头水工建筑、仓库与堆场等构成。本次尚未完成权属变更的海域使用权所处位置及对应的港口结构如下：

　防城胜港运营的402#、406#-407#泊位所涉及的海域使用权分布图

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　对于评估值占标的资产评估值10.05%的4宗海域使用权证，因涉及的审批流程较长或客观因素限制，短期内无法完成权属变更。该4宗海域在上图中分别对应防城港402#泊位的堆场用地、防城港406#-407#泊位的港池用海、钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海。

　码头后方堆场是货物暂时停放、堆存的场所，对应收入结构中的堆存收入，报告期内拟置入标的公司港口堆存收入占营业收入的比例分别为7.69%、1.65%及1.02%，占比较低，因此对拟置入标的公司的生产经营不存在实质性影响。而码头前沿海域及水工建筑作为船舶停靠、装卸货物的场所，是港口的主体结构，在泊位生产经营中占据绝对核心地位，从拟置入标的公司收入结构中亦可看出，报告期内港口装卸收入占营业收入的比重均超过90%。

　该4宗海域涉及防城港406#-407#泊位的港池用海，钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位的码头水工及堆场用地、港池用海，防城港402#泊位的堆场用地。该4宗海域使用权证尚未完成权属变更事项对拟置入标的公司生产经营的影响量化分析如下：

　单位：万元

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　通过上表可知，报告期内防城港406#-407#泊位收入、金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位收入以及防城港402#泊位堆存收入占营业收入的比例较低，对拟置入标的公司营业收入影响较小。尚未完成权属变更的海域使用权证事项对拟置入标的公司整体经营业绩的影响较小。

　该4宗海域使用权证权属变更时间较长存在其客观原因，其中钦州的2宗海域使用权证由于其涉及换发土地使用权证后进行权属变更，因此审批流程较长，但该2宗海域的填海项目竣工验收申请已报送至自治区海洋局，进入实质审核流程，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍；防城港的2宗海域使用权证由上市公司已有泊位与本次重组拟注入泊位共同拥有，因海域使用权证无法分割，故暂时无法开展该两宗海域使用权证的权属变更工作。待完成本次重组及资产整合工作后，实现实际权利人与证载权利人的统一，将立即启动权属变更工作。目前交易对方已取得广西国资委对该两宗海域证后续权属变更路径的确认文件，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍。

　此外，为保障上市公司及中小股东的利益，交易对方已做出兜底承诺，将于本次重组资产交割日之后6个月内完成该4宗海域使用权证的更名过户工作，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。

　②从《中华人民共和国物权法》角度分析海域使用权未完成权属变更事项对泊位生产经营的影响

　根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于拟置入标的公司与交易对方已签订国有资产无偿划转协议且协议已生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。截至本报告书签署日，交易对方对上述海域使用权未设置任何限制性权利，并承诺在完成权属变更手续之前，不会对其设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方将承担赔偿责任。因此，海域使用权未完成权属变更事项不会对拟置入标的公司生产经营造成实质性影响。

　在上述海域使用权的权属变更完成前，权属仍登记在交易对方名下。由于交易对方为国有独资企业，且主管机关已经明文批复了上述资产转让事项。根据国有企业管理的相关法规，交易对方上述未变更完成的海域使用权实际操作中并不存在转让给其他第三方的可能。

　综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方承诺在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，且拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。

　（3）海域使用权未完成权属变更不会对标的资产评估值造成实质性影响

　根据中国资产评估协会2011年12月30日发布的（中评协[2011]227号）《资产评估准则——企业价值》第五章披露要求第四十四条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在履行必要的评估程序后，根据《资产评估准则-评估报告》编制评估报告，并进行恰当披露。”

　又根据中国资产评估协会2007年11月28日发布的（中评协[2007]189号）《资产评估准则-评估报告》第二十六条“评估报告的特别事项说明通常包括下列内容（一）产权瑕疵；（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素；（三）重大期后事项；（四）在不违背资产评估准则基本要求的情况下，采用的不同于资产评估准则规定的程序和方法。注册资产评估师应当说明特别事项可能对评估结论产生的影响，并重点提示评估报告使用者予以关注。”

　根据中国资产评估协会编制的《资产评估准则-评估报告》讲解，对上述第二十六条产权瑕疵披露的要求为：对于产权瑕疵，即评估中所发现评估对象产权中存在的问题，如房产证上所列示资产与实际所勘查的资产存在不一致的现象；车辆所有人与持证人不统一；房屋所有人与产权证所列示的所有权人不一致等情况，都属于产权瑕疵。注册资产评估师在评估过程中发现评估对象中存在产权瑕疵的问题，应当在特别事项说明中列示，让评估报告使用者能够更好地了解评估报告的信息。

　综前所述，对于本次重组涉及的评估对象，资产评估师已关注了相关资产的产权问题并在评估报告特别事项中进行了披露，同时根据权属变更的目前进展、与相关主管部门的访谈、结合以往权属变更的成功经验并参考交易对方出具的承诺，相关资产的权属变更工作不存在实质性障碍。因此海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次标的资产评估值造成实质性影响，符合《企业评估准则》的相关规定。

　（二）本次交易拟置入标的公司的持续盈利能力

　1、泊位资产投入运营前期受到折旧和财务费用增加的影响，业绩有所波动,未来随着产能逐步释放，盈利能力将逐步增强

　（1）钦州盛港报告期内盈利能力分析

　钦州盛港报告期内利润表主要数据如下：

　单位：万元

　■

　报告期内，钦州盛港的营业收入分别为3,023.81万元、9,624.05万元、6,390.16万元。2016年，钦州盛港拥有的大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并投产，8#泊位与13#-14#泊位均为各自作业区内等级最高的泊位，该等泊位有效分担了钦州港区的散货接卸压力，带动货物吞吐量的大幅上升，投产当年钦州盛港货物吞吐量达到438.34万吨，业务规模增长带动营业收入出现增长。2017年1-6月，钦州盛港吞吐量的大幅提升带动营业收入同步增长，尤其在第二季度，其月均收入为1,275.48万元，较第一季度增长近50%。

　报告期内，钦州盛港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

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　注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；

　注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；

　注3：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。

　报告期内，钦州盛港的营业成本分别为1,731.72万元、7,536.11万元、4,971.49万元。2016年，钦州盛港的变动成本随着营业收入增长有所增加，固定成本中在建工程转固导致折旧费用有所增加。2017年1-6月，钦州盛港营业成本与营业收入保持同步增长。

　报告期内，钦州盛港的财务费用分别为258.38万元、1,703.74万元、1,190.93万元。财务费用增长的主要原因是随着部分在建工程于2016年内陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化计入当期损益。

　报告期内，钦州盛港的净利润分别为599.28万元、-180.61万元、-37.66万元，有所波动。2016年，钦州盛港净利润下滑的主要原因如下：随着大榄坪南作业区8#泊位、勒沟作业区13#-14#泊位陆续达到可使用状态并于2016年上半年投产，钦州盛港吞吐量及营业收入有所提升，但是仍无法覆盖固定成本和费用的增长，主要包括码头水工等在建工程转固带来的折旧费用的增长、泊位新近投产带来的经营管理人工成本的增长、借款利息停止资本化及新增借款带来的财务费用的增长等。2017年1-6月，钦州盛港营业收入虽较2016年1-6月大幅增长，但由于其新投产泊位尚处于投产前期，产能尚未完全释放，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，导致期间内仍小额亏损。

　2017年1-9月，钦州盛港的营业收入（未经审计）为10,216.74万元，已超过2016年全年营业收入，净利润（未经审计）为651.52万元，已实现扭亏为盈。未来随着大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造工程的完成及投产，以及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，港口吞吐量不断提升，钦州盛港盈利能力将不断加强。

　（2）北海港兴报告期内经营情况

　截至2017年6月30日，北海港兴的泊位码头尚处于建设之中，尚未运营。

　（3）防城胜港报告期内盈利能力分析

　防城胜港报告期内利润表主要数据如下：

　单位：万元

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　报告期内，防城胜港的营业收入分别为37,714.77万元、28,946.58万元、15,705.19万元。2016年，防城胜港营业收入出现了一定程度的下滑，主要原因是：①受大宗商品需求下降的影响，2016年防城胜港的货物吞吐量不及预期；②受宏观经济下行影响，全国沿海港口货源竞争激烈，为了争取货源，防城胜港在港口货物堆存收费方面，给予客户一定的优惠，导致当年港口堆存业务收入大幅下滑。2017年1-6月，大宗商品市场的回暖以及近期投运泊位的产能释放，带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位期间内货物吞吐量大幅增长，达到352.51万吨，较2016年同期增长58.76%；对应营业收入为5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。防城港402#泊位及406#-407#泊位2017年1-6月的收入增长带动期间内防城胜港的整体营业收入同步增长。

　报告期内，防城胜港运营泊位的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

　■

　注1：设计通过能力为自治区交通厅出具批复的工程初步设计或自治区发改委批复的立项文件中，以正常情况对假设输入条件进行设定时，依据船型比例和货源结构测算的估计值，仅具有参考作用，并不代表实际最大通过能力，货物吞吐量达到设计通过能力时即代表泊位达产。实践中，通过增加门机等设备能够增加泊位的通过能力。如果假设输入条件变动，吞吐量可能不足或者超过设计通过能力。在港口行业中，吞吐量超过设计通过能力表示产能利用相对紧张。该等情况在港口行业中较为普遍，不代表设备超负荷运行或存在安全隐患；

　注2：上表中的货物吞吐量与财务统计口径中的结算吞吐量存在小幅差异，故当期货物吞吐量与装卸单价的乘积并不等于当期装卸收入；

　注3：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。

　报告期内，防城胜港的营业成本分别为18,618.93万元、18,223.99万元、9,533.04万元，基本保持稳定。

　报告期内，防城胜港的财务费用分别为5,924.47万元、6,990.20万元、2,770.69万元。2016年，防城胜港财务费用增长的主要原因是：①因防城港402#泊位工程项目建设需要，防城胜港于2015年增加银行贷款；②随着在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。2017年1-6月，防城胜港财务费用略有下降主要原因是：①防城胜港的大部分银行借款利率随银行同期贷款基准利率浮动，且自提款日起满1年调整一次，故大部分借款对应的利率基准自2016年3月后才逐步下调；②期间内防城胜港短期借款、长期借款和长期应付款合计余额略有下降。

　报告期内，防城胜港的净利润分别为10,928.38万元、3,091.88万元、2,923.29万元。2016年防城胜港受到大宗商品市场波动的影响，盈利水平有所下降；2017年1-6月，随着大宗商品市场需求的增长,防城胜港的盈利水平有所改善，期间内净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%。

　导致报告期内防城胜港的净利润有所波动的主要原因如下：

　①宏观经济及大宗商品市场大幅波动导致营业收入随之波动

　受国外经济增速下滑、制造业产能过剩、人力成本上升等因素影响，我国经济增速自2010年以来逐渐下降。2014年、2015年及2016年，我国的GDP增速分别为7.3%、6.9%及6.7%，宏观经济增速逐步放缓。宏观经济下滑对大宗商品市场需求造成一定程度的不利影响。

　大宗商品的价格波动将直接影响大宗商品贸易的利润，进而对贸易的活跃程度造成较大影响。自2014年初起至2016年初，中国大宗商品价格指数一直保持下降态势，从2014年1月的141.08点下降至2016年1月的81.48点，下降幅度达42.25%，2016年中国大宗市场价格指数一直处于期间内低位。大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅达68.07%。

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　作为全球航运业晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI指数）于2016年2月一度跌落至上世纪八十年代以来的最低点290点，较其2008年的峰值11,793点相比跌幅巨大。2016年初以来，BDI指数处于波动性上升趋势，但是仍处于历史上较低水平。自2016年下半年开始，BDI指数涨幅良好，在2016年2月达到最低点290点后，至2017年9月最高涨幅达418.93%。截至2017年10月6日， BDI指数收报1,405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。

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　大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年1-8月，我国货物贸易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。

　防城胜港前五大客户基本为钢铁生产企业与贸易企业，铁矿石、煤炭等大宗商品是其主要客户的原材料，因此铁矿石、煤炭为防城胜港主要的吞吐货种，该等大宗商品市场需求的变化趋势将会对防城胜港货物吞吐总量及收入产生直接影响。

　铁矿石和煤炭行情在2016年处于低谷，2017年起行情有所转暖，具体情况如下：

　铁矿石行业：从铁矿石供给角度看，我国铁矿石原矿产量在2016年有所下滑，2016年国内铁矿石产量为128,089.30万吨，较2015年下降了6.84%，供给有所下滑，防城胜港2016年吞吐总量及收入受铁矿石供给影响有所下降。而2017年以来，铁矿石产量出现回暖，2017年1-8月累计产量86,884.80万吨，累计同比上涨5.50%。从需求角度来看，2017年1-8月我国生铁累计产量48,723.80万吨，累计同比上涨3.97%，需求量同样出现了改善,带动防城胜港吞吐总量和收入的增长。

　煤炭行业：2016年上半年，煤炭行业正式开启供给侧改革，全面执行去产能工作，加之环保方面的严要求，因此造成2016年上半年煤炭需求急剧下滑的趋势，港口煤炭吞吐量也受到一定程度的影响。2016年焦煤期货收盘价标准差达到295.74，2014年与2015年仅为63.85与69.77，由此可见，受煤炭行业供给侧改革推进的影响，2016年煤炭行业波动幅度较大，进而对防城胜港主要客户的贸易活跃度造成一定程度的不利影响。2017年开始，煤炭行情出现了明显改善，2017年1-6月焦煤期货收盘价标准差达到116.84，较2016年已有所下降。从供给侧看，2017年8月，全国原煤产量2.91亿吨，同比增加4.56%，2017年1-8月原煤累计产量22.96亿吨，同比增加5.81%。而从需求侧看，防城胜港下游主要耗煤产业，如钢铁的产量增速为正。2017年8月，全国粗钢产量7,459万吨，同比增长8.70%，2017年1-8月全国粗钢产量5.66亿吨，同比增加5.60%。随着市场环境的逐步改善，煤炭行业2017年景气程度明显好转。

　根据世界银行发布的2017年4月期《大宗商品市场展望》报告预测，2017年工业类大宗商品价格趋涨，能源类大宗商品，包括天然气和煤炭价格2017年预计上涨26%，其中煤炭价格预计2017年上涨6%；非能源类大宗商品、包括农产品、化肥和金属矿产在内预计上涨3%，其中金属价格预计今年上涨16%。大宗商品市场转暖，将有效提升防城胜港的货物吞吐总量及收入，进一步提升其盈利能力。

　综上所述，2016年大宗商品的市场波动、我国供给侧改革的推进均对港口大宗商品吞吐量造成一定程度的不利影响。为应对上述不利环境，维护并稳定优质客户，防城胜港在港口货物装卸和堆存收费方面给予客户一定的优惠，造成防城胜港2016年营业收入较2015年下降23.25%。2017年起，随着大宗商品市场的逐步回暖，供给侧改革完成后相关产业达到新平衡，国内大型钢铁企业原材料需求有所提升，大宗商品生产及贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求也有所回升。2017年1-6月，防城胜港营业收入为15,705.19万元，均较上年同期增长7.70%；2017年1-9月，防城胜港的营业收入（未经审计）已达23,611.74万元，保持稳定增长。

　②防城胜港20万吨码头经营业绩稳定，新建402#、406#-407#泊位营业收入有所波动

　报告期内，防城胜港20万吨码头及402#、406#-407#泊位的经营情况如下：

　单位：万元

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　2015年及2016年，防城胜港20万吨码头营业收入基本保持稳定，2016年利润总额较2015年增长2,109.73万元的主要原因是：防城胜港2015年专项借款利息较高，该部分借款绝大部分已于2015年末偿还，2016年内发生的归属于20万吨码头的财务费用大幅下降；此外，2016年公司加大了成本控制力度，期间内营业成本小幅下降。2017年1-6月，防城胜港20万吨码头经营情况基本保持稳定。防城胜港20万吨码头已投入运营多年，泊位等级和自动化程度较高，总体来说其经营受到市场环境变化的影响较小，盈利能力较佳。

　防城胜港402#、406#-407#泊位投入运营时间较短，且后续建设尚未完成，尚处于生产磨合及产能爬坡期，生产效率相对较低，市场环境变化对其装卸业务收入的影响较20万吨码头高。2016年市场环境的变化导致其装卸业务量大幅下滑。此外，为了稳定现有优质客户并积极开发新客户，增加客户粘性，防城胜港堆存业务的免堆期由原来的30天延长至60天，堆存费率也减半下调，导致2016年防城胜港402#、406#-407#泊位堆存业务收入较2015年下滑2,100.90万元。2017年1-6月，402#、406#-407#泊位营业收入有所增长，半年收入已达2016年收入总额的77.26%。未来随着堆存业务收费标准恢复正常，402#、406#-407#泊位后续建设完成，产能逐步释放，其营业收入将持续增长。

　2016年，防城胜港402#、406#-407#泊位利润总额大幅下降，除了营业收入下降的影响外，还受到其借款利息费用化及在建工程转固导致财务费用和折旧费用增加的影响，具体分析如下：

　I、借款利息停止资本化导致的财务费用增长

　2015年及2016年，随着防城港402#、406#-407#泊位码头水工、后方陆域等在建工程陆续达到可使用状态，对应的借款利息停止资本化并计入当期损益。经瑞华会计师审计，防城胜港的费用化利息支出情况如下表：

　单位：万元

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　基于该原因，2016年防城胜港财务费用有一定幅度提升，进而对当期利润总额造成了一定影响。

　II、码头水工转固导致折旧费用增加

　因防城港402#泊位、406#-407#泊位部分已完工在建工程结转固定资产及购置资产导致2015年末及2016年末防城胜港固定资产持续增长，分别为87,918.22万元、94,323.49万元，因此，2015年及2016年防城胜港的折旧费用亦维持上涨趋势，分别为4,454.49万元、5,873.89万元，2016年折旧费用较2015年增长1,419.40万元，导致在营业收入下降的情况下，上述三个泊位的主营业务成本仍维持稳定，对当期利润总额造成了一定影响。

　综上，2016年防城胜港业绩的下降，一方面源于公司针对当时大宗商品市场波动，为稳定客户所做出的主动应对措施；另一方面是由于部分泊位处于投产前期，产能尚未完全释放，更易于受到借款利息及折旧等刚性成本的不利影响。进入2017年后，随着大宗商品市场的逐步回暖，大宗商品生产及贸易企业对铁矿石、煤炭等的需求有所回升，防城胜港营业收入的提升有效带动了期间内净利润的增长，加之营业成本的有效控制，以及财务费用受债务余额下降和银行同期贷款基准利率下调的影响而减少，进一步推动净利润的增长。2017年1-6月防城胜港的净利润为2,923.29万元，已达2016年净利润的94.55%；2017年1-9月防城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利润。此外，与上市公司在防城港区泊位的经营情况相比，本次重组拟置入的防城胜港运营的20万吨泊位、402#泊位是目前防城港港区内等级最高的泊位，随着部分在建泊位的产能释放及大宗商品行业的回暖，防城胜港的盈利能力将进一步提升。

　2、未来随着标的资产在建泊位业绩完全释放后，预期将有效增强上市公司盈利能力

　（1）本次重组标的资产中在建泊位的业绩完全释放后的盈利能力分析

　①钦州盛港在建项目进入稳定生产期后的业绩

　I、项目基本情况：钦州盛港拥有钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位。钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其中7#泊位已于2014年投入运营；8#泊位于2016年上半年投入运营。勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨