(三).内部控制缺陷认定及整改情况

　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　1.1. 重大缺陷

　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　1.2.

　重要缺陷

　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　□是 √否

　1.3.

　一般缺陷

　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制一般缺陷。

　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　□是 √否

　2.

　非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　2.1. 重大缺陷

　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　2.2.

　重要缺陷

　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　□是 √否

　2.3.

　一般缺陷

　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制一般缺陷。

　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　□是 √否

　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　□是 √否

　其他内部控制相关重大事项说明

　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　□适用 √不适用

　2.

　本年度内部控制运行情况及下一个季度改进方向

　√适用 □不适用

　公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。下一个季度公司将继续完善内部控制制度建设，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司可持续、健康发展。

　3.

　其他重大事项说明

　□适用 √不适用

　董事长（已经董事会授权）：金建顺

　会稽山绍兴酒股份有限公司

　2017年9月30日

　股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-049

　会稽山绍兴酒股份有限公司

　公开发行A股可转换公司债券的预案

　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币73,500万元（含）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。

　2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守相关法律法规及相关规定方可落实。

　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　二、本次发行概况

　按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，具体内容如下：

　（一）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　（二）发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,500万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　（三）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　（四）债券期限

　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　（五）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（六）付息的期限和方式

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：■；

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　（七）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　（八）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、转股价格的调整

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　■

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（九）转股价格向下修正条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（十）转股股数确定方式

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　（十一）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　（十二）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　（十三）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　（十四）发行方式及发行对象

　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　（十五）向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　（十六）债券持有人会议相关事项

　1、可转换公司债券持有人的权利：

　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　（3）根据约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转换公司债券持有人的义务：

　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）公司提出债务重组方案的；

　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　（3）债券受托管理人；

　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　（十七）本次募集资金用途及实施方式

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过73,500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　（十八）担保事项

　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　（十九）评级事项

　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　（二十）募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期

　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2014年、2015年、2016年年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会计师事务所分别出具了天健审[2015]788号、天健审[2016]828号、天健审[2017]826号标准无保留意见审计报告。公司2017年1-9月财务报告未经审计。

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）报告期内合并报表范围的变化

　1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况

　截至2017年9月30日,公司合并报表范围具体情况如下：

　■

　2、报告期内合并报表范围变化情况

　报告期内，公司合并报表变化情况如下：

　■

　（四）最近三年及一期的主要财务指标

　1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　■

　2、最近三年及一期的其他主要财务指标

　■

　上述财务指标计算公式如下：

　（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；

　（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

　（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

　（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；

　（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；

　（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；

　（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；

　（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；

　（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。

　（五）公司财务状况简要分析

　1、资产构成情况分析

　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司总资产分别为218,115.34万元、242,982.03万元、369,983.94万元和381,758.62万元，公司总资产随着业务规模的增长而逐年上升。

　公司流动资产的构成主要为货币资金和存货。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为50.31%、49.97%、54.18%和48.63%；公司流动资产中存货占比分别为34.41%、32.75%、27.23%和28.24%，公司存货占比相对较大，公司存货占比符合黄酒行业特性，主要原因是：公司储备了较多年份较长的黄酒原酒，黄酒原酒作为成品黄酒的重要原材料，其储量决定着公司优质黄酒的产量，公司存货比例合理。

　公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为49.69%、50.03%、45.82%和51.37%；公司无形资产构成主要为土地使用权、商标使用权、软件、专利使用权和排污权；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、生产设备和运输工具。

　2、负债构成情况分析

　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　从公司负债结构来看，公司主要的负债为流动负债。公司的流动负债主要为短期借款、应付账款。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司流动负债占负债总额的比重分别为95.09%、96.29%、88.63%及89.96%。2016年末，公司流动负债占负债总额比重相较于2015年末下降较多，主要原因为公司归还了短期借款，从而导致流动负债占负债总额比重下降。

　3、偿债能力分析

　最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：

　■

　最近三年及一期，公司流动比率分别为1.59、1.40、2.92及2.43，速动比率分别为0.51、0.48、1.45及1.02。整体来看，公司的短期偿债能力良好。

　最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为33.17%、37.18%、20.95%及22.27%，负债比例较为合理。公司通过本次可转债发行，将增加公司非流动负债占总负债的比重，进一步优化债务结构，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。

　最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为3.78、15.14、25.15及118.62。公司盈利情况较好，息税前利润规模较大，利息较低，导致利息保障倍数上升。

　4、营运能力分析

　最近三年及一期，公司营运情况如下：

　■

　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为11.74、11.56、12.22及6.43，公司应收账款周转率保持相对稳定。

　最近三年及一期，公司存货周转率分别为0.68、0.66、0.66和0.43，公司存货周转率保持相对稳定。

　5、盈利能力分析

　最近三年及一期，公司经营业绩如下：

　单位：万元

　■

　四、本次公开发行的募集资金用途

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过73,500万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

　募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　五、公司三年一期利润分配情况

　（一）公司最近三年现金分红情况

　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：

　单位：万元

　■

　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计14,270.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润12,169.64万元的117.27%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

　（二）本次发行后的股利分配政策

　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：601579 证券简称：会稽山 公告编号：2017-048

　会稽山绍兴酒股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月24日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月24日 14点00分

　召开地点：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司三楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月24日

　至2017年11月24日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第四届董事会第八次会议审议，详见公司于2017年11月8日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

　2、

　特别决议议案：1、2（2.01-2.21）、3、5、11

　3、

　对中小投资者单独计票的议案：1、2（2.01-2.21）、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、

　涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　1 、登记方式：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、授权委托书（附后）。股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。

　2 、登记时间：2017 年11月24日9:00-11:30；13:00—16:00

　3 、登记地址：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室

　4 、信函登记请寄：浙江省绍兴市柯桥区湖塘街道杨绍路2579号会稽山绍兴酒股份有限公司董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：312030）。

　六、

　其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：0575-81188579 联系传真：0575-84292799

　联系人：金雪泉

　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用

　自理。

　特此公告。

　会稽山绍兴酒股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　会稽山绍兴酒股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月24日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-047

　会稽山绍兴酒股份有限公司

　第四届监事会第七次会议决议公 告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2017年11月6日以现场表决方式召开。会议通知于2017年11月2日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位监事。本次会议应表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

　公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的发行方案具体如下：

　（1）本次发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（2）发行规模

　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,500万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（3）票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（4）债券期限

　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（5）债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（6）付息的期限和方式

　1、年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：■；

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　2、付息方式

　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（7）转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（8）转股价格的确定及其调整

　1、初始转股价格的确定依据

　本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、转股价格的调整

　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：

　■

　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（9）转股价格向下修正条款

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（10）转股股数确定方式

　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（11）赎回条款

　1、到期赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　2、有条件赎回条款

　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（12）回售条款

　1、有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　2、附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（13）转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（14）发行方式及发行对象

　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（15）向原A股股东配售的安排

　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（16）债券持有人会议相关事项

　1、可转换公司债券持有人的权利：

　（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

　（3）根据约定的条件行使回售权；

　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2、可转换公司债券持有人的义务：

　（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

　（7）公司提出债务重组方案的；

　（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　（1）公司董事会；

　（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；

　（3）债券受托管理人；

　（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（17）本次募集资金用途及实施方式

　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过73,500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（18）担保事项

　本次发行的可转换公司债不提供担保。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（19）评级事项

　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（20）募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　（21）本次发行可转换债券方案的有效期

　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　3、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　4、审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　5、审议《关于收购咸亨股份并签署〈关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议〉的议案》

　根据本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案，公司本次公开发行可转换公司债券全部募集资金将用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股份，股份收购价格总额为73,502万元。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金收购股权的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　为公司本次发行可转换公司债券的募集资金用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次发行可转换公司债券募集资金拟收购的绍兴咸亨食品股份有限公司进行了评估，以2017年9月30日为基准日出具了的《资产评估报告》。

　公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：

　A.评估机构的独立性

　坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　B.评估假设前提的合理性

　上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　C.评估定价的公允性

　本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　8、审议《关于〈2017年1-9月内部控制评价报告〉的议案》

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年1-9月内部控制评价报告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　9、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　10、审议《关于制定〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

　根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

　特此公告。

　会稽山绍兴酒股份有限公司监事会

　二〇一七年十一月八日