股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-046
会稽山绍兴酒股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2017年11月6日以现场表决方式召开。会议通知于2017年11月2日以电子邮件、电话和专人送达等方式提交各位董事。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。
公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”或“可转债”）的发行方案具体如下：
（1）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币73,500万元（含），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：■；
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、转股价格的调整
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体调整办法如下：
■
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（15）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（16）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（17）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过73,500.00万元，募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（18）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（19）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（20）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（21）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的预案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议《关于收购咸亨股份并签署〈关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议〉的议案》
根据本次公开发行A股可转换公司债券的发行方案，公司本次公开发行可转换公司债券全部募集资金将用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股份，股份收购价格总额为73,502万元。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募集资金收购股权的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次发行可转换公司债券的募集资金用于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权之目的，公司聘请坤元资产评估有限公司对本次发行可转换公司债券募集资金拟收购的绍兴咸亨食品股份有限公司进行了评估，以2017年9月30日为基准日出具了的《资产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议《关于〈2017年1-9月内部控制评价报告〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年1-9月内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议《关于制定〈未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》
根据《公司法》、中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年股东回报规划。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议《关于制定公司〈可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山绍兴酒股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、其他与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》
同意于2017年11月24日召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述第1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12项议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-050
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
■
一、本次募集资金使用计划
会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“公司”或“上市公司”）本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。
若公司可转债发行未获核准，根据公司与交易对方签署的《关于绍兴咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》，公司可以在2018年5月5日之前行使豁免权使协议生效，通过自筹资金支付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份的收购价款。
二、咸亨股份100%股份收购项目
公司拟将本次发行可转债募集资金用于支付咸亨股份100%股份收购款。本次交易完成后，公司将持有咸亨股份100%股份，咸亨股份将成为公司的全资子公司。
（一）咸亨股份基本情况
1、概况
公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路
注册资本：2,200万元
统一社会信用代码：913306007125260511
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：余龙生；
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油；货物进出口、技术进出口；收购农副产品。
咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“咸亨股份”，证券代码：834794，目前为创新层公司。控股股东及实际控制人为余龙生。
2、主营业务情况
咸亨股份主营业务为腐乳、黄酒及其他调味品的生产和销售。公司历史悠久，为“中华老字号”企业，其主要产品为腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
2016年度，咸亨股份腐乳、调味品和酒类的销售收入分别为10,857.10万元、1,406.00万元和545.31万元，占其当年营业收入的比重分别为83.65%、10.83%和4.20%。
（1）主要产品
①腐乳
腐乳又称酱豆腐、霉豆腐、乳豆腐，是经多种微生物发酵作用后形成的传统发酵豆制品。咸亨股份的腐乳为“国家原产地标记保护产品”，咸亨商标被评为“中华老字号”，其生产的腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，形成了独特的风味。
咸亨生产腐乳品类较多，如红方腐乳、白方腐乳、辣方腐乳、麻油腐乳、臭方腐乳、醉方腐乳、糟方腐乳以及近年来根据不同客户群体需求创新开发的火腿味腐乳、牛肉味腐乳、香菇味腐乳等。
咸亨股份产品按包装规格可分为大坛装和玻璃瓶装，具体如下：
■
②其他调味品
咸亨股份生产各类调味品，比如酱油，采用传统工艺酿晒；南乳汁，主要用于对烹饪原料腌制入味，可烹饪南乳汁肉等；香糟卤，由陈年酒糟中提取糟汁，再配入辛香调味而成。
■
③“老顺泰”黄酒
绍兴黄酒是我国酿酒史上历史较为悠久的酒种，咸亨股份生产的黄酒根据传统工艺酿造，透明澄澈、香味醇厚，主要分为花雕和泰雕两种，分为5年至30年的陈酿。
■
（2）咸亨股份所处行业情况
①食品制造业
根据WIND资讯统计数据，食品制造业企业2014年、2015年及2016年实现的营业收入分别为2.02万亿元、2.17万亿元及2.36万亿元，食品制造业行业收入规模保持增长趋势，近三年复合增长率为8.09%。
食品制造业企业2014年、2015年及2016年分别实现利润总额0.17万亿元、0.18万亿元及0.20万亿元，食品制造业利润总额保持逐年提升，近三年复合增长率为8.47%。
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数据来源：wind资讯
②调味品行业
公司的主要产品为腐乳，属于食品制造业下的细分子行业：其他调味品、发酵制品制造行业。
调味品是指能增加菜肴的色、香、味，促进食欲，有益于人体健康的辅助食品。我国自古有“民以食为天，食以味为先”的说法。调味品在饮食、烹饪和食品加工中广为应用，用于调和滋味、气味，具有去腥、除膻、解腻、增香、增鲜等作用，是我国特色饮食文化的核心。
随着科技的发展、生活水平的提高，调味品行业也与时俱进发生着变革。从第一代盛行数千年保留至今的单味调味品，如酱油、酱、腐乳及辣椒、八角、茴香等天然香辛料，到第二代从七十年代诞生流行至今的高浓度及高效调味品，如味精、甜蜜素等，再到复合调味品，如番茄沙司、五香粉、泡辣椒等，一直到为了追求更加健康、美味的第四代纯天然调味品。
目前，调味品行业企业众多，竞争较为激烈，但细分行业集中度较高。随着科学技术的进步、人民生活水平的提高、健康理念的深入人心，行业发展潜力巨大。
3、股权及控制关系
截至本报告出具日，咸亨股份股权结构如下图：
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4、控股子公司情况
截至本报告出具日，咸亨股份具有1家控股子公司绍兴咸亨酱园有限公司，其基本情况如下：
公司名称：绍兴咸亨酱园有限公司
统一社会信用代码：91330683143003962M
成立时间：1994年06月30日
注册地址：嵊州市三界镇工业园区
注册资本：50万元
法定代表人：余龙生
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油。
5、最近一年及一期经审计财务数据
公司本次收购咸亨股份的审计基准日为2017年9月30日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对咸亨股份的报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。咸亨股份最近一年及一期经审计财务数据如下：
单位：万元
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（二）资产评估及交易定价情况
1、交易定价
本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。咸亨股份100%股权交易作价为人民币73,502.00万元。
2、标的公司评估结果
坤元资产评估有限公司为本次收购出具了《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年9月30日，咸亨股份全部权益评估值为人民币73,600.00万元。
3、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
4、评估假设
（1）基本假设
① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
② 本次评估以公开市场交易为假设前提；
③ 假设被评估单位按照原有的经营范围、在一定时期内持续地经营下去；
④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估专业人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证；
⑤ 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
⑥ 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
⑦ 对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
① 本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估专业人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
② 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③ 假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
④ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用等的支出，在年度内均匀发生；
⑤ 假设被评估单位经营资质到期后可正常办理续期；
⑥ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
5、评估结论
以2017年9月30日为基准日，用资产负债法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：
资产账面价值为16,474.67万元，评估价值为29,991.08万元，评估增值13,516.41万元，增值率82.04%。负债账面价值为3,320.48万元，评估价值为3,320.48万元。股东权益账面价值为13,154.19万元，评估价值为26,670.60万元，评估增值13,516.41万元，增值率102.75%。
以2017年9月30日为基准日，采用收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行评估得出的评估结论如下：咸亨食品股东全部权益价值的评估结果为73,600.00万元，评估增值60,445.81万元，增值率459.52%。
咸亨食品股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为26,670.60万元，采用收益法评估的结果为73,600.00万元，两者相差46,929.40万元，差异率175.96%。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：
（1）收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据咸亨食品所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值，故取收益法评估结果73,600.00万元（大写为人民币柒亿叁仟陆佰万元整），作为咸亨食品股东全部权益的评估价值。
（2）资产基础法评估中很难考虑诸如人力资本、销售网络、管理效率、资质及商誉等价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性。
（三）董事会关于本次公开发行可转换公司债券募投项目收购标的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
（四）《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等198名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017年11月6日
2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零贰万元整（小写：73,502万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目标公司截至2017年9月30日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为73,502万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：1,000万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日内向甲方支付本次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后10个工作日内向股转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后45个工作日内完成标的股份过户至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（2）目标公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（3）中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于2018年5月5日前单方面豁免本条所述生效条件之第（3）项，如乙方行使豁免权，本协议自本条第（1）、（2）项条件成就且乙方向甲方送达书面豁免通知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的资产交割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后30个工作日内向甲方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
7、本协议的变更、解除与终止
因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
若截至2018年6月30日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让款，则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，双方均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议的约定行使豁免权的，则不适用本条约定。
8、违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币1,000万元，甲方若违反本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三人支付，导致目标公司股份价值减损超过10万元的，则甲方应在收到乙方书面通知之日起30日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失的，则甲方应对目标公司承担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起3日内向乙方返还本次交易定金1,000万元。
（五）股份转让涉及的决策及批准情况
本次股份转让已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议表决。本次发行尚需中国证监会核准。
咸亨股份本次转让相关事宜已经其董事会审议通过，尚需提交其公司股东大会审议表决。
除此之外，本次股权转让不涉及其他决策及批准情况。
（六）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（七）项目实施的必要性和可行性
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
公司作为国内知名的黄酒生产企业，为了实现公司的战略目标，公司必须抓住行业快速发展机遇，优化产业资源整合，提升公司自身实力。
咸亨股份历史悠久，在其行业内具有较大的市场影响力，销售渠道通畅；咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的业务与公司业务同属酿造发酵领域，具有较大的协同效应。公司通过实施本次收购，将咸亨股份变为公司全资子公司，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，有利于推动公司发展战略的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。
本次可转换公司债券若能顺利发行，将有效优化公司资本结构，增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
四、可行性分析结论
综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的协同发展，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合竞争实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017年11月8日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 公告编号：临2017-054
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2017年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2014年首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕673号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股人民币4.43元，共计募集资金44,300万元，坐扣承销及保荐费用4,900万元（承销及保荐费总计5,300万元，已预付400万元）、坐扣律师费60万元后的募集资金为39,340万元，已由主承销商中国国际金融有限公司于2014年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计及验资费、本次发行信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,391.01万元后，公司本次募集资金净额为37,548.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕161号）。
2. 2016年非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕856号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,736万股，发行价为每股人民币13.64元，共计募集资金1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕182号）。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2017年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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注1：募集资金户中国工商银行绍兴分行（1211012029200077328）于2015年3月销户。
注2：募集资金户杭州银行绍兴科技支行于2016年12月销户。
注3：募集资金户浙商银行杭州分行营业部于2016年9月销户。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
1. 2014年首次公开发行股份募集资金不存在闲置募集资金情况。
2. 2016年非公开发行股份募集资金闲置使用情况说明
2016年9月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
公司2016年度总计购买中国工商银行保本型人民币理财产品49,500.00万元，到期收回36,500.00万元，取得投资收益148.79万元，2016年12月31日尚有13,000.00万元未到期。
2017年8月23日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在不超过2.8亿元（含2.8亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。
公司2017年1-9月总计购买中国工商银行保本型人民币理财产品131,000.00万元，到期收回119,000.00万元，取得投资收益497.46万元，2017年9月30日尚有25,000.00万元未到期。
截至2017年9月30日，未使用募集资金总额为253,176,589.64元（包含尚未到期的理财产品），占募集资金总额的比例为19.46%，未使用完毕的原因系募集资金实际募集时间晚于计划时间，导致年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目未能按照计划进度开展建设，剩余部分资金将继续用于年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一七年十一月六日
附件1
2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
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注：截至2014年7月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为45,439.90万元，已超过实际募集资金净额37,548.99万元。本公司已于2014年9月用全部募集资金净额置换了预先投入的自筹资金。2014年9月9日，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金37,548.99万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司独立董事也就该事项发表了明确同意的意见。
2016年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
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注：截止日募集资金累计投资额小于募集后承诺投资金额的原因系募集资金实际募集时间晚于计划时间，导致年产10万千升黄酒后熟包装物流自动化技术改造项目未达计划进度。
附件2
2014年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
■
注：根据项目实施计划，本项目建成投产后可年产中高档优质绍兴黄酒4万千升，糟烧1,034吨，投产第一年产能利用率为80%，第二年起达到正常运转的状态。根据黄酒行业特点，黄酒原酒需经过一段时间的储藏陈化后才能对外销售，故本项目的经济效益将在投产后逐步实现。项目完全投产并且产品品质达到计划后，预计实现年销售收入23,755万元，年净利润4,450万元。
2016年非公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年9月30日
编制单位：会稽山绍兴酒股份有限公司 单位：人民币万元
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注：本项目建成投产后将形成针对10万千升黄酒的黄酒后熟、包装及物流自动化生产能力。在目前的市场条件下可以实现年均销售收入83,138万元（计算期为自项目开始建设起14.5年）。计算期年均利润总额10,296万元，投资利润率17.2%，计算期平均年利税17,043万元，投资利税率28.4%。本项目投资财务内部收益率为14.7% ，投资回收期7.2年（税后含建设期）。
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-051
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于募集资金收购股权公告
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重要内容提示：
●本次交易为会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“会稽山”、“本公司”、“公司”）收购绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份（以下简称“本次交易”）。
●本公司拟通过公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币7.35亿元（含）用于本次交易（以下简称“本次发行”）。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
●本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
●若本次发行未获中国证监会核准，或本公司未在约定的时间点前行使豁免权使协议生效，或在约定的时间点前未完成本次交易，则本次交易存在失败的风险。
一、交易概述
2017年11月6日，会稽山与余龙生等198名自然人（以下简称“交易对方”）签署《附生效条件的股份转让协议》。
公司拟收购交易对方持有的绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股份，交易作价为73,502万元。支付方式为现金，以公开发行A股可转换公司债券的方式募集不超过73,500万元（含）用于本次收购。本次交易完成后，咸亨股份将成为公司的全资子公司。
交易对方为咸亨股份全体股东（即余龙生等198名自然人），与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，审议该事项时不存在关联董事需要回避表决的情形，独立董事发表了同意的意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批或其他程序包括：公司股东大会批准与本次交易有关的各项议案；咸亨股份股东大会批准与本次交易有关的各项议案；中国证监会核准本次发行。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为咸亨股份全体股东，与公司不存在关联关系。
余龙生为咸亨股份董事长、总经理，持有咸亨股份14,768,384股的股份，持股比例为67.13%。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为咸亨股份100%股份。
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：绍兴咸亨食品股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：浙江省绍兴市绍三线永仁路
注册资本：2,200万元
统一社会信用代码：913306007125260511
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：余龙生
经营范围：生产：黄酒、蔬菜制品（酱腌菜）、豆制品（发酵性豆制品）、调味品（液体）、酿造酱油；货物进出口、技术进出口；收购农副产品。
咸亨股份于2015年12月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“咸亨股份”，证券代码：834794，目前为创新层公司。咸亨股份控股股东及实际控制人为余龙生。
2、股权结构
咸亨股份股权结构如下图：
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3、股份权属情况
本次交易的股份权属清晰，不存在具有优先受让权的股东，本次交易的股份在转让过户前不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2016年11月1日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股份发行方案》，发行对象为公司登记在册的全体股东，全体股东按照持股比例认购。2016年11月29日，咸亨股份公告《绍兴咸亨食品股份有限公司股票发行认购公告》，全体198名在册股东中，197名股东参与了认购，1名股东放弃认购的部分由控股股东余龙生认购。本次增资后，咸亨股份总股本增加128万股，注册资本增加128万元，增资金额1,004.80万元。
5、最近一年及一期财务数据
具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对咸亨股份财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
咸亨股份最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
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（二）交易标的评估情况
1、评估结果
根据具有证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的《会稽山绍兴酒股份有限公司拟发行可转换公司债券购买资产涉及的绍兴咸亨食品股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】603号），其采用资产基础法和收益法对咸亨股份股东全部权益价值进行了评估。
截至2017年9月30日（评估基准日），咸亨股份全部股东权益价值在资产基础法下评估值为26,670.60万元，收益法下评估值为73,600.00万元。经过综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日咸亨股份全部股东权益的评估价值为73,600.00万元。
2、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性讨论与分析
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论，认为：
A.评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.评估假设前提的合理性
上述各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
C.评估定价的公允性
本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果作为定价依据具有公允性。
独立董事意见：我们认为公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易不会损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）本次交易定价情况
本次交易定价综合考虑咸亨股份主营业务的盈利能力、公司未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。咸亨股份100%股权交易作价为人民币73,502.00万元。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：余龙生等198名自然人（即咸亨股份全体股东）
乙方：会稽山绍兴酒股份有限公司
签订时间：2017年11月6日
2、标的资产定价
甲方同意将其合法持有咸亨股份100%的股份合计以人民币柒亿叁仟伍佰零贰万元整（小写：73,502万元）的价格全部转让予乙方；乙方同意以此价格受让上述股份。
双方同意，由受让方委托的具有合法资质的专业审计机构和评估机构对目标公司截至2017年9月30日的股份价值进行审计、评估，并由其出具《审计报告》和《评估报告》。双方同意以目标公司评估值作为本次股份转让价格的参考，并以此作为股份交割的依据，确定本次股份转让的价格为73,502万元。
3、股份转让价款的支付方式
双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方已向甲方支付本次股份转让第一笔交易定金人民币壹仟万元整（小写：1,000万元）。自本协议生效之日起，乙方已支付的定金作为第一笔股份转让价款。
在本协议生效，且中国证监会批准乙方本次发行事项后，乙方应立即启动本次发行的募集资金到位程序。乙方应于募集资金到账并由乙方聘请的具备专业资质的会计师事务所就募集资金出具《验资报告》后15个工作日内向甲方支付本次股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
4、交割事项
就标的资产交割，甲方应督促咸亨股份在本协议生效后10个工作日内向股转公司提交终止挂牌申请，并在本协议生效后45个工作日内完成标的股份过户至乙方名下的工商变更登记手续，交易双方应积极配合咸亨股份完成相关法律手续。
5、过渡期损益安排
双方确认，自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分，均归乙方所有；自评估基准日至交割日（含当日），标的公司如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方承担。过渡期的损益的确定以交割审计报告为准。
6、本协议的生效
本协议经各方签字盖章后成立。
除本协议特别约定的条款之外，本协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）乙方董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（2）目标公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让的相关事项；
（3）中国证监会核准乙方本次公开发行可转换公司债券。
乙方可于2018年5月5日前单方面豁免本条所述生效条件之第（3）项，如乙方行使豁免权，本协议自本条第（1）、（2）项条件成就且乙方向甲方送达书面豁免通知之日起生效。上述情形下，甲方应于本协议生效后按规定立即启动标的资产交割程序，乙方应于本协议生效后且转让股份具备交割条件后30个工作日内向甲方支付本协议所述之股份转让价款（若乙方先行支付定金的，则股份转让价款为扣除定金后的余款）。
7、本协议的变更、解除与终止
因情况发生变化，双方协商一致同意，可变更或解除本协议。
若截至2018年6月30日，乙方未向甲方支付本协议所述之股份转让款，则本协议双方应当就本次交易事项重新协商，如协商不成，则本协议终止，双方均不承担违约责任，甲方应当向乙方返还全部交易定金。若乙方按照本协议的约定行使豁免权的，则不适用本条约定。
8、违约责任
各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何违反本协议约定的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失或损害。
双方确认，乙方已向甲方支付本次交易定金人民币1,000万元，甲方若违反本协议的约定，应当向乙方双倍返还本次交易定金，乙方若违反本协议的约定，乙方无权向甲方要求返还定金。
如乙方未按本协议的约定支付股份转让价款，应向甲方承担全部赔偿责任，包括资金损失和合理的追索费用，其中资金损失为每延期一日以应付款总额为基数，按银行同期（一年期）贷款利率计算罚息。
如在股份转让过程中或在股份交割日后，由于甲方资料提供原因出现甲方未披露的或有负债因第三人追索而被生效法律文书确定，且目标公司需依法向第三人支付，导致目标公司股份价值减损超过10万元的，则甲方应在收到乙方书面通知之日起30日内，按前述负债金额向乙方赔偿损失并支付所发生的合理费用（包括但不限于律师费、公证费、调查取证费、差旅费、诉讼或仲裁费用等）。如甲方违反本协议的其他约定，给目标公司造成损失的，则甲方应对目标公司承担赔偿责任，并赔偿乙方因此受到的损失。
如果本协议项下的股份转让因不可归责于转让方或受让方中任何一方之原因而最终未予完成，任何一方无需对本次股份转让交易的失败承担责任，甲方应当自知道或应当知道本次交易无法完成之日起3日内向乙方返还本次交易定金1,000万元。
（二）履约安排及已支付金额
《附生效条件的股份收购协议》已对交割事项作出约定，有利于保护上市公司的利益。截至本公告日，公司已按协议约定支付1,000万元定金。
五、涉及收购股权的其他安排
本次交易完成后，截至股份交割日之所有员工，均于交割日由标的公司留用并继续履行原职工劳动合同，保证职工的合法权益受到保护。公司承诺：在符合监管机构要求和上市公司治理制度的前提下，确保标的公司运营的持续稳定性；自本次交易完成之日起2年内，对目标公司现有经营场所不进行变更。
本次交易完成后，咸亨股份将变成公司的全资子公司，不会产生新的关联交易。本次交易后，公司、咸亨股份与公司控股股东及其关联方在业务、人员、资产、财务、机构上相互独立，不存在同业竞争情况。
公司拟以公开发行A股可转换公司债券的方式募集资金总额不超过人民币73,500.00万元（含）扣除发行费用后用于本次交易。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法律法规的程序对先行投入资金予以置换。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
（二）有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
（三）有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
（四）有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
（五）有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、会稽山与本次交易对方签署的《关于咸亨食品股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
2017年11月8日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-052
关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
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为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于支付绍兴咸亨食品股份有限公司（以下简称“咸亨股份”）100%股权收购款。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年9月末完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2019年3月31日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币73,500.00万元（含73,500.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2016年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,146.56万元和13,645.92万元；假设2017年、2018年和2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为13.52元/股（该价格为2017年10月31日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2017年度、2018年度、2019年度现金分红与2016年度持平，且均在当年6月完成。公司2016年度分配现金股利5,470.96万元，权益分派已于2017年6月23日实施完毕。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2017年度、2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益＋2017年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）采用可转债方式有利于合理利用财务杠杆，优化公司资本结构
本次公开发行A股可转换债券完成后，一方面，公司的资本实力进一步提升，有利于合理运用财务杠杆，优化资本结构，增加公司竞争力；另一方面，随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将有所提升。
（二）本次收购的必要性和合理性
1、有利于品牌强强联合、提升公司品牌实力
会稽山为历史悠久的“中华老字号”企业，咸亨股份也是历史悠久的“中华老字号”企业，其主要产品腐乳为“国家原产地标记保护产品”。
本次收购完成后，公司拥有的“中华老字号”将由现有的2个（“会稽山”、“西塘”）增加到3个（再增加“咸亨”），会稽山在传承创新发展中华民族产业的道路上，将底气更足，品牌实力进一步增强。
2、有利于进一步整合黄酒产业、提升公司实力
公司上市后先后收购乌毡帽酒业、唐宋酒业、参股塔牌，持续推进行业内整合。咸亨股份黄酒产量虽然较小，但亦有利于公司在产业整合中进一步获得竞争优势。
3、有利于快速切入调味品行业、发力料酒细分市场
咸亨股份的主营产品腐乳属于调味品行业，具有良好基础和优秀的资源。公司通过本次收购，可以快速进入调味品行业。咸亨股份也生产销售料酒等其他调味品。本次收购完成后，依托会稽山优秀的酿造工艺、管理能力和技术研发实力，有望在巩固提高咸亨股份在腐乳产品领域的竞争力的同时，进一步壮大提升在料酒等其他调味品领域的竞争力。
4、有利于整合渠道优势、发挥协同效应
会稽山的商超、经销商等全国性网络，在黄酒领域拥有较强的竞争力。咸亨股份历史悠久，在腐乳等调味品细分行业具有较大的市场影响力，拥有较为广阔的渠道优势。收购后双方渠道将实现相互支持，共同提升各自产品的竞争力。
咸亨股份与公司在产品和原材料方面有交叉重合，咸亨股份的主营业务与公司主营业务同属酿造发酵领域，在业务上与公司有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。
5、有利于提升公司整体盈利能力、为股东创造价值
咸亨股份目前在腐乳领域已形成一定的规模和良好的盈利能力，其主要产品腐乳以优质大豆为原料，配以绍兴黄酒为发酵卤汁，公司在绍兴黄酒领域的技术和经验有助于进一步提升其产品品质，提升市场竞争力，进而增强盈利能力。
本次收购完成后，咸亨股份将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，有助于增加归属于上市公司股东的净利润，增强公司的盈利能力，将使公司业务扩展到调味品领域，增强公司整体产业链，促进公司可持续发展，为全体股东创造更大价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于收购绍兴咸亨食品股份有限公司100%股权项目，系公司为拓展新的市场机遇实施的重大举措。
通过此次收购，有利于上市公司拓展新业务，提升公司市场响应能力和新产品开发能力，促进公司可持续发展。本次交易将对公司业绩的提升和核心竞争能力的提高具有积极的作用，有利于改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
咸亨股份主要从事腐乳、黄酒和其他调味品的生产和销售，与公司现有业务有较强协同性，募投项目的实施主要依靠被收购公司的内部管理人员、技术和市场，并借助公司人才、技术和市场优势进一步提升被收购公司的竞争力。
公司核心管理团队在黄酒行业从业时间较长，经验丰富。公司核心管理团队拥有多位国家级黄酒评委，在黄酒研发、生产、销售领域拥有丰富的经验。同时，公司积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源。公司将充分发挥现有的行业经验，生产管理体系优势，推动被收购公司各项业务的进一步提升。
此外，依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次收购预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
本公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（二）加大市场开发力度，提高公司盈利能力
公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内市场的战略布局，进一步提高公司整体盈利能力。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司将保持利润分配政策的稳定性和连续性，重视对投资者的合理回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一七年十一月六日
股票简称：会稽山 股票代码：601579 编号：临2017-053
会稽山绍兴酒股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公开发行A股可转换公司债券事宜，根据中国证监会的有关规定，会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）对近五年是否被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和有关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、健康、可持续发展。
经自查，公司近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施及整改的情况。
特此公告。
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一七年十一月八日
公司代码：601579 公司简称：会稽山 公告编号：临2017-055
会稽山绍兴酒股份有限公司
2017年1-9内部控制评价报告
会稽山绍兴酒股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年9月30日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.
是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4.
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.
内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6.
内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的包括公司及下属全资子公司和控股子公司，具体为：会稽山绍兴酒股份有限公司、浙江嘉善黄酒股份有限公司、会稽山（北京）商贸有限公司、会稽山（上海）实业有限公司、绍兴会稽山经贸有限公司、绍兴中酒检测有限公司、浙江唐宋绍兴酒有限公司、乌毡帽酒业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.
纳入评价范围的单位占比：
■
3.
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
纳入评价范围的主要业务包括：绍兴黄酒、黄酒的生产、销售和研发；主要事项包括：内部环境、风险评估、 控制活动、 信息与沟通、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化；纳入评价范围的主要业务包括：决策程序、资金活动、采购业务、销售业务、存货管理、资产管理、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、关联方交易、内部信息传递、信息系统等。
4.
重点关注的高风险领域主要包括：
市场竞争风险、项目建设风险、技术创新风险、资产管理风险、投资风险、成本费用控制风险、子公司管控风险、融资风险、人力资源竞争风险、采购与付款风险、销售与收款风险、合同管理风险、制度建设风险。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6.
是否存在法定豁免
□是 √否
7.
其他说明事项
无
(二).
内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、评价办法，组织开展内部控制评价工作。
1.
内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.
财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
■
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
■
说明：
无
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