证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2017－044

　金浦钛业股份有限公司

　关于深圳证券交易所关注函的回复

　本公司保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司2017年10月12日收到深圳证券交易所公司部关注函【2017】第135号《关于对金浦钛业股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），关注函内容如下：

　你公司于10月11日披露《关于公司实际控制人变更公告》称，你公司控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）的自然人股东郭金东、郭金林于2012年10月9日签署《一致行动人协议》，成为你公司共同实际控制人。现《一致行动人协议》已经到期，郭金东已明确到期不再续签。据此，本公司实际控制人将变更为郭金东。我部对此表示关注。请你公司核查并答复以下问题：

　1．请结合郭金东、郭金林对金浦集团的持股情况、二人之间的亲属关系以及二人之间签署《一致行动人协议》等事实，说明先前你公司认定二人系你公司共同实际控制人的理由及依据。请你公司聘请的律师对此进行核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人

　郭金东和郭金林二人为兄弟关系，两人共同创立并发展壮大了金浦集团，且自2011年8月以来至本回函出具日，金浦集团的股权结构一直如下图所示：

　■

　同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原因，2012年10月9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。

　因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际控制人。

　（二）郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人

　2012年12月21日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。2013年3月11日，中国证监会出具了《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准公司的重大资产重组方案并豁免了金浦集团及一致行动人的要约收购义务。本次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东。

　此后，经过金浦钛业2014年非公开发行、2014年度及2015年中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业368,040,148股，占金浦钛业总股本的37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。

　鉴于上述郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业2013年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制人。

　（三）郭金东、郭金林一致行动关系的终止及其法律后果

　《一致行动人协议》自有效期届满时已失效，鉴于郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够控制金浦集团，并间接控制金浦钛业。

　2．请你公司说明本次你公司实际控制人发生变更后，郭金东是否触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的全面要约义务。请你公司聘请的律师对此进行核查并发表明确意见。

　回复：《上市公司收购管理办法》第五十六条是关于收购人拟通过投资关系、协议或其他安排进行间接收购时，发生权益变动及进一步收购行为时应履行的相关义务的规定，其中第二款关于收购人全面要约收购义务的规定为“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%时，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

　经中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）的核准，金浦集团于2013年认购了金浦钛业发行的141,553,903股，占金浦钛业发行后总股本的46.16%，且中国证监会豁免了金浦集团本次增持的要约收购义务。此后，金浦集团未再主动增持过金浦钛业的股份（所持股份因金浦钛业2014年度及2015年中期资本公积转增股本发生变动，持股比例因金浦钛业2014年非公开发行而发生稀释）。除通过金浦集团间接持有金浦钛业的股份外，郭金东未通过其他方式持有金浦钛业的股份。郭金东2013年通过金浦集团取得金浦钛业股份的权益已经中国证监会核准豁免了要约收购义务。此后，郭金东间接拥有金浦钛业股份的权益未发生增加。

　金浦钛业本次实际控制人的变更，是因郭金东、郭金林之间《一致行动人协议》的失效，即双方一致行动关系的终止，郭金东无法再通过与郭金林的一致行动而扩大其在金浦集团董事会或股东会上的表决权，因此，郭金东对于金浦集团董事会或股东会的表决权，较《一致行动协议》有效期内能够控制的表决权未发生增加。上述《一致行动人协议》的终止，未增加郭金东拥有金浦钛业股份的权益。

　综上，金浦钛业本次实际控制人变更，未增加郭金东拥有金浦钛业的权益，本次实际控制人变更不适用《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

　特此公告。

　金浦钛业股份有限公司

　二〇一七年十一月七日

　江苏世纪同仁律师事务所关于

　金浦钛业股份有限公司实际控制人一致行动关系

　终止的补充法律意见书

　致：金浦钛业股份有限公司

　江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就金浦钛业实际控制人郭金东和郭金林一致行动关系终止事项（以下简称“本次变动”）进行专项核查，并于2017年10月10日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于金浦钛业股份有限公司实际控制人一致行动关系终止的法律意见书》（苏同律证字2017第[155]号）（以下简称“原法律意见书”）。

　现根据深圳证券交易所《关于对金浦钛业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第135号）提出的问题出具本补充法律意见书。

　本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法律意见的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

　本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

　除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。

　一、请结合郭金东、郭金林对金浦集团的持股情况、二人之间的亲属关系以及二人之间签署《一致行动人协议》等事实，说明先前认定二人系你公司共同实际控制人的理由及依据。

　（一）郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人

　经本所律师核查，郭金东和郭金林二人为兄弟关系，两人共同创立并发展壮大了金浦集团，且自2011年8月以来至本补充法律意见书出具日，金浦集团的股权结构一直如下图所示：

　■

　同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升内部决策效率等原因，2012年10月9日，郭金东和郭金林就在金浦集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。

　因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团100%股权，为金浦集团的实际控制人。

　（二）郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人

　经本所律师核查，2012年12月21日，公司召开了2012年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。2013年3月11日，中国证监会出具了《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号），核准公司的重大资产重组方案并豁免了金浦集团及一致行动人的要约收购义务。本次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为141,553,903股，占金浦钛业当时总股本的46.16%，为金浦钛业的控股股东。

　此后，经过金浦钛业2014年非公开发行、2014年度及2015年中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业368,040,148股，占金浦钛业总股本的37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。

　鉴于上述郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自金浦钛业2013年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份表决权一直超过30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业的控制权，为金浦钛业的实际控制人。

　（三）郭金东、郭金林一致行动关系的终止及其法律后果

　《一致行动人协议》自有效期届满时已失效，鉴于郭金东、郭金林双方无其他安排或约定，双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施控制，因此，郭金东通过所持有的股权（74.74%）能够控制金浦集团，并间接控制金浦钛业。

　二、请说明本次实际控制人发生变更后，郭金东是否触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的全面要约义务。

　《上市公司收购管理办法》第五十六条是关于收购人拟通过投资关系、协议或其他安排进行间接收购时，发生权益变动及进一步收购行为时应履行的相关义务的规定，其中第二款关于收购人全面要约收购义务的规定为“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%时，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

　经中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232号）的核准，金浦集团于2013年认购了金浦钛业发行的141,553,903股，占金浦钛业发行后总股本的46.16%，且中国证监会豁免了金浦集团本次增持的要约收购义务。此后，金浦集团未再主动增持过金浦钛业的股份（所持股份因金浦钛业2014年度及2015年中期资本公积转增股本发生变动，持股比例因金浦钛业2014年非公开发行而发生稀释）。经本所律师核查，除通过金浦集团间接持有金浦钛业的股份外，郭金东未通过其他方式持有金浦钛业的股份。郭金东2013年通过金浦集团取得金浦钛业股份的权益已经中国证监会核准豁免了要约收购义务。此后，郭金东间接拥有金浦钛业股份的权益未发生增加。

　金浦钛业本次实际控制人的变更，是因郭金东、郭金林之间《一致行动人协议》的失效，即双方一致行动关系的终止，郭金东无法再通过与郭金林的一致行动而扩大其在金浦集团董事会或股东会上的表决权，因此，郭金东对于金浦集团董事会或股东会的表决权，较《一致行动协议》有效期内能够控制的表决权未发生增加。上述《一致行动人协议》的终止，未增加郭金东拥有金浦钛业股份的权益。

　综上，金浦钛业本次实际控制人变更，未增加郭金东拥有金浦钛业的权益，本次实际控制人变更不适用《上市公司收购管理办法》第56条第二款“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

　江苏世纪同仁律师事务所 经办律师:

　王 凡 杨 亮

　胡罗曼

　年 月 日