证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—053

　无锡百川化工股份有限公司

　第四届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2017年11月7日上午10:00时在公司会议室召开。会议通知已于2017年11月1日以书面、电子邮件和电话方式通知了全体董事，应出席董事7名，现场亲自出席董事7名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长郑铁江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议审议并通过了以下议案：

　一、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　公司董事会同意在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项，并以募集资金等额置换。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　具体内容详见2017年11月8日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2017-055）。

　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　公司董事会同意使用募集资金人民币7,247.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

　具体内容详见2017年11月8日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-056）。

　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　具体内容详见2017年11月8日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-057）。

　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、《关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》

　公司董事会同意公司以募集资金417,074,991.42元对全资子公司百川化工（如皋）有限公司进行增资，其中80,000,000.00元计入注册资本，其余337,074,991.42元计入资本公积。

　公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见，保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了核查意见。

　具体内容详见2017年11月8日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2017-058）。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、《关于公司增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1368号）核准，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,857,142股，本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由474,120,000股增加至516,977,142股，公司注册资本由474,120,000元增加至516,977,142元。

　公司根据实际情况，拟对公司《章程》进行修改。具体内容详见2017年11月8日“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上的《章程修正案》。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　六、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》

　同意召开2017年第四次临时股东大会，会议通知详见2017年11月8日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-059）。

　会议表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—054

　无锡百川化工股份有限公司

　第四届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2017年11月7日下午13:30时在公司会议室召开。会议通知已于2017年11月1日以电话、书面方式发出，本次应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席曹圣平先生主持，本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，与会监事审议并通过了如下议案：

　一、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　公司使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　四、《关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》

　公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向实施募集资金投资项目的全资子公司百川化工（如皋）有限公司增资的方式来实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金417,074,991.42元对百川化工（如皋）有限公司进行增资，其中80,000,000.00元计入注册资本，其余337,074,991.42元计入资本公积。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司监事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017-055

　无锡百川化工股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）于2017 年11月7日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。具体情况如下：

　一、操作流程

　1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目基建部门、采购部门、设备部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票进行款项支付；

　2、在具体支付银行承兑汇票时，由项目基建部门、采购部门、设备部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票背书转让支付；

　3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。财务部门在次月10日前将当月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并通知保荐机构；

　4、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

　二、对公司的影响

　公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需资金，并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

　三、专项意见说明

　1、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，已履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募投项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

　2、监事会意见

　监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项已经公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。上述事项的实施，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构同意百川股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—056

　无锡百川化工股份有限公司

　关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）于2017年11月7日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金7,247.66万元，现将有关事项公告如下：

　一、募集资金投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元，扣除相关发行费用人民币11,925,000.00元后，实际募集资金净额为人民币417,074,991.42元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月29日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司、百川化工（如皋）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行和保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　依据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡百川化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1445号），截止2017年10月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,257.15万元，拟置换金额为7,247.66万元，具体如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　二、募集资金置换先期投入的实施

　根据《无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》 ：“本次募集资金总额不超过42,900万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

　单位：万元

　■

　本次项目投资总额为52,700.00万元，其中资本性支出为固定资产投资，合计42,900.00万元，由募集资金投入；非资本性支出为铺底流动资金，合计9,800.00万元，由公司自筹资金投入。

　本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。”

　本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

　2017年11月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金7,247.66万元，根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大会审议。

　三、会计师事务所意见

　江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自 筹资金情况进行了专项审核，出具了《关于无锡百川化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1445号），鉴证意见为：公司董事会编制的截止2017年10月31日《无锡百川化工股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

　四、独立董事意见

　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合项目实际建设的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　五、监事会意见

　公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　六、保荐机构意见

　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　1、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项已经百川股份第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用相关法规和规范性文件的相关规定。

　2、百川股份本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本保荐机构同意百川股份使用募集资金7,247.66万元置换预先投入的自筹资金。

　七、备查文件

　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　5、广发证券股份有限公司关于公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017-057

　无锡百川化工股份有限公司

　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，使用最高额度不超过人民币2.50亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。2017年11月7日，公司召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡百川化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1368号）核准，公司采用非公开发行股票的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）42,857,142股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.01元，募集资金总额为人民币428,999,991.42元，扣除相关发行费用人民币11,925,000.00元后，实际募集资金净额为人民币417,074,991.42元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年9月29日对非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“苏公W[2017]B142号”《验资报告》。

　上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，并与子公司百川化工（如皋）有限公司、保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。

　二、本次使用部分闲置资金投资理财产品的基本情况

　1、投资目的

　为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　2、投资额度

　最高额度为闲置募集资金不超过2.50亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　3、投资品种

　本次公司使用闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　4、资金来源

　公司闲置募集资金。

　5、投资期限

　自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　6、实施方式

　授权董事长行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。

　公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　7、本次投资理财不构成关联交易。截止目前，公司的投资理财余额为零。

　8、信息披露公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。

　三、投资风险及风险控制措施

　1、以上额度内资金只能购买短期的保本型理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

　2、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　四、对公司的影响

　1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。

　2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　五、履行的程序

　1、董事会审议情况

　2017年11月7日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的保本型理财产品，使用期限为自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起24个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。

　2、监事会审议情况

　2017年11月7日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为公司使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金和的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　3、独立董事意见

　2017年11月7日，公司独立董事发表明确同意独立意见：本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　4、保荐机构核查意见

　根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，广发证券认真核查了上述运用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项所涉及的相关董事会决议及监事会、独立董事意见等，发表如下意见：

　(1) 公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经通过公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，待2017年第四次临时股东大会审议通过后实施，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；

　(2)公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和《无锡百川化工股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　因此，本保荐机构同意公司使用不超过2.50亿元的闲置募集资金进行现金管理。

　六、 备查文件

　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—058

　无锡百川化工股份有限公司

　关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 对外投资概述

　（1）投资的基本情况

　2017年11月7日，无锡百川化工股份股份有限公司（以下简称“公司”或“百川股份”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司增资的议案》，同意公司以募集资金417,074,991.42元对全资子公司百川化工（如皋）有限公司（以下简称“百川如皋”）增资，其中80,000,000.00元计入注册资本，其余337,074,991.42元计入资本公积。增资后，百川如皋注册资本由60,000万元增加至68,000万元。

　（2）董事会审议投资议案的表决情况

　公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》。

　（3）本次投资属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

　二、 投资标的的基本情况

　（1）出资方式

　公司对百川如皋进行现金增资417,074,991.42元，出资方式为货币资金，其中80,000,000.00元计入注册资本，其余337,074,991.42元计入资本公积，资金来源为非公开发行股票募集资金。

　（2）标的公司基本情况

　名称：百川化工（如皋）有限公司

　统一社会信用代码：913206827986239190

　类型：有限责任公司（法人独资）

　住所：如皋市长江镇（如皋港区）香江路6号

　法定代表人：郑铁江

　注册资本：60000万元整

　成立日期：2007年02月09日

　营业期限：2007年02月09日至2027年02月08日

　经营范围：危险化学品生产（乙酸正丁酯、乙酸乙酯、乙酸异丁酯、乙酸异丙酯、乙酸正丙酯、甲醛、聚酯绝缘树脂、聚氨酯绝缘树脂、聚酯亚胺绝缘树脂、聚酰胺酰亚胺绝缘树脂、酚醛绝缘树脂、聚酰亚胺绝缘树脂、缩醛绝缘树脂、聚酰胺绝缘树脂、绝缘树脂副产甲醇）；危险化学品销售（按《危险化学品经营许可证》所列项目经营）；经营性道路危险货物运输（3类、8类）（剧毒化学品除外）；化工产品（偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷、偏苯三酸三辛酯、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯、异构丙二醇甲醚、二丙二醇甲醚、异构丙二醇甲醚醋酸酯、二丙二醇甲醚醋酸酯、乙酸钠、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、多元醇、多元酸酐、环三羟甲基丙烷、环三羟甲基丙烷缩甲醛）生产、销售；化工原料（不含危险化学品）的销售；化工产品及其生产技术的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

　增资前后，百川如皋的股权结构如下：

　■

　截至 2016 年 12 月 31 日，百川如皋总资产为1,602,325,027.96元，总负债为768,443,177.10元，净资产为833,881,850.86元，2016 年净利润为53,076,455.32元，上述财务数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　三、 投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　（一）投资的目的和对公司的影响

　本次增资对象是募投项目（乙酸甲酯技改项目、双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目、绝缘树脂及副产甲醇项目和偏三、偏酐、三辛酯扩产项目）的实施主体百川如皋，本次增资符合募投项目的资金投向，为募集资金投资项目所需投资，符合公司实际情况。本次增资有利于推进募集资金投资项目的建设进度。

　（二）存在风险

　百川如皋是公司的全资子公司，本次增资不会产生新的风险，公司将加强对子公司的投资管理和内部控制，降低经营和管理风险。

　四、增资后募集资金的管理

　百川如皋已设立募集资金专户，本次增资的增资款项存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司、百川如皋、保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定进行实施监管。

　五、公司监事会、独立董事和保荐机构意见

　公司监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过向实施募集资金投资项目的全资子公司百川如皋增资的方式来实施募投项目，符合募集资金的使用计划，有利于稳步推进募投项目。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司以募集资金417,074,991.42元对百川如皋进行增资。

　公司独立董事认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司以募集资金417,074,991.42元向募投项目实施主体百川如皋增资，用于百川如皋募投项目的建设，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。同意公司使用募集资金417,074,991.42元对百川如皋进行增资。

　公司保荐机构广发证券股份有限公司认为：百川股份本次将非公开发行募集资金417,074,991.42元用于向全资子公司百川如皋资，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。且公司本次使用募集资金对全资子公司增资的事项已经第四届第二十次董事会审议通过，待2017年第四次临时股东大会审议通过后实施，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。广发证券股份有限公司同意百川股份使用募集资金417,074,991.42元对全资子公司进行增资实施募集资金投资项目。

　六、 备查文件

　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　2、第四届监事会第十三次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、广发证券股份有限公司关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见。

　特此公告。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017—059

　无锡百川化工股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第四次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4.会议召开时间：

　①现场会议召开时间：2017年11月24日（星期五）下午14：00。

　②网络投票的具体时间为：2017年11月23日-2017年11月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年11月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月23日下午15:00至2017年11月24日下午15:00期间任意时间。

　5.会议的召开方式：

　本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）进行，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．会议的股权登记日：2017年11月20日（星期一）。

　7．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2017年11月20日（星期一），截止2017年11月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8．会议地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号公司会议室

　二、会议审议事项

　1. 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　2. 《关于公司以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》

　3. 《关于公司增加注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会审议上述议案时，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露；

　议案1、议案2属于普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过即可生效。

　议案3属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过即可生效。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，议案的内容详见2017年11月8日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记事项

　1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2．登记时间：2017年11月22日,9:00—11:00、13:30—16:00

　3．登记地点：江苏省江阴市云亭街道建设路55号董事会办公室

　4．登记手续：

　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2017年11月22日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。

　5．会议联系方式：

　会议联系人：缪斌

　联系电话：0510-81629928

　传 真：0510-86013255

　通讯地址：江苏省江阴市云亭街道建设路55号

　邮 编：214422

　6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十三次会议决议。

　无锡百川化工股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　附件一：股东参会登记表

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　附件二

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362455。

　2.投票简称：百川投票。

　3.填报表决意见：同意、反对、弃权

　4.股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年11月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件三：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席无锡百川化工股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

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　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决。

　委托人（签章）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数：

　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　年 月 日

　注：授权委托书复印件有效；

　委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。