证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-124号

　金圆水泥股份有限公司

　第九届董事会第七次会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议通知于2017年11月3日以电子邮件形式发出，会议于2017年11月7日以通讯方式召开。会议应参加并表决的董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开与表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议表决，做出如下决议：

　一、审议通过《金圆水泥股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的议案》，表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司控股子公司江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）日常生产经营需要，同意江苏金圆与公司参股子公司林西县富强金属有限公司（以下简称“林西富强”）发生日常关联交易，同意江苏金圆向林西富强采购原材料水洗海绵铜等含铜物料不超过1,000金属吨，预计采购金额不超过6,000万元。上述交易额度有效期自本次董事会决议之日至2017年年度股东大会召开日。

　关联董事赵辉先生、方岳亮先生按照相关规定对本议案回避表决，公司独立董事对本事项发表了事前认可意见与同意意见。

　二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于设立环保业务平台公司的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　根据公司战略转型需要，为更好地整合现有的资源优势，加快公司环保产业发展，实现各业务板块的分类运营和归口管理，同意公司出资50,000万元人民币设立金圆环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“金圆环保”），同时公司拟调整环保板块子公司股权结构，将下属环保板块子公司股权统一转让给金圆环保持有，金圆环保将作为公司环保业务投资运营平台，统一管理下属环保子公司。授权公司总经理根据实际经营发展情况具体办理金圆环保工商注册事宜及调整环保子公司股权结构相关事宜。

　具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于设立环保业务平台公司的公告》。

　三、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　为满足公司控股子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）的经营和发展需要，同意新金叶向中国工商银行上饶县支行申请综合授信20,000万元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、国际信用证、国内保函、电子银行承兑汇票等，并由公司为其提供担保，担保期限以与银行签订的担保合同为准。新金叶经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。

　本担保事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内签署相关合同。具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

　四、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　同意公司于2017年11月30日召开2017年第七次临时股东大会审议下列提案：

　1、关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案

　2、关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

　具体内容详见公司同日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于召开2017年第七次临时股东大会的通知》。

　五、备查文件

　公司第九届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-125号

　金圆水泥股份有限公司

　关于控股子公司日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　1、根据金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）日常生产经营需要，江苏金圆拟向公司参股子公司林西县富强金属有限公司（以下简称“林西富强”）采购原材料水洗海绵铜等含铜物料不超过1,000金属吨，预计采购金额不超过6,000万元。上述交易额度有效期自本次董事会决议之日至2017年年度股东大会召开日。

　2、公司第九届董事会第七次会议于2017年11月7日以通讯方式召开，具有表决权的非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《金圆水泥股份有限公司关于控股子公司日常关联交易的议案》。关联董事赵辉先生、方岳亮先生按照有关规定对上述议案回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

　3、本次日常关联交易合计金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。

　二、预计日常关联交易类别和金额

　1、预计日常关联交易类别和金额

　■

　2、上一年度日常关联交易实际发生情况

　上一年度林西富强不属公司关联方，与其未发生日常关联交易。

　三、关联方情况介绍

　1、基本情况：

　名称：林西县富强金属有限公司

　法定代表人：陈木兴

　公司住所：林西县工业园区冶金化工区

　成立日期：2014年08月29日

　注册资本：12,800万人民币

　经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：冶炼烟尘综合回收、有色金属产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　2、履约能力分析：林西富强经营运作正常，资信情况良好，具备正常履约能力。

　3、关联关系：林西富强为公司参股子公司，林西富强参股股东之一金灵合伙的合伙人主要为本公司及本公司控股股东金圆控股集团有限公司的部分员工，其中公司总经理兼董事方岳亮先生、公司财务负责人黄旭升先生、公司监事汪赛成女士、赵兰贞女士亦为金灵合伙有限合伙人，因此金灵合伙为公司关联方。本次公司控股子公司江苏金圆与林西富强发生的日常采购属于关联交易。

　四、定价原则和依据

　以市场价格为定价基础，双方遵循自愿、公开、公平、合理的原则确定价格。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　江苏金圆通过上述日常关联交易可保证生产所需原料供应的充足性，对江苏金圆生产经营具有积极作用。江苏金圆与林西富强的交易价格以市场价格为定价基础，双方遵循公平合理的原则确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　六、独立董事意见

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司独立董事俞乐平、尹大强、李政辉对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见认为：江苏金圆通过本次日常关联交易可保证生产所需原料供应的充足性，对江苏金圆生产经营具有积极作用。江苏金圆与林西富强的交易价格以市场价格为定价基础，双方遵循公平合理的原则确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的行为，同意此次江苏金圆与林西富强签订日常采购协议。关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。

　七、保荐机构意见

　宏信证券有限责任公司认为：公司控股子公司本次关联交易事项，已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事均已回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序。江苏金圆上述日常关联交易有利于提升原料供应的充足性，对江苏金圆生产经营具有积极作用。江苏金圆与林西富强的交易价格以市场价格为定价基础，遵循公平合理的原则确定价格，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　因此，本保荐机构对公司控股子公司实施本次日常关联交易无异议。

　八、备查文件

　（一）公司第九届董事会第七次会议决议

　（二）独立董事《关于控股子公司日常关联交易的议案》的事前认可意见和独立董事意见

　（三）保荐机构意见

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-126号

　金圆水泥股份有限公司

　关于设立环保业务平台公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、对外投资概述

　1、根据金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）战略转型需要，为更好地整合现有的资源优势，加快公司环保产业发展，实现各业务板块的分类运营和归口管理，公司拟出资50,000万元人民币设立金圆环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准,以下简称“金圆环保”），同时公司拟调整环保板块子公司股权结构，将下属环保板块子公司股权统一转让给金圆环保持有，金圆环保将作为公司环保业务投资运营平台，统一管理下属环保子公司。

　2、2017年11月7日，公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于设立环保业务平台公司的议案》，根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　3、本次投资所需资金全部来自公司自有资金，不涉及关联交易。

　二、拟投资设立公司的基本情况

　名称：金圆环保发展有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　注册资本：人民币五亿元整

　法定代表：匡鸿（暂定）

　住所：杭州（暂定）

　经营范围：实业投资，投资咨询（除证券、期货），投资管理，企业管理咨询；环保领域内的技术研究和技术咨询；环保新产品、新技术的开发、推广及应用；互联网新型服务（不含新闻、出版、教育、药品、医疗器械、电子公告内容），环保大数据平台服务、运营，软件开发，信息系统集成，信息技术服务；供应链管理，设备租赁，仓储服务；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）

　股权结构：公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。

　上述拟设立的全资子公司名称及经营范围以当地工商行政管理部门最终核准登记结果为准。

　三、环保板块股权调整情况

　金圆环保注册成立后，本公司拟将下属环保板块子公司股权统一转让给金圆环保持有。金圆环保将作为公司环保业务投资运营平台，统一管理下属环保子公司。具体工商变更及股权结构调整事宜，公司董事会授权总经理根据实际经营发展情况进行调整。

　四、投资目的、风险及对公司的影响

　1、公司投资设立金圆环保发展有限公司有利于加快公司战略转型和发展步伐。公司成立金圆环保发展有限公司作为公司环保业务投资运营平台，能够更好地整合现有的资源优势，加快公司环保产业发展，实现各业务板块的分类运营和归口管理，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

　2、上述设立子公司事宜需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。但金圆环保发展有限公司目前正处筹备阶段，环保子公司股权结构将根据公司实际经营发展情况进行调整。过程中仍存在审批、运营管理等风险。

　五、备查文件

　（一）公司第九届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-127号

　金圆水泥股份有限公司

　关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2017年11月30日召开公司2017年第七次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1.本次股东大会届次：公司2017年第七次临时股东大会。

　2.会议召集人：公司董事会

　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　4.本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间：2017年11月30日（星期四）下午2:30；

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月30日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2017年11月29日15:00)至投票结束时间(2017年11月30日15:00)间的任意时间。

　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日： 2017年11月23日（星期四）

　7.出席对象：

　1) 截止股权登记日2017年11月23日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　2) 公司董事、监事和高级管理人员；

　3) 公司聘请的律师；

　4) 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.现场会议召开地点：杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室。

　二、 会议审议事项

　1、 金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案

　2、 金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供担保的议案

　上述议案已经第九届董事会第六次和第七次会议审议通过，具体内容详见本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、提案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式：拟出席会议的股东到公司董事会办公室进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　2、登记时间：2017 年11月29日9:00-16:00

　3、登记地点：公司董事会办公室

　4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡进行登记。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件一。

　六、其他事项

　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　2、会议联系方式

　通讯地址：杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼

　联系人： 马康

　联系电话：0571-86602265

　传真：0571-85286821

　电子邮箱：jygf@jysn.com

　邮政编码：310052

　其他事项：出席会议食宿和交通费敬请自理

　七、备查文件

　1．金圆水泥股份有限公司第九届董事会第六次会议决议

　2.金圆水泥股份有限公司第九届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、 网络投票的程序

　1、投票代码：360546 ；投票简称：金圆投票

　2、议案设置及意见表决

　请填报表决意见：同意、反对、弃权

　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票时间：2017年11月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月29日下午3：00，结束时间为2017年11月30日下午 3：00

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席金圆水泥股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托股东签章： 受托人签名：

　委托人股票账号： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托有效期：

　附件三

　回执

　截至2017年11月23日下午股票交易结束时，我单位（本人）持有金圆水泥股份有限公司股票股，拟参加金圆水泥股份有限公司2017年第七次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-128号

　金圆水泥股份有限公司

　关于为子公司申请银行授信提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）的经营和发展需要，新金叶拟申请银行综合授信融资，并由公司提供连带责任担保，具体情况如下：

　一、 担保情况概述：

　新金叶拟向中国工商银行上饶县支行申请综合授信融资20,000万元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、国际信用证、国内保函、电子银行承兑汇票等，拟由公司为其提供担保，担保期限以与银行签订的担保合同为准。

　二、被担保人基本情况：

　（1）新金叶基本情况

　成立日期：2007年11月12日

　注册地址：江西省上饶市上饶县茶亭工业园区内

　法定代表人：方岳亮

　注册资金：8,000万元

　经营范围:工业废物的处置及综合利用；再生物资回收（含生产性废旧金属）；有色金属、稀有金属、矿产品加工、销售；建材、新型材料，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

　与本公司关系：公司持有新金叶58%股权，新金叶为公司控股子公司

　（2）新金叶2016年度及最近一期的合并财务指标如下：

　单位： 万元

　■

　三、拟签订担保协议的主要内容

　担保协议尚未签署，具体内容由公司及新金叶与金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　为满足公司控股子公司新金叶的经营发展需要，同意新金叶向中国工商银行上饶县支行申请综合授信20,000万元，授信的品种包括但不限于流动资金贷款、黄金租赁、国际信用证、国内保函、电子银行承兑汇票等，并由公司为其提供担保，担保期限以与银行签订的担保合同为准。新金叶经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力，本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。

　同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司总经理在股东大会决议范围内签署相关合同。

　五、独立董事意见

　本次公司拟担保的对象为公司控股子公司新金叶，具备良好的经营情况和财务状况以及良好的偿债能力。本次担保不会对公司的财务状况、经营活动产生不利影响。本次担保的审议、决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》等规定，不会损害公司及公司股东利益。本次事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截至目前，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币165,317.05万元（不含上述拟提供的担保），占公司2016年度经审计的净资产76.28%。其中 1,900万元对外担保为公司历史形成的担保事项，公司及控股子公司无其他逾期担保。

　七、备查文件

　1.第九届董事会第七次会议决议

　2.独立董事意见

　特此公告。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日

　证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2017-129号

　金圆水泥股份有限公司

　关于对外投资收购股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、交易情况概述

　金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过，根据公司经营发展需要，为加快环保发展战略步伐，积极推进水泥窑协同处置固体废弃物项目的合作，公司拟通过股权转让及增资的方式收购重庆众思润禾环保科技有限公司（以下简称“众思润禾”）40%股权及四川天源达环保科技有限公司（以下简称“天源达”）51%股权。公司已于近期分别签署了《股权转让协议》及《增资协议》，具体方案如下：

　众思润禾、天源达均为水泥窑协同处置固体废弃物项目公司，公司拟通过股权转让方式受让众思润禾40%股权所认缴的1,200万元出资额及通过向天源达增资1,045.5万元收购其51%股权。公司本次拟通过股权收购及增资方式对外投资金额共计2245.5万元。

　本次对外投资金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会及股东大会审批标准，故无需提交公司董事会、股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　1、众思润禾股东基本情况

　（1）刘峰，男，1981年5月19日生，大本学历。出资参与投建众思润禾公司和四川天源达公司，持有众思润禾55%股权和四川天源达35%股权。

　（2）重庆益帮办环保科技有限公司

　企业名称：重庆益帮办环保科技有限公司

　住所：重庆市江北区盘溪路406号附4号1F-1（石子山体育公园全民健身中心）-2F-Q003

　统一社会信用代码：91500105MA5U466D6N

　注册资本：300万元

　法定代表人：高伟

　成立时间：2015年12月23日

　经营范围：环保技术咨询；软件技术开发；商务信息咨询；市场调研（国家有专项规定的除外）；承办经批准的文化艺术交流活动；网站建设。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　股东情况：高伟持有99%股权，重庆格林节能技术咨询服务中心持有1%股权

　2、天源达股东基本情况

　（1）刘峰，男，1981年5月19日生，大本学历。出资参与投建众思润禾公司和四川天源达公司，持有众思润禾55%股权和四川天源达35%股权。

　（2）吴华祥，男，1981年生，大专学历。出资参与投建四川天源达环保科技有限公司，是四川天源达第一大股东，持有四川天源达65%股权。

　三、交易标的基本情况

　1、众思润禾基本情况

　（1）基本情况

　企业名称：重庆众思润禾环保科技有限公司

　住所：重庆市北部新区星光五路8号5-5

　统一社会信用代码：91500000094537633M

　注册资本：3000万元

　法定代表人：吴华祥

　成立时间：2014年03月18日

　经营范围：环保设备开发及销售；环保政策咨询；环保技术咨询；环保工程评估、咨询；环保污染治理；环保软件开发及应用；电子商务信息咨询（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。

　股东情况：刘峰认缴出资1650万元，持有55%股权；重庆益帮办环保科技有限公司认缴出资1350万元，持有45%股权。

　（2）主要财务数据

　众思润禾为水泥窑协同处置项目公司，目前主要进行项目报批工作，尚未正式运营。

　（3）公司简介

　众思润禾拟与台泥（重庆）水泥有限公司合作实施水泥窑协同处置利用固体废物项目。目前众思润禾获得重庆市发展和改革委员会的投资项目备案，污染土及一般工业固体废物、危险废物处置利用共计27万吨/年。

　2、天源达基本情况

　（1）基本情况

　企业名称：四川天源达环保科技有限公司

　住所：四川省内江市资中县水南镇苌弘路129号苌弘丽景住宅小区1号楼1-2-1号

　统一社会信用代码：91511025MA621T100K

　注册资本：1000万元

　法定代表人：吴华祥

　成立时间：2017年01月06日

　经营范围：环保技术研发，环保软件开发，环保咨询评估，环保规划，固体废物收集处置，环保工程，环境污染治理，环保产品的设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东情况：吴华祥认缴出资650万元，持有65%股权；刘峰认缴出资350万元，持有35%股权。

　（2）主要财务数据

　天源达为2017年1月成立的新公司，公司尚未正式运营。

　（3）公司简介

　天源达拟与四川省星船城水泥厂合作实施水泥窑协同处置危险废物项目。目前天源达已获得了四川省发展和改革委员会的投资项目备案并已通过四川省环境工程评估中心技术审查会，项目年处理固体废物10万吨，其中固态废物5万吨/年，半固态废物2.5万吨/年，液态废物2.5万吨/年。

　四、协议的主要内容

　近期公司已分别与众思润禾及天源达签署了《股权转让协议》和《增资协议》，主要内容如下：

　（一）与众思润禾签订的《股权转让协议》

　1、协议主体：

　甲方：金圆水泥股份有限公司

　乙方1：刘峰

　乙方2：重庆益帮办环保科技有限公司

　丙方：重庆众思润禾环保科技有限公司（标的公司）

　2、股权转让内容

　2.1 乙方1将其持有的丙方25%股权转让给甲方，乙方2将其持有的丙方15%股权转让给甲方。乙方合计转让给甲方的 40%股权所认缴的1200万元出资额，由甲方按照新公司章程实缴到位。甲方不向乙方1、乙方2支付股权转让款。

　2.2 本次股权转让完成后，甲方持有丙方40%的股权，乙方1持有丙方30%的股权，乙方2持有丙方30%股权。

　2.3 本次股权转让前，丙方股权结构：

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　本次股权转让后，丙方股权结构：

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　3、股权变更及出资：

　3.1乙方同意在本协议签订之日起3个工作日内，将合计持有的丙方40%的股权出让给甲方，并办理本次股权转让的工商变更登记手续。

　3.2 甲方、乙方1、乙方2应当按照公司新章程承担实缴出资的义务。

　3.3 甲方、乙方1、乙方2 应当保持同步出资。其中，乙方实缴出资额中40%由乙方自行出资，其余的60%由乙方用其在丙方中的分红款的70%优先填补应缴到位的注册资本金。乙方保证在五年以内实缴注册资本金全部到位。期间甲方在办理定增及其他融资时，乙方予以配合办理。

　3.4 丙方实际投资超过2000万元的（含注册资本金），由甲方担保，丙方对外融资，乙方质押其持有的丙方股权向甲方进行反担保。

　4、公司治理

　4.1丙方设立董事会，由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派，一名董事由乙方委派，董事长由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任；

　4.2 丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐；

　4.3丙方设总经理一名，由乙方推荐，董事会任命；丙方财务负责人由甲方推荐。

　（二）与天源达签订的《增资协议》

　1、协议主体

　甲方：金圆水泥股份有限公司

　乙方1：刘峰

　乙方2：吴华祥

　丙方：四川天源达环保科技有限公司（“标的公司”）

　2、本次增资的内容

　2.1 甲方、乙方拟共同对丙方进行增资，丙方注册资本由1000万元增至2050万元。甲方新增认缴出资1045.5万元，出资方式为货币。乙方2新增认缴出资4.5万元，出资方式为货币。

　2.2 乙方1放弃本次优先增资权。

　2.3 本次增资完成后，甲方持有丙方51%的股权，乙方1持有丙方17.07%的股权，乙方2持有丙方31.93%的股权。

　本次增资前，丙方股权结构如下：

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　本次增资后，丙方股权结构如下：

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　3、出资

　3.1 甲方、乙方1、乙方2应当按照公司新章程承担实缴出资的义务。

　3.2 甲方、乙方1、乙方2 应当保持同步出资。其中，乙方实缴出资额中40%由乙方自行出资，其余的60%由乙方用其在丙方中的分红款的70%优先填补应缴到位的注册资本金。乙方保证在五年以内实缴注册资本金全部到位。期间甲方在办理定增及其他融资时，乙方予以配合办理。

　3.3 丙方实际投资超过2050万元的（含注册资本金），由甲方担保，丙方对外融资，乙方质押其持有的丙方股权向甲方进行反担保。

　4、公司治理

　4.1 丙方设立董事会，由三名董事组成，其中二名董事由甲方委派，一名董事由乙方委派，董事长由董事会选举产生，公司法定代表人由董事长担任。

　4.2 丙方不设监事会，设监事一名，由甲方推荐。

　4.3 丙方设总经理一名，由乙方推荐，董事会任命；丙方财务负责人由甲方推荐。

　五、定价依据

　由于众思润禾及天源达均为水泥窑协同处置项目公司，正处于项目报批阶段，公司上述交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。，

　六、交易对公司的影响

　本次交易完成后，公司持有众思润禾40%股权和天源达51%股权。通过控股众思润禾和天源达，进行水泥窑协同处置工业废物项目的投资建设。本次收购事项符合公司环保发展方向，进一步推进公司在水泥窑协同处置废物方向的发展，挖掘公司新的利润增长点，同时进一步完善公司在危废处置领域的布局。

　金圆水泥股份有限公司董事会

　2017年11月8日