证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 编号：2017-105

　大连壹桥海参股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复说明的公告

　大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）于2017年10月31日收到了深圳证券交易所下发的《关于对大连壹桥海参股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 182 号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司立即与相关中介机构就《关注函》所提问题进行了认真讨论分析，现将相关问题回复和中介机构意见汇总如下：

　1、根据你公司2016年8月16日披露的《资产置换报告书》，你公司曾通过资产置换的方式收购壕鑫互联55%股权（以下简称“前次交易”），壕鑫互联100%股权以2016年4月30日为基准日的评估值为18亿元。业绩承诺方南昌京鑫、冯文杰承诺，壕鑫互联在2016年至2018年的净利润数分别不低于8,600.71万元、19,193.42万元、29,200.64万元；本次交易中，壕鑫互联100%股权的评估值为22.5亿元。业绩承诺方南昌京鑫承诺壕鑫互联在2017年至2019年的净利润数分别不低于19,193.42万元、29,200.64万元、40,125.44万元。请说明以下事项：

　（1）请详细披露二次评估情况，二次评估假设、条件及参数的差异，解释差异原因及合理性；并结合评估差异情况，请说明壕鑫互联估值在短期内快速增长的原因及合理性，相关参数、假设是否符合实际、是否合理；请评估机构发表专业意见；

　回复：

　（一）二次评估情况，二次评估假设、条件及参数的差异

　二次评估时所用的评估假设、条件、参数主要差异情况及受影响的因素如下：

　■

　（二）壕鑫互联估值在短期内快速增长的原因及合理性

　1、收入增长率等参数提高原因

　（1）市场增速因素

　2016年整个游戏市场继续保持着高速增长，中国实际游戏市场收入达到了1,655亿，而移动游戏市场规模达到了819 亿元，首次超过PC端游戏规模，而在未来的几年发展中，移动游戏市场的规模还会不断扩大并保持增长。公司未来的发展也会继续保持良好的势头。公司出品的游戏往往都是市场上目前最流行的游戏，公司的研发以及营销团队在这方面独树一帜，公司出品的第一款独家代理游戏猎魔人能大获成功也充分说明了这一点。

　对于市场上目前最火的游戏王者荣耀，虽然它的发展依然保持着火爆的态势，但已经达到瓶颈期，相关业务数据已经开始下滑，此时市场需要新的MOBA类型游戏的推出，公司也会抓紧机遇继续加大相关类型游戏的研发以及推广力度，抢占市场先机扩大市场地位。

　公司独家定制的第二款游戏无尽守卫相信会在未来的两年保持良好的发展态势。另外今年持续火爆的游戏绝地求生也会在未来的两年里带动类似游戏的持续发展。公司也加强了对此射击枪战游戏的研发以及代理，预计也会给公司创造很大的利润。

　足球和篮球游戏永远都是受众群体比较大的体育类游戏，特别是17、18年世界杯预选赛及正赛期间，19、20年欧洲杯预选赛及正赛期间，足球类游戏会更加火爆，公司也会加大相关足球类游戏的代理及推广，相信在两杯期间，相关类型游戏会给公司贡献较大的利润。

　除此以外，RPG类和ARPG类游戏永远都是游戏爱好者最喜欢玩的游戏类型，公司会继续加大对相关类游戏的研发和代理，另外棋牌类游戏在国内也属于受众群体比较多的休闲类游戏，公司未来的游戏推广里面，相关类游戏也在不断保持增加。

　另外随着公司规模的不断扩大，公司也会持续加大对游戏公司的收购，为公司未来游戏储备、技术储备、人才储备奠定了良好的基础，对公司未来的发展也起到了推波助澜的作用。

　（2）业务内容增加因素

　公司一直着力于电子竞技产业相关，包括相关游戏研发及定制发行、赛事举办等；根据Newzoo的预计，2014-2019年全球电子竞技产业市场规模复合增长率将高达40.7%，并在2019年实现10.72亿美元。中韩两国电竞产业的高速增长催生亚洲电子竞技热潮，中国将为全球电竞市场贡献15%的份额。除此以外，公司另一主要市场北美及欧洲地区，则为电竞又一集中地。北美是收入规模最大的区域性电竞市场，2017年的收入预计将达到2.57亿美元。从地区角度来看，北美是现阶段规模最大的电竞市场，Newzoo预计2017年北美电竞市场将产生2.57亿美元的总收入，到2020年将增长至6.07亿美元。从盈利模式上，电子竞技相关出去传统的游戏收入外，还包括电竞赛事的门票、游戏实物周边、广告服务等相关服务带来的收入，而公司在产品储备，直播平台资源上有强大的优势，且公司为新华电竞第一大股东，在赛事承办方面有权威资质，这也将会成为公司未来赢利的增长点。公司拥有强大的发行团队，采用线上游戏、线下比赛、媒体直播相结合的三角模式，在游戏推广过程中，借助于当下风头正劲的视频主播模式对壕鑫互联发行的游戏过程进行直播，同时辅以线下比赛加以推动。进而实现游戏，直播，线下三者之间跨平台的立体式推广。公司跨越平台加以互动的模式有别于传统游戏模式，不仅可以吸引更多游戏玩家加入，增加流量导入，还有助于其提升主要在运营游戏的留存率以及 ARPPU值，进而提高其自身盈利能力。

　（3）平台扩展因素

　公司拥有成熟的1862.cn 平台和手机游戏大厅支持游戏运营，在一定程度上可减轻对第三方运营平台的依赖，突显自身产业链的品牌价值，另外公司在多年的游戏推广中已分别与国内众多的游戏发行商建立的深厚的合作关系，像腾讯、360、百度、小米、华为等众多等拥有巨量用户群的游戏分发和娱乐互动平台签订合作协议。除此之外，公司还积极拓展海外发行渠道，把游戏发行业务由国内拓展到海外，与苹果、谷歌、FACEBOOK 和TWITTER都开展了合作，特别是代理的游戏街篮在北美地区的顺利发行及推广也为公司在海外市场的进一步拓展积累了丰富的经验。受益于公司拥有的强大的发行经验以及拥有的众多合作伙伴，使得公司在游戏发行方面能够得以快速推广，并为公司带来可观的收入，也正是因为同合作伙伴建立的长期合作关系得以在发行费用方面会比其他发行公司在发行方面节约很大的发行成本，使得公司的利润得以上升。

　公司的研发实力也很强大，公司通常采取定制研发保证游戏产品质量，公司团队具有多年的游戏运营经验，借助高效准确的数据统计和产品分析，对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，更准确、迅速地把握渠道、玩家偏好，依靠团队对移动游戏的深度理解，通过定制研发的模式实现团队对游戏产品的构想，同时不断对用户反馈数据进行分析解读，然后提出游戏版本修改建议进而完善游戏内容，保证游戏产品的质量。另外公司未来还会继续加大参股或控股游戏公司的方式扩大公司研发团队、提升研发技术来保证推出更多更好的精品游戏。综上所述，公司在未来的发展会继续保持着高速的增长，收入和利润也会按照公司的预订目标顺利完成。

　（4）利润率增长原因

　2019年公司收入继续保持稳定的增长态势，19年相比18年收入增长大概1.08亿，增幅为13%，收入的增长主要受益于RPG以及ARPG类型游戏的收入增加，增长大概1.6亿，RPG类和ARPG类游戏历来都是游戏爱好者最喜欢玩的游戏类型，也是公司游戏收入的主要贡献来源。另外策略卡牌类游戏也会继续保持稳定增长，增长大概为1500万，虽然策略类游戏受众群体不大，但玩家数量基本保持稳定，基本能给公司贡献比较稳定的收入来源。而体育休闲类游戏尽管足球类型的游戏会由于欧洲杯期间继续保持增长但由于预计篮球类游戏街篮收入的下滑，导致19年体育类游戏相比18年整体下滑大概6500多万，但公司预计19年重度射击游戏依然会保持高速增长，基本抵消了体育类游戏收入下滑对公司产生的影响。除此以外，公司预计政府会加大规范棋牌类游戏以及众多发行厂商不断推出休闲类游戏导致公司相关类型的游戏19年比18年相比下降大概6000多万，综上所述，公司预计19年整体收入还会继续稳定的增长。

　2、税率

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　造成上述差距的主要原因如下：

　（1）壕鑫互联（北京）网络科技有限公司于2017年4月28日取得北京软件和信息服务业协会颁发的标准标号为T/BSIA002-2017号软件企业证书，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。

　（2）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2011〕112号）以及财政部、国家税务总局、国家发展改革委、工业和信息化部《关于完善新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录的通知》财税[2016]85号文件：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。喀什壕鑫网络有限公司、喀什雀跃软件技术有限公司主营业务属于目录范围。

　因税收减免政策，壕鑫主要业务收入从壕鑫互联（北京）网络科技有限公司转入喀什壕鑫网络有限公司。

　2017净利润预测差异原因：第一次评估使用的所得税税率为25%，预测的2017年度所得税费用2,770万元，第二次评估因税收优惠预计的2017年所得税费用为0元，且需要减免2016年度所得税费用1,760万元，共计4,530万元，其他因素影响预测数据55万。

　2018净利润预测差异原因：第一次评估使用的所得税税率为25%，预测的2018年度所得税费用6,518万元，第二次评估因税收优惠预计的2018年所得税费用为0元，其他因素影响预测数据17万。

　3、折现系数

　折现率，是将未来收入的货币量折算成现时货币量所采用的比率。折现率的确定受到无风险报酬率、市场平均风险报酬率、长期市场预期报酬率、β 系数、特别风险溢价、权益资本的市场价值、债务资本的市场价值、债务资本成本、企业所得税率等诸多因素的综合影响，企业不同、时点不同、市场环境不同都必然导致折现率不同。

　第一次评估折现率为14.80%，第二次评估折现率为15.00%，第一次、第二次评估折现率差异较小，对评估值影响较小。

　综上所述，评估机构认为第一次评估及第二次评估值差异的主要原因为：（1）第一次评估时因2019年游戏发行尚未进行规划，第二次评估时2019年游戏已进行规划筹备，故未按第一次评估按简单趋势进行增长，第二次评估按未来预计游戏运营收入进行预测；（2）因税收政策原因，2017年度以后收入主体从壕鑫互联（北京）网络科技有限公司转入喀什壕鑫网络有限公司，因收入主体改变，导致2017年与2018年净利润有一定差异。壕鑫互联估值在短期内快速增长的原因是合理的。

　（2）请补充披露业绩承诺的计算依据；说明前次交易与本次交易壕鑫互联的估值存在明显差异的情况下，相关业绩承诺却无变化的原因及合理性；

　回复：

　（一）业绩承诺的计算依据

　2016年度业绩承诺依据：根据上海众华资产评估有限公司于2016年8月5日出具的沪众评报字〔2016〕第092号评估报告，公司预计壕鑫互联在2016年至2018年的净利润数为8,600.71万元、19,193.42万元、29,200.64万元，经交易双方协商一致，业绩承诺直接根据第三方评估报告的预计净利润数作出。

　本次业绩承诺依据：2017年、2018年业绩承诺数据，交易双方协商沿用了2016年初次业绩承诺的情况；2019年业绩承诺系根据上海众华资产评估有限公司于2017年10月17日出具的沪众评报字〔2017〕第1042号评估报告预计壕鑫互联的2019年净利润数据作出。

　（二）相关业绩承诺无变化的原因及合理性

　前次交易与本次交易壕鑫互联的估值存在差异，但业绩承诺未变动，主要系双方考虑的前次业绩承诺协议的存在以及2016年实际业绩超预期，故本次承诺前两年直接沿用了上期数据，系双方基于历史业绩实现情况和风险共担的原则协商一致的结果。

　壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司。2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，研发及业务开拓能力显著提升。2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。

　游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，公司评估时已充分考虑潜在风险，但如果游戏产品推广与宣传以及产品体验良好亦会带来超预期的收益。

　鉴于2016年壕鑫互联业绩的良好表现以及风险共担的原则，本次业绩承诺2017、2018年度直接沿用前次业绩承诺数而2019年业绩承诺根据本次评估数据得出是合理的。

　（3）请根据壕鑫互联历史业绩情况，进一步分析说明业绩承诺的可实现性，以及两次业绩承诺补偿计算方式差异的原因及合理性；

　回复：

　（一）业绩承诺的可实现性

　2016年，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2016年移动游戏市场快速发展，随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模持续增长。公司在游戏上线前的反复测试和对联运平台渠道推广力度的加大，壕鑫互联主要游戏《猎魔人》、《梦幻足球经理》一经上线便受到了玩家的广泛欢迎，运营流水增长速度超过公司预期，从而为壕鑫互联带来超过预期的业绩表现。

　前次置入资产业绩表现良好，充分说明了上市公司向移动游戏业务转型具备可行性。壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了独具特色的竞争优势。

　在游戏开发环节，壕鑫互联通过委托研发的模式与游戏开发商合作，在游戏开发前期提前预判市场情况，根据市场需求变化节奏有针对性地进行产品调整，以确保游戏上线后有良好的市场表现。通过深度参与游戏研发过程与独家代理相结合的模式，壕鑫互联在对游戏开发进度、内容和质量进行全面把控的同时，降低了向游戏开发商的分成比例。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。

　随着移动互联网流量红利逐渐耗尽，移动游戏市场进入存量竞争时期。移动游戏竞技化成为市场新的增长支点，游戏推广渠道在协助运营商进行产品推广、吸引用户、反馈信息等方面的作用日益突出。在游戏运营环节，壕鑫互联通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的竞技类游戏生态模式，有效提升了玩家的游戏留存率以及ARPPU值。在游戏推广环节，壕鑫互联凭借线上自有游戏平台1862.cn，成功建立了与游戏用户沟通、推广的桥梁，降低了对第三方游戏推广渠道的依赖。

　壕鑫互联核心管理团队在互联网泛娱乐产业行业已经从业多年，具有多年的游戏运营经验。该团队在借助高效准确的数据统计和产品分析方面具有丰富的经验，能够对市场变化做出迅速准确的判断，形成以数据结论为主要参考标准的科学化的产品运营决策和运营策略，更准确、迅速地把握渠道及玩家偏好，从而最大限度的保证游戏产品的质量。壕鑫互联经过多年的经营，已经成功发行数款优质移动网络游戏，用户数量存在着稳步向上的态势，收益随之持续走高。

　2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。

　2016年12月，壕鑫互联取得了国内市场表现优异的经典手机游戏《街篮》在北美洲的独家代理权，《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等储备游戏在相关平台进行上线前的测试之中。此外，为保证优秀游戏储备，2017年以来壕鑫互联高度重视产品研发投入。壕鑫互联运用在游戏发行、运营环节积累的成功经验，通过定制研发模式与游戏开发商深度合作。“研运一体”的竞争优势保证了壕鑫互联自营游戏的积累及游戏代理权的获取，从而能够保证新游戏的推出节奏。2017年壕鑫互联部分游戏上线计划如下：

　■

　2017年4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到2020年，预计游戏业市场规模达到3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。

　预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，未来业绩可期。

　（二）两次业绩承诺补偿计算方式差异的原因及合理性

　1、两次业绩承诺补偿计算方式

　2016年交易业绩承诺补偿方法：就承诺期内实际实现的利润与承诺利润的差额进行补偿，即根据未实现的承诺利润占全部承诺利润的比例及交易价格计算应补偿的金额。本次交易中，2017年度、2018年度沿用2016年业绩承诺补偿的计算方式，不存在差异。2019年度的补偿方式不考虑未实现利润占承诺利润的比例，而是综合考虑三年累计实现的净利润情况，只要壕鑫互联2017年-2019年累计实际净利润数未达到承诺数，则上市公司无须支付第二笔交易对价18,000.00万元。

　2、差异原因及合理性

　本次交易中，2017年、2018年业绩补偿方式与前次交易相同，主要是考虑前次交易剩余补偿年限为2017年和2018年，两次交易的交易对方相同且已在前次交易中对2017年、2018年业绩补偿方式达成了一致，因此在共同的补偿期限内选择了相同的补偿方式。2019年度不再是前次交易的补偿期，且本次交易对价中的18,000.00万元需在补偿期限届满后支付，经双方协商一致，在充分考虑风险及维护上市公司利益的前提下，采用了与前次交易不同的补偿方式。该补偿方式具备商业合理性，分析如下

　（1）在2017年度、2018年度均能够完成承诺业绩情况下，交易双方认为2019年度不能完成业绩承诺的可能性较低，第二笔对价18,000.00万元对业绩承诺的覆盖程度较高，预留部分对价也是交易对方履约能力的保证。

　（2）如果标的公司2017年度、2018年度未能实现承诺的业绩，则交易对方首先需要对差额部分进行补偿，其次在三年累计承诺利润未实现的情况下仍然需要补偿18,000.00万元，相当于交易对方对未实现利润进行了双重补偿，能最大限度地维护上市公司利益。

　本次交易业绩承诺补偿较2016年业绩补偿承诺更加兼顾未来三年的累计业绩实现情况，更能够满足交易双方实现累计业绩的目的。采用与业绩挂钩的款项分期支付方式，即满足了交易双方对未来业绩承诺的现实要求和激励效果，也有助于降低交易风险，从而保护上市公司全体股东的切实利益。上述方案属于双方基于商业目的协商一致的结果，交易双方的业绩补偿安排不存在规避业绩承诺损害投资者利益的情形。

　（4）请结合出具盈利预测所需参数与收益法评估、业绩承诺依据的异同，进一步补充说明无法出具盈利预测的原因及合理性。

　回复：

　（一）出具盈利预测所需参数与收益法评估、业绩承诺依据一致

　盈利预测、收益法评估、业绩承诺所需参数不存在重大差异。公司本次收益法评估的相关数据具体情况如下：

　单位：万元

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　（二）未出具盈利预测的原因及合理性

　本次交易未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系基于以下考虑审慎作出的决定：

　1、游戏产品的业绩波动风险

　游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期。基于前述对未来的业绩产波动风险的考虑，为避免误导投资者认为盈利预测系公司做的业绩承诺，从而影响公司股票交易，故未作出盈利预测。

　2、已就相关事项作出风险提示，符合监管要求

　根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》，公司在关联交易公告中已就未作出盈利预测事项以及业绩无法实现风险事项作出风险提示，并详细分析了本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

　在《大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》之“特别风险提示”中已经具体披露如下：

　“（二）标的资产盈利能力波动风险

　本次交易，公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系标的资产盈利能力的不确定性所致。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　（三）业绩承诺无法实现的风险

　根据2017年10月30日大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”、“公司”）与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫”）签署的《股权购买协议之补充协议》，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险，《股权购买协议之补充协议》中已就此约定了明确可行的补偿方法。”

　在《大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（修订稿）之“特别风险提示”中新增披露了关于“公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示”。新增内容具体披露如下：

　“（四）公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示

　由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

　本次交易完成之后，投资者应充分关注壕鑫互联新游戏上线运营收入不及预期、现有游戏盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。

　为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，南昌京鑫根据自身对壕鑫互联未来经营业绩的判断，承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元，上市公司并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之第三款的规定与南昌京鑫约定了明确可行的补偿方法。”

　上市公司已在《大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》之“六、公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告的原因”中具体披露如下：

　“由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映该交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。”

　上市公司已在《大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》之“九、本次交易对公司持续经营能力和未来发展影响”中具体披露如下：

　“（一）对公司持续经营能力的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有壕鑫互联100%股权，公司整体经营决策能力将进一步提升。

　2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。预计随着《街篮》（Dunk Nation 3X3）、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。因此，本次交易有利于上市公司改善资产质量，提高公司持续经营能力和发展潜力。

　（二）对公司未来发展的影响

　在发展计划方面，未来上市公司将以“竞技平台金三角战略”和“IP孵化战略”为核心，围绕壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈，通过投资、并购实现业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作。

　在业务管理方面，本次交易完成后，上市公司将主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。”。

　3、已签订明确可行补偿协议作为风险应对措施

　考虑到前述业绩波动风险，减少上述风险对公司及股东的不利影响，本次交易的交易对方已就相关资产在本次交易实施后的三年利润实现情况做出承诺，并与公司签订了明确可行的补偿协议。

　综上，公司就本次交易未出具盈利预测报告系基于业绩波动风险，且已进行了充分的风险提示，并与相关方签署了业绩补偿协议。公司未出具盈利预测的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的监管要求，亦不会损害投资者利益。

　（5）针对公告披露的无法做出盈利预测的重大不确定性，请说明相关重大不确定性的具体情况、对历史业绩的影响等；请披露相关评估、业绩承诺及本次交易定价是否考虑了上述重大不确定性。如否的，请说明原因及合理性；如是的，请说明上述重大不确定性对评估、定价、业绩承诺的具体影响情况。

　回复：

　（一）未做出盈利预测的原因

　盈利预测所需参数与收益法评估以及业绩承诺的依据不存在差异。评估机构在壕鑫互联整体估值过程中已根据公司提供的历史数据等资料进行了盈利预测，不存在无法出具盈利预测的情形。但本次交易未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系基于业绩波动风险，以及与相关方签署了业绩补偿协议。公司未出具盈利预测的情形，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的监管要求，亦不会损害投资者利益。

　（二）业绩波动风险的具体情况及对历史业绩的影响

　2016年，凭借《猎魔人》、《梦幻足球经理》、《梦幻德扑》等游戏的成功运营，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，研发及业务开拓能力显著提升，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势，上述业绩波动风险并未对2016年业绩造成影响。

　由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》2016年5月才开始正式上线运营，其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　评估数据系根据历史数据实现情况并充分考虑了上述业绩波动风险后做出的，业绩承诺及本次交易定价均系在评估基础上去综合考虑后作出的。未做出盈利预测与评估、业绩承诺及本次交易定价均系基于客观情况分析判断做出，两者并不矛盾。

　（6）请披露前次交易仅收购壕鑫互联55%的原因及合理性，以及本次交易收购壕鑫互联剩余45%股权的原因及必要性；收购完成后，壕鑫互联成为你公司全资子公司，请说明是否将影响壕鑫互联经营层与经营相关核心人员的稳定性及积极性、是否影响壕鑫互联的经营及业绩；并请结合是否拟推出股权激励、员工持股等，说明你公司后续60个月内保障壕鑫互联管理层稳定性的具体措施。

　回复：

　（一）前次交易仅收购壕鑫互联55%的原因及合理性

　2016年9月，由于上市公司海珍品尤其是海参养殖业务面临水域环境污染、自然灾害、消费疲软等风险因素，未来发展前景具有不确定性，而同时中国移动游戏行业正处于快速发展阶段。因此，上市公司明确了逐步向移动游戏业务转型，开拓新的盈利业务领域的发展战略。壕鑫互联作为一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，发展潜力巨大。同时，出于稳健谨慎的原则以及保护上市公司中小股东利益的考虑，上市公司于前次交易中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于上市公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。

　（二）本次交易收购壕鑫互联剩余45%股权的原因及必要性

　2016年，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。

　本次交易系上市公司基于对壕鑫互联2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对上市公司增强整体经营决策能力，提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

　（三）保持壕鑫互联经营层与经营相关核心人员的稳定性及积极性的相关措施

　本次交易前，上市公司已为壕鑫互联经营层与经营相关核心人员提供了具有行业竞争力的月薪并实施年终奖励政策，将公司利益与员工利益挂钩，以激发员工的创造力和积极性。本次交易完成后，公司将依照上市公司《薪酬管理制度》等内部制度规范，制定更加具有竞争力与吸引力的薪酬制度，充分利用上市公司的平台优势、品牌优势及灵活的激励措施，通过绩效奖金、股权激励等方式，将企业发展与员工利益进行绑定，保持本次交易完成后壕鑫互联核心人员的稳定性和积极性，提高团队活力，同时吸引更多优秀人才的加盟。

　未来36个月内，上市公司将针对壕鑫互联现有经营层及核心人员推出员工持股计划、股权激励方案；未来60个月内，上市公司将针对壕鑫互联届时任职的经营层及核心人员适时推出新的员工持股计划、股权激励方案。

　本次交易中，南昌京鑫就壕鑫互联未来三年的经营业绩，做出了明确的业绩承诺，并在《股权购买协议之补充协议》中约定了明确可行的补偿方法。壕鑫互联于补偿期限内各年度的承诺净利润数如下表所示：

　■

　如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。根据上市公司2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元（即目标公司2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润数），则上市公司无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　综上所述，本次交易不会影响壕鑫互联经营层与经营相关核心人员的稳定性及积极性、不会影响影响壕鑫互联的经营及业绩。

　2、自你公司收购壕鑫互联股权以来，你公司控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人持续减持你公司股份，且刘德群于2016年10月辞任公司董事长、总经理。

　（1）请核实刘德群及其一致行动人在未来60个月内是否拟维持或变更你公司控制权。如拟维持你公司控制权稳定性的，请说明具体的稳定措施并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性、是否可靠，并请刘德群及其一致行动人出具相关承诺；如拟放弃你公司控制权的，请详细披露刘德群及其一致行动人拟减持你公司股份的计划；

　回复：

　经核实，上市公司实际控制人刘德群及其一致行动人在未来60个月内拟维持公司控制权。

　（一）刘德群关于保证上市公司控制权稳定性的承诺

　为保证上市公司控制权的稳定，上市公司实际控制人刘德群出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

　“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或本人控制的主体直接持有上市公司股票比例不低于15%，并且本人或本人控制的主体及本人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

　2、在前述期限内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行动人放弃在上市公司董事、监事候选人的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。

　3、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证上市公司控制权。若在未来需增持期间本人因法律、法规及相关规则的原因不能及时增持上市公司股份的，本人将保证一致行动人刘晓庆、赵长松增持上市公司股份，以保证本人对上市公司的实际控制地位。

　4、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。

　5、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证对上市公司的控制权。

　自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公司的实际控制地位。若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　（二）一致行动人刘晓庆关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函

　一致行动人刘晓庆出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

　“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或间接与赵长松合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

　2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他人管理所持有的上市公司股份。

　3、在前述期限内，若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将在法律、法规及相关规则允许的范围内，通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。

　4、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。

　若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　（三）一致行动人赵长松关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函

　一致行动人赵长松亦出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺如下：

　“1、自本次交易完成之日起未来60个月内，本人将保持直接或间接与刘晓庆合计持有上市公司股票比例不低于5%，并继续与上市公司实际控制人刘德群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上市公司的实际控制人不发生改变。

　2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，自本次交易完成之日起未来60个月内，不减持上市公司股票。若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将通过在二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。

　3、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘德群对上市公司的控制权。

　若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　综上，上市公司实际控制人及其一致行动人已就保持上市公司控制权稳定性出具了相关承诺，上市公司为稳定控制权做出的安排以及相关可强制执行的具体措施可行、可靠。

　（2）请核实刘德群及其一致行动人通过大宗交易减持的你公司股份的受让方是否为一致行动人或关联人，是否为你公司前10大股东的一致行动人或关联人，是否为你公司董监高、壕鑫互联董监高、原股东的一致行动人或关联人；如是的，请披露对你公司股权结构及控制权的影响。

　回复：

　2015年5月15日至2015年6月10日，公司控股股东、实际控制人刘德群先生因个人资金需求，累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计62,400,000股，占公司总股本的6.56%。

　2016年8月31日至2016年12月9日，公司控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松因个人资金需求，累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计139,564,311股，占公司总股本的14.65%。

　根据刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松出具的承诺，其分别在2015、2016年通过上述大宗交易减持的上市公司股份的受让方非上市公司前10大股东的一致行动人或关联人，上市公司董监高、壕鑫互联董监高、壕鑫互联原股东的一致行动人或关联人。

　3、2016年10月，壕鑫互联原实际控制人冯文杰成为你公司董事、总经理，请补充披露冯文杰否实际参与你公司的生产经营；如是，请结合冯文杰的经历及背景说明其是否存在实际具备管理你公司的能力。

　回复：

　2016年10月，上市公司聘任冯文杰先生担任公司董事、总经理，实际参与公司移动游戏业务的生产经营。

　冯文杰，中国国籍，出生于1977年，无境外永久居留权，大学本科学历。2000年联合创立北京数位红软件应用技术有限公司（以下简称“数位红”），开发手机游戏；2005年联合创立北京三代动力软件技术有限公司（3G V8 International Inc.），在当时开创了手机文学和杂志阅读的新模式；2008年创立北京千尺无限软件技术有限公司（以下简称“千尺无限”），致力于手机下载和手机APP发行渠道，获新浪和鼎晖资本投资；2013年创立壕鑫（上海）网络科技有限公司；2014年12月成立壕鑫互联（北京）网络科技有限公司，担任董事长；2016年10月26日至今担任大连壹桥海参股份有限公司董事、总经理。

　冯文杰先生在互联网行业深耕多年，拥有丰富的互联网创业经验及独到的运营理念，其参与创立的公司均在各自领域取得成功，如：①北京数位红软件应用技术有限公司：数位红曾是中国最大手机游戏开发商及移动设备游戏公司之一，其作品《地狱镇魂歌》为首款N-Gage平台的A-RPG游戏，在互联网游戏行业有颇高影响。2004年，数位红因其良好的口碑及销售业绩并入盛大网络旗下。②北京千尺无限软件技术有限公司：千尺无限专注于手机下载和手机APP发行渠道，曾获新浪、鼎晖资本投资，其自主研发的核心产品《千尺下载》曾是市场上运营规模最大的手机高速下载客户端之一，适配多款主流手机平台，在全球近200个国家和地区均有销售。

　综上所述，冯文杰先生实际具备管理公司从事移动游戏业务的能力。

　4、请核实冯文杰是否会在未来60个月内谋求你公司的控制权；如是，请详细披露未来60个月内谋求你公司控制权的具体计划；如否，请冯文杰出具相关未来60个月内不谋求你公司控制权的承诺，并请明确说明上述承诺的具体执行措施及保障机制，相关机制是否具有可行性、是否可靠。

　回复：

　2017年9月21日，上市公司发布《关于董事、总经理增持公司股票计划的公告》，公司董事、总经理冯文杰基于对公司未来发展前景的信心和预期，并结合自身对公司股票价值的合理判断，计划在未来12个月内以自有资金或自筹资金方式通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股票，增持金额合计的区间为不低于6,000万元不超过20,000万元。截至本回复出具日，上市公司总股本为1,428,678,000股，选取2017年11月2日壹桥股份的收盘价5.92元/股为基准测算，冯文杰以20,000万元增持资金最多增持股票33,783,783.78股，占上市公司总股本的2.36%，远低于上市公司实际控制人刘德群截至本回复出具日的持股比例26.23%。

　经核实，除上述增持计划外，冯文杰在未来60个月内不会以任何方式增持上市公司股份，亦不会在未来60个月内谋求公司的控制权。冯文杰还出具了《关于不谋求大连壹桥海参股份有限公司实际控制权的承诺函》，承诺函的具体内容如下：

　“除壹桥股份于2017年9月21日已公告的增持计划外，自本次交易完成之日起未来60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外，本人不会以直接或间接方式增持上市公司股份；本人不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权。如有必要，将采取有利于刘德群对上市公司的实际控制人地位的行动，对刘德群提供支持。

　若本人违反前述承诺，则本人自愿将通过增持所获上市公司股份由上市公司以一元总价回购注销，注销完成前不行使该等股份的表决权；如前述股份回购注销事项未获得上市公司股东大会审议通过，则本人自愿将同等数量股份无偿赠予上市公司除本人一致行动人及关联人之外的其他股东，股份过户办理完成前不行使该等股份的表决权。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　上述承诺明确了冯文杰在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权，并详细约定了违反承诺的制约措施，保障机制切实可行，承诺的具体执行措施及相关机制可靠并完善。

　5、本次交易完成后，你公司及你公司控股股东、实际控制人刘德群或你公司是否会在未来一定期间内对公司现有业务进行重大调整。如是，请详细披露调整方案以及对公司业务开展情况、财务数据的影响；如否，请刘德群及你公司出具承诺，明确说明上述承诺的具体执行措施，相关措施是否具有可强制执行的保障机制，相关机制是否具有可行性、是否可靠。

　回复:

　本次交易完成前，公司已不再从事海珍品相关业务，主要通过控股子公司壕鑫互联经营游戏及互联网泛娱乐相关业务；壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司，形成了在游戏开发环节、游戏运营环节以及游戏推广环节独具特色的竞争优势。

　本次交易完成后，壕鑫互联将成为公司全资子公司，上市公司将在依托壕鑫互联现有的游戏业务经营能力的基础上，进一步向互联网泛娱乐产业深化发展，包括但不限于进行对外投资、收购兼并等方式；截至本次交易公告日，公司控股子公司中诚逸信已分别与主营游戏相关业务的北京爱酷游科技股份有限公司及成都雨墨科技有限公司签订了《投资意向书》和《合作框架协议书》。

　综上所述，上市公司未来将继续积极培育和开拓发展空间更大的游戏及互联网泛娱乐相关业务，实现公司业绩的持续稳定增长。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人刘德群及公司不会在未来一定期间内对公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整，已分别由刘德群与上市公司出具相应承诺。其中：

　（一）刘德群先生关于未来一定期间内不对公司现有业务进行重大调整的承诺

　“本人承诺在上市公司向关联方南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）收购其所持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权交易（以下简称“本次交易”）完成后36个月内，不对上市公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，积极配合公司经营管理层推动上市公司未来将继续积极培育和开拓发展空间更大的游戏及互联网泛娱乐相关业务，实现公司业绩的持续稳定增长。

　本人承诺本次交易完成后36个月内，对于上市公司管理层通过包括但不限于重大资产重组、发行股份购买资产以及合并分立等方式可能导致现有游戏及互联网泛娱乐相关业务重大调整的情形，除有充分证据证明调整有利于进一步增强上市公司持续经营能力的情形外，将直接行使否决权。

　本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。因违反上述承诺导致公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务发生重大调整对投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　（二）上市公司关于未来一定期间内不对公司现有业务进行重大调整的承诺

　“大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）承诺在公司向关联方南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）收购其所持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权交易（以下简称“本次交易”）完成后36个月内，不对本公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整。除有充分证据证明调整有利于进一步增强上市公司持续经营能力的情形外，公司不筹划包括但不限于可能导致公司业务出现重大调整的重大资产重组、发行股份购买资产以及合并分立等事项。

　同时，本公司承诺将采取多种措施维持其现有管理团队稳定性和经营积极性，继续积极培育和开拓发展空间更大的游戏及互联网泛娱乐相关业务，实现公司业绩的持续稳定增长。

　本公司承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺事项，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。因违反上述承诺导致公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务发生重大调整对投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　以上控股股东、实际控制人刘德群及上市公司关于未来一定期间内不对公司现有游戏及互联网泛娱乐相关业务进行重大调整的承诺已明确约定了具体执行措施，并将随本次关注函回复对社会公众披露，相关执行措施具有可行性及可靠性。

　6、请结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　回复：

　（一）本次交易完成后公司主营业务构成

　本次交易完成前，公司已不再从事海珍品相关业务，主要通过控股子公司壕鑫互联经营移动游戏业务；本次交易完成后，壕鑫互联将成为公司全资子公司，公司将继续深化向互联网泛娱乐产业发展，包括但不限于进一步进行对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓发展空间更大的移动游戏业务，实现公司业绩的持续稳定增长。参考公司重大资产出售暨关联交易的《备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号），本次交易完成后，公司主营业务构成如下：

　单位：元

　■

　（二）公司未来的经营发展战略

　为了提高公司主营业务盈利及抗风险能力，上市公司确定了深化向移动游戏及互联网泛娱乐产业全面转型的战略。

　1、围绕全资子公司壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈

　（1）竞技平台金三角战略

　壕鑫互联将通过打造“线上游戏—线下赛事竞技—媒体直播”相结合的“竞技平台金三角”模式，带给用户全方位竞技类游戏体验。

　线上游戏方面，主要通过对重点游戏内容进行定制研发和独家代理，提供具有特色的差异化游戏吸引用户。游戏内容的筛选将以竞技性为主导，并结合自有流量渠道实现闭环生态。目前，壕鑫互联在北美地区独家代理的体育竞技类手游《街篮》（Dunk Nation 3X3）已经上线；拥有全部著作、发行权的全新“MOBA+FPS”类游戏《无尽守卫》已进入测试阶段，即将上线。

　线下赛事竞技方面，壕鑫互联参股公司新华互动（北京）文化发展有限公司与新华社新媒体中心成功举办“新华电子竞技大赛”，包括《英雄联盟》、《DOTA2》、《街篮3V3》三个比赛项目。新华电子竞技大赛的举办，在起到支持、规范电子竞技赛事市场发展的同时，为壕鑫电竞品牌、游戏推广起到了积极作用。未来公司将继续通过打造游戏主题乐园、电竞会所等方式，完善游戏线下体验。

　媒体直播方面，壕鑫互联将结合自身竞技类游戏资源丰富的特点，与在线视频、直播平台、微信公众号等新媒体流量入口合作，实现产品指向性推广。通过比赛和直播，实现与游戏用户的线上线下良性互动，在提高游戏关注度的同时增强游戏用户粘性和留存度。

　（2）IP孵化战略

　未来，公司将通过打造自有IP，以电竞赛事，媒体直播等推广方式为基础，将游戏产品结合动漫、影视及智能玩具周边，扩大产品覆盖面，从而提高游戏产品的生命周期和盈利能力。其中，动漫、影视既是提升游戏影响力的重要手段，也是游戏衍生产品的主要盈利途径。而智能玩具除满足游戏粉丝需求外，还能够通过现实硬件在游戏中的虚拟道具化，影响游戏操作效果、提供数值增益，从而创造新的线上游戏消费需求。

　2、通过投资、并购实现业务拓展

　未来公司将充分利用上市公司在资本市场的融资优势，进行业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作，满足竞技平台金三角及IP孵化战略的发展需要。

　目前，公司拟使用不超过30,000万元的自有资金作为有限合伙人与公司控股子公司中诚逸信和中外建投资产管理（上海）有限公司及南昌高新新产业投资有限公司共同出资设立南昌壹桥高新产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名），投资于互联网泛娱乐及相关上下游产业的优质标的。

　（三）公司未来的业务管理模式

　本次交易完成后，上市公司短期内主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。

　1、治理结构模式

　全资子公司壕鑫互联将继续以独立法人主体的形式存在。公司将按照证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引，加强对壕鑫互联及未来可能兼并的标的公司的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益。

　2、财务管理模式

　公司将对子公司的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、资金统一调度，完善资金支付、审批程序；委派财务负责人对子公司的日常财务活动、预算执行情况等重大事项进行监督控制；加强内部审计和内部控制，确保符合上市公司要求。

　3、经营及投资决策模式

　未来公司作为持股型公司将通过对外投资、收购兼并等方式逐步实现自移动游戏至泛娱乐产业链的布局。

　上市公司董事会负责制定总体战略规划，确定业绩目标与考核，上市公司管理层负责业务发展战略的制定及实施过程监督，组织考核评价，并对各项业务进行统一的战略规划和资源调配。上市公司子公司的经营及发展规划应服从和服务于上市公司的整体发展战略，在上市公司总的规划框架下，细化和完善自身规划；按照上市公司管理要求进一步完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。

　4、经营管理团队模式

　为确保子公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，公司保留子公司原有经营管理团队，在业务层面对其授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队管理风格不变，并为其业务拓展和利用上市公司资源提供充分支持，分享上市公司品牌声誉。

　此外，为充分发挥、保证经营管理团队的稳定性，提高团队活力，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，吸引更多优秀人才的加盟。

　7、请补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。

　回复：

　（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

　2016年9月，上市公司以部分海珍品业务资产，与南昌京鑫、冯文杰分别持有的壕鑫互联54.99%股权、0.01%股权进行置换，壕鑫互联成为上市公司的控股子公司。前次资产置换完成后，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定并落实了整合计划。本次交易完成后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司，上市公司将继续在加强整体经营决策能力，实施有效整合的基础上，利用上市公司资金优势以及规范化管理经验支持壕鑫互联后续发展，实现股东价值最大化。

　1、业务整合

　壕鑫互联是一家具备移动游戏开发、发行、运营及推广能力的全产业链游戏公司。本次交易完成后，上市公司将围绕壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈，充分利用资本市场的融资优势，进行业务拓展和产业延伸，从流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作，满足壕鑫互联竞技平台金三角及IP孵化战略的发展需要。

　2、资产整合

　本次交易完成后，壕鑫互联作为上市公司的全资子公司其资产、业务将一并纳入上市公司合并报表范围。作为独立的企业法人，壕鑫互联将继续拥有其法人财产，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程序。

　3、财务整合

　本次交易前，壕鑫互联已依据其自身自业务模式特点和财务管理的特点，搭建了符合上市公司标准的财务管理体系和内控体系。本次交易完成后，壕鑫互联将继续严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度，实行统一的重大会计政策和财务管理制度。未来，公司将进一步统筹子公司的资金使用和外部融资，防范财务风险。

　4、人员整合

　壕鑫互联核心管理团队在互联网泛娱乐产业行业已经从业多年，具有多年的游戏运营经验，上市公司高度认可壕鑫互联原有管理层的管理风格和治理方式。本次交易前，为满足上市公司向互联网泛娱乐产业转型的发展需要，上市公司已聘任壕鑫互联董事长冯文杰先生担任上市公司总经理。本次交易完成后，公司将继续保留子公司原有经营管理团队，在业务层面对其授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队管理风格不变，确保子公司原有团队的稳定性及竞争优势的持续性，并为其业务拓展和利用上市公司资源提供充分支持，分享上市公司品牌声誉。

　5、机构整合

　本次交易完成后，壕鑫互联将继续作为独立的法人主体存在。公司将按照证监会、深圳证券交易所相关内部控制制度、规范运作指引，加强对壕鑫互联及未来可能兼并的标的公司的管理控制，规范其内部运作机制，维护公司和投资者合法权益。

　（二）整合风险以及相应管理控制措施。

　本次交易后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。虽然本次交易中上市公司已就后续壕鑫互联经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时积极充实现有的核心团队，但不能完全排除壕鑫互联核心人员在整合过程中流失的可能性。如壕鑫互联出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，将会对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。

　就此，上市公司将适时利用股权激励、员工持股计划等有力措施将企业发展与员工利益进行绑定，充分发挥、保证经营管理团队的稳定性，提高团队活力，同时吸引更多优秀人才的加盟。

　8、针对2017年9月披露的置出资产的重大资产重组及本次交易，请披露置出资产的购买方及本次交易所涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。

　回复：

　（一）置出资产的购买方资金来源情况

　根据刘德群先生出具的承诺，其支付购买上市公司置出资产对价的资金来源为自有资金，不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，不存在通过资产管理计划、信托等方式筹集资金的情形；亦不存在向上市公司前10大股东的一致行动人或关联人，上市公司董事、监事及高级管理人员，壕鑫互联董事、监事及高级管理人员、壕鑫互联原股东的一致行动人或关联人筹集资金的情形，资金来源合法合规。本人具有足够资金实力支付本次交易的各期款项。

　根据2017年9月5日上市公司与刘德群签署的《资产出售协议》，交易价款支付方式如下：

　（1）刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；

　（2）截至2018年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；

　（3）截至2018年12月31日前，刘德群应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；

　（4）截至2019年12月31日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。

　其中，首期款项80,000.00万元的资金来源为刘德群的自有资金：

　（1）刘德群及其一致行动人的银行存款20,000.00万元；

　（2）刘德群提前收回对秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司的借款60,000.00万元。

　根据刘德群及其一致行动人出具的银行存款存单证明，其具备支付20,000.00万元现金存款用于购买置出资产款项的支付能力。

　刘德群与秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司于2014年5月1日签署借款协议，约定刘德群向秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司借款80,000万元用于温泉度假村项目开发和经营，刘德群将该笔借款分期到帐，各方一致同意借款年利率为8%，协议约定借款期限自2014年5月1日至2019年12月31日。其中协议约定，刘德群有权要求秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司提前还款，刘德群要求秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司提前还款，秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司应在一个月内进行偿还。因此刘德群具备提前收回对秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司的借款60,000.00万元用于购买置出资产款项的支付能力。

　第二期款项10,000.00万元的资金来源为刘德群通过收回对秦皇岛冀弘渔岛温泉度假村有限公司剩余全部剩余20,000.00万元借款获取的自有资金。

　第三期款项30,000.00万元及第四期款项37,084.81万元的资金来源为刘德群通过收回其他对外借款及通过大连旭笙海产有限公司经营海珍品业务的利润所得获取的自有资金。

　（二）本次交易所涉及资金的来源情况

　本次交易中，上市公司向南昌京鑫支付交易对价首期款项83,250.00万元的资金来源为刘德群因购买上市公司海珍品业务相关资产应向上市公司支付的首期款项及公司自有资金，未来上市公司向南昌京鑫支付交易对价尾期款项18,000.00万元的资金来源为上市公司届时的自有资金。

　9、请结合以上问题的回复、本次交易前后你公司股权结构、控制关系和主营业务的变化情况、后续计划、是否满足重组上市条件等情况，分析说明前次交易、本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排。请你公司独立董事和律师核查并发表专项意见。

　回复：

　（一）本次交易前后上市公司股权结构、控制关系变化情况

　截至2017年10月31日，上市公司股权结构如下：

　■

　除刘德群、刘晓庆外，上市公司不存在持股比例5%以上的股东。本次交易前，上市公司主要股东股权结构变化如下：

　■

　2016年8月31日至2016年9月30日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计96,604,311股，占公司总股本的10.11%；2015年5月15日至2015年6月10日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计62,400,000股，占公司总股本的6.56%。

　2016年11月28日至2016年12月9日，刘晓庆累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计22,140,000股，占公司总股本的2.32%；

　截至2017年10月31日，刘德群持有上市公司374,781,750股，占公司总股本的比例为26.23%，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份，刘德群为上市公司控股股东、实际控制人。

　本次交易中，上市公司拟以101,250.00万元现金收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45.00%的股权，不涉及股份发行及转让，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化。

　（二）本次交易后上市公司主营业务变化情况及后续计划

　本次交易前，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。本次交易后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。因此，本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

　未来，公司将继续适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓移动游戏业务。目前，公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司已分别与北京爱酷游科技股份有限公司、成都雨墨科技有限公司分别签署《投资意向书》、《合作框架协议书》。

　（三）本次交易未满足重组上市条件

　1、本次交易前60个月内，上市公司控制权未发生变更。

　2、本次交易不涉及股份发行及转让，本次交易购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度相关指标的100%，相关指标测算如下：

　单位：元

　■

　注1：标的资产资产总额、资产净额为壕鑫互联2016年12月31日经审计的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者。

　注2：数据来源：大连壹桥海参股份有限公司2016年度审计报告，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司审计报告（2017年1-6月、2016年度、2015年度）。

　（四）前次交易、本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排

　出于稳健谨慎的原则以及保护上市公司中小股东利益的考虑，上市公司于前次交易中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于上市公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。

　2016年，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。

　本次交易系上市公司基于对壕鑫互联2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对上市公司增强整体经营决策能力，提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。且本次交易距前次交易股东大会作出决议之日起已超过12个月。

　本次交易本身并不导致公司实际控制人变更，同时根据刘德群先生出具的承诺，其在本次交易完成之日起未来60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其本人或本人控制的主体及一致行动人对上市公司的实际控制地位；根据冯文杰先生出具的承诺，其在承诺期限内亦不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。

　综上所述，本次交易不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　（五）独立董事意见

　公司独立董事经核查后发表如下独立意见：

　1. 公司拟以101,250.00万元现金收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权（以下简称“本次交易”），不涉及股份发行及转让，不会导致公司股权结构、控制关系发生变化。

　2. 本次交易前后公司的主营业务均为从事移动游戏业务，公司主营业务未发生变化。未来，公司将继续适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓移动游戏业务。

　3. 本次交易前60个月内，公司控制权未发生变更。本次交易不涉及股份发行及转让，本次交易购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额均未超过公司最近一个会计年度相关指标的100%。本次交易未满足重组上市条件。

　4. 出于稳健谨慎的原则以及保护公司中小股东利益的考虑，公司于前次交易中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。本次交易系公司基于对壕鑫互联2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对公司增强整体经营决策能力，提高归属于公司股东净利润有积极作用。且本次交易距前次交易股东大会作出决议之日起已超过12个月。公司的股东刘德群和冯文杰均出具了相关承诺。公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　（六）律师专项核查意见

　1、本次交易前后你公司股权结构、控制关系的变化情况

　经律师核查，本次交易前后上市公司股权结构、控制关系变化情况如下：

　截至2017年10月31日，上市公司股权结构如下：

　■

　经律师核查，除刘德群、刘晓庆外，上市公司不存在持股比例5%以上的股东。本次交易前，上市公司主要股东股权结构变化如下：

　■

　2016年8月31日至2016年9月30日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计96,604,311股，占公司总股本的10.11%；2015年5月15日至2015年6月10日，刘德群累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计62,400,000股，占公司总股本的6.56%。

　2016年11月28日至2016年12月9日，刘晓庆累计通过深圳证券交易所大宗交易系统减持上市公司无限售条件的流通股份共计22,140,000股，占公司总股本的2.32%；

　截至2017年10月31日，刘德群持有上市公司374,781,750股，占公司总股本的比例为26.23%，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松合计持有公司33.22%的股份，刘德群为上市公司控股股东、实际控制人。

　本次交易中，上市公司拟以101,250.00万元现金收购南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权，不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化。

　2、本次交易后上市公司主营业务变化情况及后续计划

　本次交易前，上市公司主要通过控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）从事移动游戏业务。本次交易后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。因此，本次交易前后上市公司主营业务未发生变化。

　未来，公司将继续适时以包括但不限于对外投资、收购兼并等方式，积极培育和开拓移动游戏业务。目前，公司控股子公司中诚逸信资产管理（上海）有限公司已分别与北京爱酷游科技股份有限公司、成都雨墨科技有限公司分别签署《投资意向书》、《合作框架协议书》。

　3、本次交易未满足重组上市条件

　（1）本次交易前60个月内，上市公司控制权未发生变更。

　（2）本次交易不涉及股份发行，本次交易购买的资产总额、营业收入、净利润、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度相关指标的100%，相关指标测算如下：

　单位：元

　■

　注：标的资产指南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）持有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司45.00%的股权；标的资产资产总额、资产净额为壕鑫互联2016年12月31日经审计的资产总额、资产净额与本次交易成交金额较高者；相关数据源于大连壹桥海参股份有限公司2016年度审计报告，壕鑫互联（北京）网络科技有限公司审计报告（2017年1-6月、2016年度、2015年度）

　律师认为，本次交易未满足重组上市条件。

　4、前次交易、本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排

　根据公司出具说明，出于稳健谨慎的原则以及保护上市公司中小股东利益的考虑，上市公司于前次交易（注：前次交易指公司曾通过资产置换的方式收购壕鑫互联55%股权的交易）中就置入壕鑫互联55%股权而不是全部股东权益与交易对方达成交易协议，以便于上市公司对壕鑫互联未来年度运营情况以及业绩能力的综合考察。

　经律师核查，壕鑫互联在2016年实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月，壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，预计随着《街篮》、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。

　根据公司出具说明，本次交易系上市公司基于对壕鑫互联2016年业绩承诺实现情况和未来经营业绩的良好预期所做出的安排，对上市公司增强整体经营决策能力，提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。且本次交易距前次交易股东大会作出决议之日起已超过12个月。

　根据冯文杰先生出具的承诺，其在承诺期限内不会通过任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。根据刘德群先生出具的承诺，其在本次交易完成之日起未来60个月内，将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持其本人或本人控制的主体及一致行动人对上市公司的实际控制地位。

　律师认为，公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　综上所述，律师认为，本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股权结构、控制关系发生变化；本次交易未满足重组上市条件；公司前次交易、本次交易安排不存在为规避重组上市认定标准的特殊安排。

　10、针对相关承诺，请进一步核实承诺人的履约能力，并请相关承诺人严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进一步完善承诺并对外披露。

　回复：

　2017年10月30日，公司与南昌京鑫及壕鑫互联签署了附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，公司同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权（以下简称“标的股权”），南昌京鑫同意以现金方式向公司出售其拥有的标的股权。交易对方南昌京鑫对壕鑫互联2017年、2018年、2019年的净利润数作出了业绩承诺并约定了切实可行的补偿措施。

　（一）业绩承诺人的履约能力

　经核实，业绩承诺人的履约能力如下：

　1、壕鑫互联历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低

　根据本次交易相关协议约定，如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

　而壕鑫互联历史业绩良好，发生需补偿义务人履行现金补偿义务的可能性较低。根据具备证券执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为壕鑫互联出具的众环审字（2017）022688号标准无保留意见《审计报告》，壕鑫互联经审计的两年一期主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　2016年，壕鑫互联实现归属于母公司所有者的净利润为9,241.66万元，超过承诺目标利润640.95万元。根据本回复第一题的第（2）、（3）题的回复，结合壕鑫互联经审计的两年一期财务数据，南昌京鑫业绩承诺具有可实现性，产生业绩补偿的可能性较低。

　2、南昌京鑫本身具备较强的现金履约能力

　南昌京鑫成立于2016年7月27日，主要从事企业投资管理和资产管理。南昌京鑫2016年资产债务情况如下：

　■

　截至本回复出具之日，南昌京鑫对外投资的情况如下：

　■

　如上，截至本回复出具之日，南昌京鑫资产负债率低，无偿债压力；资产总额高，流动资产存货可变现能力较强。同时，其控股子公司大连盛融海产有限公司海参业务目前的盈利能力相对较好，南昌京鑫的投资收益有良好保障。另外，如果本次交易能够通过，南昌京鑫将通过本次交易也会获得大量的流动资金，此举亦能增强其现金履约的实力。

　综上，南昌京鑫具备良好的财务状况及资金实力，即使触发其现金补偿义务，其亦有较强的履约能力。

　3、南昌京鑫资信良好，不存在不良记录

　根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果：南昌京鑫最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　根据南昌京鑫出具的《关于最近五年内所受处罚及诚信情况的声明与承诺》：本单位及本单位主要负责人员最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本单位及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；亦不存在其他可能对本次交易构成法律障碍或事实障碍的违法违规情形。

　综上，业绩承诺人的履约能力较强。

　（二）业绩承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定

　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）第一条的规定：

　“上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

　上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。”

　经核实，根据公司与南昌京鑫及壕鑫互联签订的附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，结合前述对业绩承诺人的履约能力分析，上市公司关联方南昌京鑫作出的业绩承诺内容具体，有明确的履约方式及时间，并对履约能力进行了分析，充分披露了履约风险及对策、不能履约时的制约措施，符合《上市公司监管指引第4号》的要求。

　另外，经核实，截至本回复出具之日，上市公司未履行完成的承诺之内容符合《上市公司监管指引第4号》的规定。

　11、请独立董事针对上述发表专项意见，阐述分析情况、依据并发表明确意见。

　回复：

　内容请详见《独立董事对深圳证券交易所关注函的专项意见》。

　特此公告。

　大连壹桥海参股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月八日

　证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-106

　大连壹桥海参股份有限公司关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告（修订稿）

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　（一）标的资产估值风险

　本次交易拟购买资产为壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45.00%的股权（以下简称“标的资产”）。

　本次交易将以2017年6月30日作为标的资产的评估基准日并最终以收益法评估结果作为定价的主要依据。根据上海众华资产评估有限公司出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）（以下简称“《评估报告》”），壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75万元，增值率为962.71%。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

　本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。

　（二）标的资产盈利能力波动风险

　本次交易，公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告，主要系标的资产盈利能力的不确定性所致。游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当时的主观偏好，或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　（三）业绩承诺无法实现的风险

　根据2017年10月30日大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“壹桥股份”、“上市公司”、“公司”）与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“南昌京鑫”）签署的《股权购买协议之补充协议》，南昌京鑫承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元。受游戏行业政策变化、游戏玩家需求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，壕鑫互联未来可能无法达到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险，《股权购买协议之补充协议》中已就此约定了明确可行的补偿方法。

　（四）公司未编制盈利预测报告的具体原因暨本次交易风险提示

　由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映本次交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

　本次交易完成之后，投资者应充分关注壕鑫互联新游戏上线运营收入不及预期、现有游戏盈利能力下降、商誉减值影响当期损益、核心人员稳定性不及设想等未来可能出现的给公司带来业绩波动的风险。

　为有效防范交易风险，维护上市公司及全体股东利益，本次交易中，南昌京鑫根据自身对壕鑫互联未来经营业绩的判断，承诺壕鑫互联2017年度、2018年度、2019年度实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于19,193.42万元、29,200.64、40,125.44万元，上市公司并根据《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条之第三款的规定与南昌京鑫约定了明确可行的补偿方法。

　一、交易概述

　（一）交易的基本情况

　2017年10月30日，壹桥股份与关联方南昌京鑫在辽宁省大连市签署《股权购买协议》，约定壹桥股份以101,250.00万元收购南昌京鑫持有的壕鑫互联45.00%的股权。本次交易完成后，南昌京鑫不再持有壕鑫互联的股权，壕鑫互联将成为壹桥股份的全资子公司。

　本次交易对方南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南昌京鑫为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　（二）董事会审议议案的表决情况

　公司第三届董事会第三十七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事冯文杰回避了表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%），需提交股东大会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，在后续召开的股东大会审议本次交易方案时，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　二、交易对方基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）

　法定代表人：冯文杰

　类型：有限合伙企业

　统一社会信用代码：91360108MA35JW5690

　注册资本：100.00万元

　成立日期：2016年07月27日

　住所：江西省南昌市南昌经济技术开发区白水湖管理处对面车塘湖水产场办公楼313室

　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查（社会调查除外）；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）主要出资人及实际控制人

　■

　截至本公告披露日，冯文杰为南昌京鑫的实际控制人。

　（三）历史沿革

　2016年7月27日，冯文杰、深圳市初创人工智能科技发展中心（有限合伙）、深圳市初创二期人工智能科技发展中心（有限合伙）、乐体创新（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐体创新”）、北京中凌兴盛投资中心（有限合伙）、北京未名创新股权投资基金管理有限公司、赵竹一依、张楠、王映初共同签署《南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资100万元设立南昌京鑫，执行事务合伙人为冯文杰。

　南昌京鑫设立时，各合伙人的出资比例如下：

　■

　2016年7月27日，南昌京鑫取得了南昌经济技术开发区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为91360108MA35JW5690的《营业执照》。

　2016年11月28日，乐体创新将其持有的合伙企业认缴出资额转让予有限合伙人赵竹一依。本次变更完成后，各合伙人的出资比例如下：

　■

　（四）主要业务最近三年发展状况和主要财务指标

　1、主要业务最近三年的发展状况

　南昌京鑫主要从事企业投资管理和资产管理，目前除了对壕鑫互联及大连盛融海产有限公司进行投资外，未从事其他业务。

　2、最近一个会计年度的主要财务指标

　单位：元

　■

　注：以上财务数据未经会计师事务所审计，其中净利润来源主要系股权转让的投资收益。

　（五）关联关系说明

　南昌京鑫的普通合伙人、执行事务合伙人及实际控制人冯文杰目前担任上市公司的董事及总经理，因此南昌京鑫与上市公司具有关联关系。

　三、标的资产的基本情况

　本次拟收购的资产为壹桥股份控股子公司壕鑫互联45.00%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的事项。壕鑫互联的基本情况如下：

　（一）基本情况

　公司名称：壕鑫互联（北京）网络科技有限公司

　法定代表人：冯文杰

　类型：其他有限责任公司

　统一社会信用代码：911101083271684461

　注册资本：1,250.00万元

　成立日期：2014年12月23日

　住所：北京市海淀区紫金数码园3号楼7层0706

　经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；软件开发；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、五金交电；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）壕鑫互联的股权结构及控股股东和实际控制人情况

　■

　上市公司直接持有壕鑫互联55.00%的股权，为壕鑫互联的控股股东、实际控制人。

　（三）经审计的两年一期主要财务数据

　根据具备证券执业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为壕鑫互联出具的众环审字（2017）022688号标准无保留意见《审计报告》，壕鑫互联最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　（四）标的资产的评估情况

　根据上海众华资产评估有限公司为本次交易出具的《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号），本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。评估确定壕鑫互联全部权益价值在评估基准日的评估值为225,000.00万元人民币，较审计后合并的归属于母公司的净资产评估增值203,827.75 万元，增值率为962.71%。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要系壕鑫互联所处行业为游戏行业，属于轻资产公司，盈利主要体现在投入上线的游戏产品的收益回报，其核心资产主要为商标、专利、软件著作权、技术等无形资产，而这些无形资产大多在账面无价值体现。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易的标的资产转让价格以具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》为主要依据，经公司与交易对方协商确定。

　本次评估选择资产基础法和收益法以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果作为标的资产的评估值。根据《评估报告》，壕鑫互联合并口径股东全部权益评估值为225,000.00万元。经过双方协商，公司本次收购壕鑫互联45.00%股权的交易价格为101,250.00万元人民币。

　五、交易协议的主要内容

　2017年10月30日，上市公司、南昌京鑫及壕鑫互联签署了附生效条件的《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

　（一）交易概述

　1、上市公司同意以现金方式购买南昌京鑫拥有的壕鑫互联45%的股权（以下简称“标的股权”），南昌京鑫同意以现金方式向上市公司出售其拥有的标的股权。

　2、本次交易完成后，上市公司将拥有壕鑫互联100%股权，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司。

　（二）交易价格及对价支付

　1、本次交易的评估基准日为2017年6月30日。

　2、本次交易的价格系以上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》中记载的评估结果为定价依据，并经交易双方协商一致后最终确定。

　3、根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，壕鑫互联全部股东权益的评估价值为225,000.00万元。经交易双方协商一致，标的股权的交易价格（以下简称“交易价格”）最终确定为101,250.00万元。

　4、本次交易的交易价格应由壹桥股份按照下述安排向南昌京鑫进行支付：

　（1）自《股权购买协议》生效之日起30个工作日内，壹桥股份应将交易价格的首期款项计83,250.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；

　（2）壹桥股份应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与各年度承诺净利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（三）标的股权的交割

　1、各方应按照如下方式办理标的股权的交割手续：壕鑫互联应自《股权购买协议》生效之日起15个工作日内，将《股权购买协议》（若需要）、股东会决议、公司新章程（或章程修正案）以及其他申请文件向工商登记机关申请变更登记，并配合工商登记机关尽快完成工商变更登记手续及换领新的《营业执照》。

　2、壕鑫互联之债权债务处置：自交割完成日起，壕鑫互联的债权和债务仍由壕鑫互联享有和承担。

　3、壕鑫互联之人员安置：壕鑫互联全体在职职工的劳动关系不因本次交易而发生解除或终止，劳动合同继续适用，且职工的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变。

　（四）过渡期间的损益安排

　1、自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算过渡期间的损益归属时，该期间系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。

　2、过渡期间标的股权实现的收益由上市公司享有，遭受的损失由南昌京鑫以现金方式向上市公司补偿。

　（五）税收和费用

　除非各方另有约定，本次交易所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税收和其他费用，应当按照法律、法规及有关政府主管部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定由各方自行承担。

　（六）《股权购买协议》的生效与终止

　1、《股权购买协议》自各方签署之日起成立，并自上市公司董事会及股东大会作出决议批准本次交易之日起生效。

　2、《股权购买协议》于下列情形之一发生时终止：

　（1）于交割完成日以前，经各方协商一致终止；

　（2）若《股权购买协议》所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使《股权购买协议》的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致《股权购买协议》任何一方无法履行其在《股权购买协议》或项下的主要义务，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

　（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对《股权购买协议》的条款、内容和履行提出异议从而导致《股权购买协议》终止、撤销、被认定为无效，或者导致《股权购买协议》的重要原则条款无法得以履行而致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍；

　（4）由于《股权购买协议》一方严重违反《股权购买协议》或适用法律的规定，致使《股权购买协议》的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立《股权购买协议》时可以合理期待的商业利益和交易目的。在此情形下，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权购买协议》。

　（七）业绩承诺及补偿

　1、补偿测算的对象为壕鑫互联于补偿期限内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）情况。

　2、壕鑫互联于补偿期限内各年度的承诺净利润数如下表所示：

　■

　3、上市公司应当在2017年、2018年及2019年年度报告中单独披露壕鑫互联实际净利润数与《股权购买协议之补充协议》约定的各年度承诺利润数之间的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　4、补偿方式：

　（1）如壕鑫互联2017年、2018年任一会计年度截至当期期末累计实际净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，不足部分由南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

　（2）根据《股权购买协议》的约定，根据2019年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元（即目标公司2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润数），则上市公司应将交易价格的尾期款项计18,000.00万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则上市公司无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（3）补偿期限届满后，南昌京鑫根据中国证监会的相关规定以及《股权购买协议之补充协议》的约定，以现金补偿方式向上市公司进行补偿。

　5、补偿期限内的补偿：

　（1）在补偿期限内，上市公司应当在2017年、2018年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺利润数的差异情况，南昌京鑫应于年报披露后的10个工作日内将应补偿金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

　（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定2017年、2018年具体补偿现金金额：

　当期应补偿现金金额=(壕鑫互联截至当期期末累计承诺净利润数-壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数)*标的股权的交易价格/壕鑫互联在补偿期限各年度承诺净利润数的总和-已补偿金额。其中，标的股权的交易价格=101,250.00万元。

　（3）在补偿期限内，壹桥股份应当在2019年年度报告中单独披露截至当期期末累计实际净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差异情况，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到88,519.50万元，则壹桥股份应在2019年年度报告公告日起30个工作日内将交易价格的尾期款项计18,000万元支付至南昌京鑫指定的银行账户；如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数未达到88,519.50万元，则壹桥股份无须就交易价格的未支付部分另行向南昌京鑫进行支付。

　（4）补偿期限内各年度南昌京鑫累计应补偿现金金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

　（5）当各年计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。

　6、补偿期限届满时的补偿：

　（1）在补偿期限届满时，上市公司应对壕鑫互联进行减值测试，南昌京鑫应依据壕鑫互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿。上市公司应于2019年年报披露后的30个工作日内对壕鑫互联的减值测试结果、确定资产减值补偿的现金金额进行披露，南昌京鑫应于披露之日起10个工作日内将应补偿现金金额足额支付至上市公司指定的银行账户。

　（2）南昌京鑫应就壕鑫互联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

　如壕鑫互联期末减值额*45%〉补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额，则南昌京鑫应依照如下计算结果向上市公司另行补偿：

　应补偿现金金额=壕鑫互联期末减值额*45%-补偿期限内南昌京鑫就壕鑫互联累计已补偿现金金额。

　为免疑义，南昌京鑫于本补充协议项下应负担的现金补偿金额上限为标的股权的交易价格，即人民币101,250.00万元。

　（3）壕鑫互联期末减值额为壕鑫互联的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互联股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。

　7、《股权购买协议之补充协议》自双方签署之日起成立，并自《股权购买协议》生效之日起生效。《股权购买协议之补充协议》于下列情形之一发生时终止：1）于标的股权交割完成日以前，经双方协商一致终止；2）《股权购买协议》终止。

　六、公司未编制壕鑫互联的盈利预测报告的原因

　由于上市公司控股子公司壕鑫互联成立时间较短，主要游戏产品《猎魔人》在2016年5月才开始正式上线运营，因此其未来营业收入将随着新游戏陆续上线后的运营情况而变化，同时新游戏的类型与《猎魔人》亦有较大差别。尽管壕鑫互联在每款新游戏上线前，会对市场情况、玩家偏好进行调研，并投入大量时间对游戏进行反复测试，从而保证公司游戏产品在上线后能拥有良性的生命周期和长期盈利能力。但是游戏产品作为一种文化消费产品，上线后是否受欢迎主要是基于游戏用户对其主观体验和判断，而玩家的判断标准会随着潮流文化、社会环境的改变而变化。如果公司未来上线的游戏不能很好的契合多数玩家当期的主观偏好，亦或新游戏对玩家在故事情节、画面质量、操作体验方面的吸引力未达预期，可能会导致新游戏上线运营情况不及预期，对未来的业绩产生不利影响。

　因此，尽管2016年公司进入移动游戏业务领域以来已在移动游戏行业积累了一定的产业认识和评价能力，但仅依据现有历史财务资料及市场环境分析进行未来的盈利预测仍不能够准确反映该交易的实际收益，故出于稳健性考虑，也系为了避免误导投资者，保护投资者的利益，公司决定不编制壕鑫互联未来三年的盈利预测报告。

　七、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。

　八、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

　2016年4月，上市公司以拥有的部分海珍品业务资产与南昌京鑫、冯文杰共同持有的壕鑫互联公司55%股权等值部分进行置换。2016 年，壕鑫互联归属母公司净利润为9,241.66 万元，超过承诺目标利润640.95万元。2017年1-6月壕鑫互联归属于母公司所有者的净利润为5,497.90万元，继续保持快速增长，提升了公司全面转型移动游戏业务的信心

　2017年10月，上市公司通过出售经营前景具有不确定性的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，回笼资金用于推动公司向互联网泛娱乐产业发展，明确了通过对外投资、收购兼并等方式，实现业务拓展和产业延伸的发展战略。

　本次交易完成后，壕鑫互联将成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司实现主营业务向移动游戏业务领域的全面转型，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用，有利于实现上市公司股东的利益最大化和公司业绩的持续稳定增长。

　九、本次交易对公司持续经营能力和未来发展影响

　（一）对公司持续经营能力的影响

　本次交易完成后，上市公司将持有壕鑫互联100%股权，公司整体经营决策能力将进一步提升。

　2016年资产置换完成后，壕鑫互联通过分享上市公司的品牌声誉，提高了市场知名度和影响力，吸引了更多优秀人才加盟，游戏研发、运营和代理能力显著提高。预计随着《街篮》（Dunk Nation 3X3）、《无尽守卫》、《深海大作战》、《装甲前线》（游戏测试暂用名称）等游戏的陆续上线，壕鑫互联营业收入将呈现良好发展态势。因此，本次交易有利于上市公司改善资产质量，提高公司持续经营能力和发展潜力。

　（二）对公司未来发展的影响

　在发展计划方面，未来上市公司将以“竞技平台金三角战略”和“IP孵化战略”为核心，围绕壕鑫互联继续打造泛娱乐生态圈，通过投资、并购实现业务拓展和产业延伸，围绕流量入口、内容、平台渠道、视频媒体，动漫、影视及智能周边制造等方面进行投资布局与战略合作。

　在业务管理方面，本次交易完成后，上市公司将主要通过全资子公司壕鑫互联从事移动游戏业务。上市公司将在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行必要的调整与整合，建立适应持股型公司的管理模式。

　十、2017年年初至披露日上市公司与南昌京鑫累计已发生的各类关联交易的总金额

　2017年年初至本公告披露日，除以下资金拆借外，上市公司未与南昌京鑫发生任何关联交易。

　单位：元

　■

　十一、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等有关规定，我们作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观判断的原则，我们审查了公司第三届董事会第三十七次会议审议的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

　1、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华评估”）承担本次交易的评估工作符合相关法律、法规及规范性文件的规定。上海众华评估及其经办评估师与公司、交易对方及壕鑫互联之间无关联关系，亦不存在影响其提供服务的其他利益关系或冲突，具有充分独立性。

　2、本次评估的目的是确定壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价参考依据。上海众华评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。上海众华评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法规、评估准则及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法。

　3、评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了壕鑫互联所处行业市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，资产评估价值公允、准确。

　4、本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　综上所述，我们认为：本次交易的评估机构具备相关业务资格及独立性，选择的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估假设前提合理，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价依据，定价公允，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易有利于公司提高整体经营决策能力，对提高归属于上市公司股东净利润有积极作用。

　因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　（二）独立董事独立意见

　本次关联交易以资产评估报告所确定的评估价值作为定价主要依据，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。交易合同内容公平合理，符合公平、公正、公允的原则。

　本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事已经回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

　我们同意上述议案并提交股东大会审议。

　十二、备查文件

　1.第三届董事会第三十七次会议决议；

　2.第三届监事会第二十四次会议决议；

　3.独立董事对公司收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易事项的事前认可意见；

　4.独立董事关于公司第三届董事会第三十七次会议所涉事项的独立意见；

　5.《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》；

　6.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司2017年1-6月、2016年度、2015年度审计报告》；

　7.《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字〔2017〕第1042号）。

　特此公告。

　大连壹桥海参股份有限公司董事会

　二〇一七年十一月八日