股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-78

　中国航发动力股份有限公司

　第八届董事会第二十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十七次会议（下称“本次会议”）通知于2017年11月1日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年11月6日以现场方式在北京市召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席7人，董事黄兴东先生委托董事长张民生先生代为出席并表决，董事杨森先生、彭建武先生委托副董事长杨先锋先生代为出席并表决, 董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决,本次会议合计可履行董事权利义务11人。公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由董事长张民生先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于新增2017年度融资额度向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-80）。

　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生已回避表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于新增2017年度融资额度向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-80）。

　本议案涉及关联交易，董事会审议本议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生已回避表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于为子公司新增委托贷款的公告》（公告编号：2017-81）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于调整全资子公司黎明公司挂牌转让其全资子公司上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权挂牌底价的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整全资子公司黎明公司挂牌转让上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权挂牌底价的公告》（公告编号：2017-82）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整2017年非公开发行股票部分募集资金实施内容的公告》（公告编号：2017-83）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于子公司中国航发南方工业有限公司减少与赛峰飞机发动机简易股份有限公司所设合资公司注册资本并重新签署合资合同和章程的议案》

　经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司全资子公司中国南方航空工业(集团)有限公司（现已更名为中国航发南方工业有限公司，以下简称“南方公司”）与斯奈克玛简易股份有限公司（现已更名为赛峰飞机发动机简易股份有限公司，以下简称“赛峰飞机发动机”）共同出资设立合资公司；合资公司投资总额为5,300万欧元，注册资本为1,800万欧元，南方公司、赛峰飞机发动机在合资公司的出资比例分别为50%、50%。具体详见公司于2015年11月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于所属子公司与法国斯奈克玛简易股份有限公司签订合资合作合同的公告》（公告编号：2015-75）。因投资范围调整，董事会同意将合资公司投资总额由5,300万欧元减少至1,800万欧元，将合资公司注册资本由1,800万欧元减少至800万欧元，南方公司、赛峰飞机发动机在合资公司的出资比例不变。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于撤销北京管理中心和注销西安分公司的议案》

　按照精简、高效、协调发展的原则，公司拟优化组织管理模式，对现有资源进行整合，董事会决定撤销公司北京管理中心（非独立法人）和注销西安分公司（非独立法人）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-84）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》

　赵岳先生因工作变动，于近日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去副总经理及董事会秘书职务，为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，董事会同意聘请公司副总经理王洪雷先生为新任董事会秘书。具体详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于变更公司董事会秘书的公告》（公告编号：2017-85）。

　赵岳先生在公司担任董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会就赵岳先生多年来在公司规范治理及资本运作等方面做出的贡献谨表谢忱。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于提议召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

　董事会同意于2017年11月23日召开公司2017年第四次临时股东大会，审议《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》、《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》及《关于修订公司章程的议案》。股东大会召开的具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-86）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-79

　中国航发动力股份有限公司

　第八届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国航发动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第二十二次会议（下称“本次会议”）通知于2017年11月1日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2017年11月7日以现场方式在北京市召开。本次监事会会议应到监事3人，亲自出席2人，监事雷卫龙先生委托监事会主席陈锐先生代为出席并表决。本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由监事会主席陈锐先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议通过《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于调整全资子公司黎明公司挂牌转让其全资子公司上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权挂牌底价的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于子公司中国航发南方工业有限公司减少与赛峰飞机发动机简易股份有限公司所设合资公司注册资本并重新签署合资合同和章程的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　监事会

　2017年11月7日

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-80

　中国航发动力股份有限公司

　关于新增2017年度融资额度向关联方借款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为置换公司间接控股股东中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）中期票据贷款，公司及公司重要子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公司”）拟向实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）借款187,620万元；此外，黎阳动力对中国航发的83,000万元借款债务将于2017年底到期，黎阳动力拟继续向中国航发拆借等额款项。

　●本议案尚需提交公司股东大会审议。

　一、 基本情况

　（一）交易情况概述

　2015年7月24日，公司间接控股股东中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）发行了中期票据，并通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）向公司所属用款单位办理了委托贷款。中国航发集团有限公司（以下简称“中国航发”）成立后已成为公司的实际控制人，将承继发动机控股现有全部资产、债权、债务、担保、合同等业务。中航工业财务公司服务范围为中国航空工业集团公司成员单位，因此中航工业财务公司不能为中国航发办理债务变更，只能解除委贷关系，改由中国航发将资金拆借给公司及重要子公司黎明公司、黎阳动力及南方公司，再由公司向其他子公司、重要子公司向其所属单位提供委托贷款，原委托贷款到期日2020年7月23日及利率4.4%均保持不变。

　此外，黎阳动力在中国航发借款83,000万元于2017年底到期归还后，根据黎阳动力生产经营情况，拟继续集团公司资金拆借。

　综上，公司拟在2017年申请增加融资发生额23,550万元，子公司及子公司所属单位拟在2017年度申请增加融资发生额287,870万元，其中：公司及子公司拟从中国航发资金拆借共计270,620万元。具体情况如下：

　1、公司新增融资额度情况明细表

　单位：万元

　■

　在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。

　2、各子公司及其所属单位新增融资额度情况明细表

　单位：万元

　■

　在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

　（二）中国航发为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司及子公司向中国航发借款构成关联交易。

　（三）公司内部审批情况

　2017年11月6日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于新增2017年度融资额度并授权签署相关协议的议案》及《关于实际控制人提供资金新增关联交易的议案》，同意本次新增融资额度及向关联方借款事项。上述议案事项涉及关联交易，关联董事关联张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生在审议本议案时已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、 关联方及关联关系介绍

　前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：

　1、关联方基本情况

　企业名称：中国航空发动机集团有限公司

　住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：曹建国

　注册资本：5,000,000万元人民币

　经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。

　2、关联关系介绍

　中国航发为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国航发为公司的关联方。

　三、 借款子公司基本情况

　（一） 黎明公司

　企业名称：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

　住所：沈阳市大东区东塔街6号

　注册资本：348,317.04万元

　法定代表人：杨森

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：公司持有黎明公司100%股权。

　截至2016年12月31日，黎明公司资产总额为1,678,590.27万元，净资产为531,080.15万元；2016年度营业收入为1,172,952.67万元，利润总额为46,423.91万元，净利润为35,629.61万元。（以上财务数据已经审计）

　（二） 黎阳动力

　企业名称：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司

　住所：贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号

　注册资本：173,259.8375万元

　法定代表人：牟欣

　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(民用航空发动机，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。大理石、花岗石加工机械、汽车零部件、民用机械。

　股权结构：公司持有黎阳动力100%股权。

　截至2016年12月31日，黎阳动力资产总额为1,079,441.31万元，净资产为186,013.50万元；2016年度营业收入为259,939.12万元，利润总额为3,351.43万元，净利润为2,035.00万元。（以上财务数据已经审计）

　（三） 南方公司

　企业名称：中国航发南方工业有限公司

　住所：芦淞区董家塅

　注册资本：230,244.6753万元

　法定代表人：彭建武

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：航空发动机、零部件制造、销售、维修；金属、非金属原材料及其制品销售；工业燃气轮机生产、销售；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件加工；仪表检测；废旧金属购买、加工、销售；技术开发、咨询、转让、服务；通用、专用设备的设计、制造、销售和技术咨询；金属制品设计、制造及安装；金属制品、机械、设备的修理；建筑安装工程、工矿工程、架线和管道工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：公司持有南方公司100%股权。

　截至2016年12月31日，南方公司资产总额为885,909.87万元，净资产为452,301.15万元；2016年度营业收入为449,471.25万元，利润总额为31,549.05万元，净利润为26,568.27万元。（以上财务数据已经审计）

　四、 新增融资额度及向关联方借款对公司的影响

　除黎阳动力需根据生产经营情况继续向中国航发拆借资金外，公司本次新增2017年度融资额度均用于公司及下属子公司置换公司间接控股股东发动机控股的中期票据贷款，不会导致公司对外债务实质性增加，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　五、 备查文件

　1、中国航发动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　2、中国航发动力股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事的事前认可意见；

　4、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-81

　中国航发动力股份有限公司

　关于为子公司新增委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“航发动力”）为下属子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”）、西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”）及西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”）提供委托贷款。公司重要子公司中国航发南方工业有限公司为吉林中航航空发动机维修有限责任公司（以下简称“吉发公司”）提供委托贷款；中国航发贵州黎阳航空动力有限公司为中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（以下简称“中国航发贵动”）提供委托贷款；中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司为北京黎明瑞泰科技股份有限公司（以下简称“黎明瑞泰”）、中航动力国际物流有限公司（以下简称“中航国际物流”）提供委托贷款。

　●委托贷款金额：公司对其它子公司新增委贷额度为人民币15,500万元，重要子公司对其所属单位需新增委贷额度为人民币25,300万元。

　●委托贷款期限：至2020年7月23日。

　●贷款利率：4.4%/年。

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　2015年7月24日，公司间接控股股东中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）发行了中期票据，并通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）向公司所属用款单位办理了委托贷款。中国航发集团有限公司（以下简称“中国航发”）成立后已成为公司的实际控制人，将承继发动机控股现有全部资产、债权、债务、担保、合同等业务。

　依据《企业集团财务公司管理办法》，中航财司服务范围为中国航空工业集团公司成员单位，因此中航财司不能为中国航发办理债务变更，只能解除委贷关系。依据银行委托贷款管理办法，只有通过现金流流转形式完成还款才能解除原委贷业务。由中国航发将资金拆借给公司及重要子公司黎明公司、黎阳动力及南方公司，再由公司向其他子公司、重要子公司向其所属单位提供委托贷款，偿还发动机控股原提供的委托贷款。资金拆借保持原委托贷款到期日2020年7月23日及利率4.4%不变。

　为保证中期票据委托贷款主体顺利变更，保证子公司的生产经营资金需求，公司对子公司需新增委贷额度15,500万元，重要子公司对其所属单位需新增委贷额度25,300万元。具体情况如下：

　1、公司对子公司需新增委贷额度明细表

　单位：万元

　■

　在上述融资额度内，董事会授权副董事长杨先锋对外签订相关合同和协议。

　2、重要子公司对其所属单位新增委贷额度明细表

　单位：万元

　■

　在上述融资额度内，董事会授权相关单位法定代表人对外签订相关合同和协议。

　（二）公司内部审批程序

　2017年11月6日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过《关于为子公司提供新增委托贷款并授权签署相关协议的议案》，同意本次委托贷款事项。本次委托贷款在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　二、委托贷款对象的基本情况

　（一）西安西航集团莱特航空制造技术有限公司

　莱特公司成立于2007年5月11日，注册资本为42,450万元，注册地址为西安市工商行政管理局经开分局，经营范围为“航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的货物、技术除外）；机械加工；保税物流；机械加工技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）”。

　股权结构：公司持有莱特公司100%的股权。

　截至2017年9月30日，莱特公司资产总额127,373万元，负债总额72,412万元，资产负债率56.85%。2017年1-9月实现营业收入53,492万元，利润总额414万元，净利润277万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（二）西安西航集团铝业有限公司

　铝业公司成立于2001年7月24日，注册资本为20,328.34万元，注册地址为西安市未央区徐家湾，经营范围为“金属材料（除专控）、办公家具的销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装修设计、施工、建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装、玻璃深加工、金属材料的表面处理；建筑钢结构工程设计、制作、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）”。

　股权结构：公司持有铝业公司80.93%股权；自然人王成民持有铝业公司11.44%股权；自然人原永亮持有铝业公司7.63%股权。

　截至2017年9月30日，铝业公司35,767万元，负债总额28,123万元，资产负债率78.63%。2017年1-9月实现营业收入13,235万元，利润总额-1,703万元，净利润-1,601万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（三）西安商泰进出口有限公司

　商泰公司成立于1999年4月19日，注册资本为2600万，注册地址为陕西省西安市经开区凤城十二路出口加工区凯瑞大厦A座，营业范围为：“经营和代理各类商品及技术的进出口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产、开展进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；金属材料、建筑材料、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、化肥、润滑油、软木制品、宠物饲料、农副产品、照明灯具及配件、机电产品及设备、轻工产品、电磁线、医药化工、废钢炉料、煤炭、焦炭、五金产品、电子产品、通讯设备及产品的销售；机械制造；机电产品的安装及维修；燃气轮机的维修；节能技术服务；房屋租赁、汽车租赁；机械工程技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　股权结构：公司持有商泰公司75%股权；西安航空发动机集团天鼎有限公司持有商泰公司25%股权。

　截至2017年9月30日，商泰公司资产总额20,037万元，负债总额19,853万元，资产负债率99.08%。2017年1-9月实现营业收入5,781万元，利润总额-605万元，净利润-605万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（四）吉林中航航空发动机维修有限责任公司

　吉发公司成立于1989年4月17日，注册资本为9,459.72万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街，经营范围为“飞机发动机、发动机部附件、燃气轮机维修，发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车件、民用产品制造(法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　股权结构：中国航发南方工业有限公司持有吉发公司100%的股权。

　截至2017年9月30日，吉发公司资产总额18,785万元，负债总额12,784万元，资产负债率68.05%。2017年1-9月实现营业收入4,124万元，利润总额141万元，净利润141万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（五）中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司

　中国航发贵动成立于2011年3月23日，注册资本为11849.58万元，注册地址为贵州省遵义市汇川区李家湾，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(航空发动机修理（型号见许可证）；黄磷桶制造；纯净水生产（分厂凭许可证经营）、一、二类压力溶器生产；不锈钢系列加工。技术咨询服务”。

　股权结构：中国航发贵州黎阳航空动力有限公司持有中国航发贵动100%的股权。

　截至2017年9月30日，中国航发贵动资产总额29,533万元，负债总额23,529万元，资产负债率79.67%。2017年1-9月实现营业收入4,659万元，利润总额-969万元，净利润-993万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（六）北京黎明瑞泰科技股份有限公司

　黎明瑞泰成立于2006年9月29日，注册资本为5000万元，注册地址为北京市海淀区复兴路2号41号楼301室，经营范围为“技术开发；技术服务；技术推广；技术咨询；销售飞机发动机零配件、焦炭、石蜡、塑料、橡胶、电子元器件、工装工具、机械设备、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、饲料、矿产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动”。

　股权结构：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司持有黎明瑞泰60%股权，北京隆祥航达科技有限公司持有黎明瑞泰26.50%股权，北京康吉森燃机工程技术有限公司持有黎明瑞泰13.5%股权。

　截至2017年9月30日，黎明瑞泰资产总额17,277万元，负债总额12,738万元，资产负债率73.73%。2017年1-9月实现营业收入5,202万元，利润总额673万元，净利润505万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　（七）中航动力国际物流有限公司

　中航国际物流成立于2008年12月29日，注册资本为34838万元，注册地址为上海市浦东新区光明路718号527室，经营范围为“国际货运代理，物流服务，仓储服务（除危险品），会展服务，商务咨询（除经纪），汽车零部件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油（除危险化学品）、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　股权结构：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司持有中航国际物流39.13%股权；中航发动机控股有限公司持有中航国际物流17.39%股权；公司持有中航国际物流10.87%股权；哈尔滨东安发动机（集团）有限公司持有中航国际物流10.87%股权；成都发动机（集团）有限公司持有中航国际物流6.52%股权；中国航发贵州黎阳航空动力有限公司持有中航国际物流6.52%股权；中国航发南方工业有限公司持有中航国际物流6.52%股权；中航国际物流有限公司持有中航国际物流2.17%股权。

　截至2017年9月30日，中航国际物流资产总额88,105万元，负债总额39,884万元，资产负债率45.27%。2017年1-9月实现营业收入91,609万元，利润总额220万元，净利润138万元。（注：上述财务数据为未经审计数据）

　三、委托贷款对公司的影响

　本次新增委托贷款是为保证发动机控股中期票据委托贷款主体顺利变更，均用于公司子公司及子公司所属单位置换公司间接控股股东发动机控股提供的中期票据贷款，不会导致公司对外债务实质性增加，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　四、公司累计对外提供委托贷款及逾期金额

　截至本公告日，公司为下属子公司提供委托贷款余额为人民币121,725万元；公司各子公司为其下属单位提供委托贷款余额为人民币27,500万元。逾期委托贷款金额为0。

　五、备查文件目录

　1、中国航发动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　2、中国航发动力股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2017-86

　中国航发动力股份有限公司

　关于召开2017年第四次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月23日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第四次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年11月23日 14 点15 分

　召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月23日

　至2017年11月23日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告刊登于 2017年11月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案4

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　(一) 登记手续：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　(二) 登记时间：2017年11月22日9:00~11:30，14:00~17:00；2017年11月23日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　(三) 登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证 明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　截至 2017年11月16日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网 络投票时间内参加网络投票。该等股东有权

　六、其他事项

　1、会议联系方式

　联系电话：029-86152009

　传真：029-86629636

　联系人：李俊良

　通讯地址:西安市北郊徐家湾13号信箱 证券事务部

　邮政编码：710021

　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司董事会

　2017年11月7日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中国航发动力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月23日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-83

　中国航发动力股份有限公司

　关于调整2017年非公开发行股票部分募集资金实施内容的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”或“航发动力”）2016年度非公开发行股票募集资金中的10,870万元原计划通过对西安西航集团莱特航空技术制造有限公司（以下简称“莱特公司”）增资的方式归还莱特公司金融机构借款。公司从实际情况出发，全面考虑了莱特公司的资本结构、拟偿还的金融机构借款的性质以及目前公司本部有息负债的情况，拟将原计划用于向莱特公司增资以偿还其金融机构借款的10,870万元募集资金，调整为由公司本部偿还其金融机构借款。

　一、 本次调整实施内容概述

　（一）非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国航发动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1479号）核准，公司获准向不超过十名特定对象非公开发行A股股票募集资金。本次公司实际发行301,125,700股，发行价格为31.98元/股，募集资金总额为9,629,999,886.00元，扣除发行费用26,371,125.70元，实际募集资金净额为9,603,628,760.30元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验。公司对募集资金执行了专户存储制度。

　根据经公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司《2016年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：本次非公开发行拟募集资金总额不超过1,000,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟将660,000万元用于公司本部及下属子公司偿还金融机构借款本息，剩余部分用于公司本部及下属子公司补充流动资金。公司下属子公司偿还金融机构借款本息和补充流动资金事项，在本次募集资金到位后公司通过向子公司增资方式实现。

　（二）拟调整的原募集资金用途的计划情况

　根据上述募集资金使用计划，原计划以向莱特公司增资的方式归还10,870万元的金融机构借款，现根据公司实际情况，拟调整为由公司本部偿还金融机构借款。原计划使用募集资金偿还的莱特公司借款明细如下：

　■

　（三）调整后募集资金用途

　根据公司实际需要，公司现拟将原计划向莱特公司增资用以偿还金融机构借款的募集资金10,870万元，调整用于公司本部偿还金融机构借款，明细如下：

　■

　（四）公司内部审议程序

　公司已于2017年11月6日和11月7日分别召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、 调整募集资金实施内容的具体原因

　（一）募集资金使用情况

　截至2017年11月6日，公司累计使用募集资金9,494,928,760.30元，剩余募集资金金额10,870.00万元，募集资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　2017年10月9日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先归还金融机构借款自筹资金的议案》，同意公司及各子公司以本次募集资金置换预先偿还的金融机构借款524,609.00万元。

　（二）调整的具体原因

　公司从实际情况出发，全面考虑了莱特公司的资本结构、拟偿还的金融机构借款的性质以及目前公司本部有息负债的情况，拟将原计划用于向莱特公司增资以偿还其金融机构借款的10,870万元募集资金，调整为由公司本部偿还其金融机构借款，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险。

　三、本次调整对公司的主要影响

　本次调整募投项目实施内容，有利于提升募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形，不存在重大风险。

　四、独立董事、监事会及保荐人意见

　（一）独立董事意见

　公司独立董事认为，“公司本次调整部分募集资金实施内容是基于公司实际经营情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，符合公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。”

　（二）监事会意见

　2017年11月7日，公司第八届监事会第二十二次会议审议并通过《关于2017年非公开发行股票募集资金调整实施内容的议案》。监事会认为，公司本次调整部分募集资金实施内容是基于公司实际经营情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，符合公司利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等有关规定。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司认为，“航发动力本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司拟变更募集资金用途的事项无异议。”

　五、备查文件

　1、中国航发动力股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

　2、中国航发动力股份有限公司第八届监事会第二十二次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、《中国国际金融股份有限公司、中航证券有限公司关于中国航发动力股份有限公司拟变更募集资金用途的专项核查意见》。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-84

　中国航发动力股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司2017年9月完成非公开发行股票后股份总数变化情况并结合国务院国有资产监督管理委员会关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程的有关要求，公司拟对《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。2017年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

　■

　注：因新增条款导致的原条款序号变动和引用条款顺延此处不再一一列示。

　本次章程修订事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-85

　中国航发动力股份有限公司

　关于变更董事会秘书的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于近日收到公司副总经理、董事会秘书赵岳先生提交的书面辞职报告。赵岳先生因工作变动，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职之后不再担任公司任何职务。赵岳先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　赵岳先生自公司上市以来一直担任董事会秘书职务，任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会就赵岳先生多年来在公司规范治理及资本运作等方面做出的贡献谨表谢忱！

　2017年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》，为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据董事会提名委员会的提议，决定聘请公司副总经理王洪雷先生担任董事会秘书职务。王洪雷先生简历请见本公告附件。

　公司独立董事对本次董事会秘书聘任事项发表了同意的独立意见。王洪雷先生已取得证券交易所董事会秘书任职资格证书，任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日

　附件：王洪雷先生简历

　王洪雷，男，1975年3月出生。研究员级高级会计师。郑州航空工业管理学院会计学专业毕业，经济学学士。西安建筑科技大学项目管理专业工程硕士。

　2012.12-2015.01 成发科技副总经理、总会计师。

　2015.01-2016.08 中航动力西安分公司副总经理、总会计师。

　2016.08-2017.09 中国航发动力股份有限公司西安分公司副总经理、总会计师。

　2017.09至今 中国航发动力股份有限公司副总经理。

　股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2017-82

　中国航发动力股份有限公司

　关于调整全资子公司黎明公司挂牌

　转让上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权挂牌底价的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟调整挂牌转让其持有的上海黎明飞浦工贸有限公司（以下简称“飞浦工贸”）100%股权的挂牌底价（以下简称“本次调整”）。飞浦工贸原经中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）备案的净资产评估值为11,720.18万元，黎明公司现拟将挂牌底价在原备案的净资产评估值基础上下浮10%，即以不低于10,548.16万元的价格转让所持飞浦工贸100%股权。

　●本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　●本次交易需在上海联合产权交易所公开挂牌，因存在于挂牌期间征集不到意向受让方的风险，最终能否实施完成存在一定不确定性。

　一、交易事项概述

　（一）飞浦工贸是公司下属子公司黎明公司的全资子公司，设立于1992年，于2013年6月完成公司制改造，变更为一人有限责任公司，注册资本人民币5,755.48万元。主要从事上海自贸区内贸易及代理活动。因公司生产经营情况，经2016年10月28日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议，公司同意黎明公司以挂牌交易的方式对所持飞浦工贸100%股权进行转让，转让价格为不低于飞浦工贸经中国航发备案的净资产评估值11,720.18万元。但截至目前，仍没有征集到意向受让方。

　鉴于上述情况，为推进飞浦工贸股权转让工作，公司拟降低股权转让底价继续在上海联合产权交易所挂牌，在前述经备案的净资产评估值11,720.18万元的基础上下浮10%，即以不低于10548.16万元的价格转让所持飞浦工贸100%股权。

　（二）2017年11月6日，公司召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整全资子公司黎明公司挂牌转让其全资子公司上海黎明飞浦工贸有限公司100%股权挂牌底价的议案》。根据有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议。

　（三）本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。

　二、交易各方当事人的基本情况

　（一）上海联合产权交易所

　此挂牌事宜在上海联合产权交易所挂牌转让。

　上海联合产权交易所是经上海市人民政府批准设立的综合性产权交易服务机构，是国务院国有资产监督管理委员会选定的从事中央企业国有产权转让以及上海国有企业产权转让指定的挂牌交易机构，是集物权、债权、股权、知识产权等交易服务为一体的专业化市场平台，是实现资源市场化高效配置、连接各类资本进退的专业化、综合性要素流通平台和重要的资本市场平台。

　（二）交易对方

　本次交易按照国有股权转让要求进场挂牌交易，交易对方以挂牌完成后产权交易所最终确定为准，目前尚不确定。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　标的企业：上海黎明飞浦工贸有限公司

　住 所：中国（上海）自由贸易试验区华申路215号219-3号301室

　法定代表人：冯凌云

　注册资本：5,755.48万元

　经营范围：区内贸易及代理，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内仓储运输（除危险品）及技术服务，物业管理，房屋租售，停车场管理，食品流通，燃机、大功率蛇形带无极变速器及材料、航空发动机零部件、摩托车组装加工、铝型材及不锈钢制品加工并提供检修、安装服务，陆路、航空、海上国际货物运输代理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：黎明公司持有飞浦工贸100%的股权。

　黎明公司持有的飞浦工贸100%股权不存在质押、司法冻结等限制权利转让的情形。

　主要财务数据：截至2016年12月31日，飞浦工贸资产总额4,226.94万元，负债总额59.27万元，所有者权益4,167.68万元，营业收入433.52万元，利润总额-499.51万元。（以上财务数据已经审计）。

　飞浦工贸最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等行为。

　（二）其他披露事项

　转让方黎明公司基本情况：

　企业名称：中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司

　住所：沈阳市大东区东塔街6号

　注册资本：348,317.04万元

　法定代表人：杨森

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：航空发动机（不含民用航空器）、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务，测绘，房屋租赁，锻造、铸造，电镀热处理，货物运输，国内一般商业贸易（国家专营、专控、专卖商品除外），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，燃气轮机组、航空发动机服务期内的使用保障（含科研试飞），航空发动机维修中的专用工具、工装、检测设备及零备件销售，航空发动机外场使用日检、定检（延寿特检），视情维修维护工作，计量检定校准检测，从事燃气轮机工程的勘察、设计、安装、技术咨询，商务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　股权结构：公司持有黎明公司100%股权。

　截至2016年12月31日，黎明公司资产总额为1,678,590.27万元，净资产为531,080.15万元；2016年度营业收入为1,172,952.67万元，利润总额为46,423.91万元，净利润为35,629.61万元。（以上财务数据已经审计）

　四、挂牌转让的主要内容

　本次股权转让将在上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行，挂牌底价在原中国航发备案的标的资产评估值11,720.18万元的基础上下浮10%，即黎明公司以不低于10,548.16万元的价格转让所持飞浦工贸100%股权。

　根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字（2016）第0758430号《沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司拟转让所持有的上海黎明飞浦工贸有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，飞浦工贸净资产评估值为11,720.18万元，上述评估结果已经中国航发备案。

　五、本次股权转让的目的和对公司的影响

　飞浦工贸于2013年6月完成公司制改造，改制评估增值4,000余万元，资产增值导致资产折旧大幅增加，致使其改制后连年亏损。鉴于其经营情况，为维护公司利益，黎明公司拟对所持飞浦工贸100%股权进行转让。转让完成后，按照挂牌价格计算，预计本次税前转让收益约4,500万元。

　六、本次股权转让的风险分析

　本次股权转让采取进入上海联合产权交易所挂牌转让的方式，存在于挂牌期间征集不到意向受让方导致无法完成股权转让的风险。如有新的进展，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　七、备查文件

　公司第八届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　中国航发动力股份有限公司

　董事会

　2017年11月7日