专业人才。标的公司的专业人才是其保持核心竞争力的关键要素，但如果未来发生大规模人才流失，则对标的公司的生产经营和持续发展产生不利影响。

　十三、汇率风险

　标的公司的客户涉及多个国家和地区，2017年1-6月、2016年度、2015年度标的公司来自海外的营业收入分别为21,047.84万元、29,213.99万元、7,861.57万元，呈增长态势。随着近年来人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对标的公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。

　十四、潜在股份质押风险

　2016年12月，交智科技与香港宇视签署《股权购买协议》，约定交智科技以53,550万美元的价格向香港宇视购买其所持的宇视科技100%股权。2016年12月及2017年1月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别向交智科技增资。为支付上述增资款进而由交智科技向香港宇视支付股权收购价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了最高额贷款合同。为担保偿还上述最高额贷款合同项下的全部债务，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别将其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权质押给建信信托。2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资签署《股权质押解除协议》并办理了股权质押工商注销登记手续，解除了交智科技上述股权质押的情形。2017年11月，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技23.4052%、10.00%及10.00%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内质押给建信信托。

　截至2017年10月31日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述最高额贷款合同项下的贷款本金余额为100,000.00万元、9,675.00万元及9,675.00万元。

　2017年9月，建信鼎信向千方集团转让其持有交智科技11.3191%的股权，向宇昆投资和宇仑投资分别转让其持有交智科技2.50%的股权。为支付上述股权转让价款，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别与建信信托签署了信托贷款合同。为担保偿还上述信托贷款合同项下的全部债务，2017年10月，建信信托分别与千方集团、宇昆投资及宇仑投资《股票质押合同》，约定本次重组完成后，千方集团、宇昆投资及宇仑投资分别以其持有的交智科技11.3191%、2.50%及2.50%股权换股变更的千方科技股票，自该等股票登记在千方集团、宇昆投资及宇仑投资名下后10个工作日内将该等股票质押给建信信托。

　截至2017年10月31日，千方集团、宇昆投资、宇仑投资尚未向建信信托偿还完毕的前述信托贷款合同项下的已放款的贷款本金余额为31,920.00万元、11,750.00万元及11,750.00万元。

　十五、房屋租赁风险

　截至本摘要签署日，标的公司及其下属企业承租的部分物业存在未取得、未能提供所出租房产的房屋所有权属证书的情形，若因该租赁物业瑕疵导致标的公司及其下属企业不能继续使用该租赁物业，则标的公司及其下属企业的资产及生产经营将存在一定风险。

　标的公司对经营场地无特殊要求且不构成严重依赖，其部分下属企业承租未提供房屋所有权证或权属证明的房屋的情形将不会对本次交易造成重大障碍。若发生因房屋所有权证未能取得或无法办理导致标的公司不能继续使用该物业，则标的公司需寻找新的办公场所。标的公司及其下属企业将尽快将涉及该租赁物业的相关经营业务转移，寻找替代办公场所并组织搬迁工作，确保上述搬迁不会对标的公司的生产经营产生任何重大不利影响。

　虽然标的公司及其下属企业现有租赁物业的可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。

　十六、新增固定资产折旧的风险

　根据本次交易方案，上市公司拟募集配套资金不超过60,000.00万元，本次所募集配套资金在扣除本次交易税费和中介机构费用后拟全部用于募投项目建设。在募集资金投资项目完工并达到可使用状态后，标的公司固定资产增加。上述新增固定资产在达到可使用状态后，将增加标的公司固定资产折旧金额，从而对上市公司业绩产生影响，提请投资者关注因募投项目引起新增固定资产折旧带来的风险。

　十七、行业政策风险

　根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“音视频编解码设备、音视频广播发射设备、数字电视演播室设备、数字电视系统设备、数字电视广播单频网设备、数字电视接收设备、数字摄录机、数字录放机、数字电视产品”属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。但如果国家相关产业政策发生重大调整，将对目标公司的发展产生影响。

　本次交易概述

　一、本次交易的背景

　（一）安防产业正处于发展的黄金时期

　1、全球安防产业将迎来稳定发展

　近年来，世界各国恐怖袭击、跨国犯罪等安全威胁事件屡屡发生，日益威胁社会稳定，2015年11月巴黎恐怖袭击事件再次为国家安全敲响警钟。在此大环境下，世界各国高度重视国家安全，加大对安防产业的投入，安防产业迎来稳定发展的黄金时期。

　根据Market Line数据，全球安防市场规模未来五年将持续增长，到2020年，全球安防市场年收入将达到3,150亿美元。

　2、城市化进程和政策支持推动我国安防产业快速发展

　中国是世界上增长最快的经济体之一，根据国家统计局的数据，2016年中国城镇化率达到57.35%。随着城市现代化建设的加速发展，经济与文化交流日趋频繁，城市流动人口急剧增加，引发了城市的社会治安、重点区域安全防范等一系列城市管理问题，城市治安管理的日常防控和应对重大恐怖、灾害等特殊突发公共事件的安全防范压力也越来越大。为满足日益增长的城市治安管理和公共安全防范需要，我国自2003年以来在全国范围内开始推行“科技强警建设工程”和“3111工程”，随后以平安城市和“雪亮工程”为主体工程的安防产业链快速发展。

　近年来，我国陆续出台了各项规范化和强制性政策，极大促进了对安防和视频监控系统的需求。2015年4月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于加强社会治安防控体系建设的意见》重点提到了视频监控要高起点规划，要有步骤地推进公共安全视频监控系统建设，逐步实现城乡监控一体化；2015年5月，九部委联合推出《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》，中国启动“雪亮工程”，要求全域覆盖、全网共享、全时可用、全程可控，更大力度、更多行业、更广泛区域（部省市县乡村）进行公共安全建设，并将视频监控纳入城市基础设施建设范畴。明确提出到2020年，重点公共区域视频监控联网率达到100%，视频监控系统联网成为了中期政策关注的重点。另外，中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十三五”（2016-2020年）发展规划》也对安防行业制定了具体目标：到2020年，安防企业总收入达到8,000亿元左右，年增长率达到10%以上。

　（二）技术升级带动应用领域扩大，视频监控市场前景广阔

　经过多年发展，我国安防技术和产品性能持续提升。作为安防系统中重要的子系统，视频监控系统已经从最初的模拟监控发展到现在的数字化、高清化、智能化监控，从区域小规模监控发展到基于IT及物联网技术的IP视频监控。

　随着技术的不断升级，视频监控系统在应用上已逐渐突破了最基本的安防功能，逐渐被用于满足信息采集、智能分析、指挥调度、远程管理等需求。因此，行业内龙头企业纷纷深度挖掘用户需求，为用户提供视频监控系统的整体解决方案，在为客户创造更多价值的同时，也扩大了市场规模。目前，视频监控系统已广泛应用于政府行政、社会治安、交通管理、金融安全、文化教育、生产管理等众多领域。

　视频监控产业在经历网络化和高清化后，智能化应用将迎来井喷式发展。未来基于视频应用的物联网加大数据应用，以人工智能、物联网技术、人脸识别和自动驾驶等为代表的前沿科技与视频监控不断融合，有可能成长为未来视频监控产业的“风口”，带来重量级的市场机会，未来市场前景广阔。

　（三）标的公司为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商

　本次交易标的公司的实际运营实体是宇视科技。经过宇视科技多年IT技术积累，宇视科技已掌握海量数据、高密高性能计算资源和深度学习算法等核心技术，并根据市场信息开发出满足用户深度需求的产品及解决方案，宇视科技已发展成为全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全国拥有大量高端用户群，包括政府单位、公共交通部门、公共机构及大型企业。

　根据IHS发布的《2016全球CCTV与视频监控设备市场研究报告》，2016年，宇视科技视频业务市场占有率在中国视频监控设备市场排名第三位；在全球视频监控设备市场排名第七位，行业地位不断提高，全球市场占有率较2014年的第十二位、2015年的第八位持续提升。宇视科技是我国视频监控行业少数一站式定制化解决方案供应商之一。

　宇视科技自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新应用领域的研发工作，致力于成为全球视频监控领域领导者。截至2017年9月30日，宇视科技约有1,200多名研发人员及技术人员，拥有360项国内发明专利权、113项国内实用新型专利权、111项国内外观设计专利权、7项境外专利权。宇视科技拥有123项计算机软件著作权，涵盖了光机电、图像处理、机器视觉、智能识别、大数据、云存储及云计算等各个维度的前沿技术，为宇视科技未来在“可视智慧物联解决方案”、“系列化智能型超感产品”、“智能交通及车联网”等应用领域的布局奠定了坚实的基础。

　另外，宇视科技也是行业标准制定的主要参与者，参与了如下标准制定：

　■

　（四）千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局

　千方科技是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，公司业务已经覆盖城市、公路、民航、轨道等交通领域，并构建了从核心技术、产品、解决方案、系统集成到运营的完整产业链。

　近年来，随着新技术的应用，电子、信息、通信技术与交通行业正在走向深度融合，以智慧感知、机器视觉、人工智能、智慧物联、传输传感等新技术应用为特征的“下一代智慧交通”整体解决方案逐步推出，车、路、人、云将实现高度协同一体化，带动整个交通行业的重构与不断演进。

　在新的形势下，千方科技正积极开展“下一代智慧交通”的产业布局，拓宽产业链，在智慧感知、车路协同、智慧物联、无人驾驶等领域继续增强研发能力和技术储备，力争成为“下一代智慧交通”的引领者。

　二、本次交易的目的

　（一）进入快速增长的安防行业

　随着全球安全形势的日益严峻及城市化进程的不断加速，安防的需求日益提升，全球安防市场持续快速增长，加之人工智能、物联网、大数据等新技术的落地应用，安防产品的更新迭代不断加快，各类新应用层出不穷，带动整个产业快速演进，带来重量级的市场机会。标的企业是全球领先的视频监控产品和解决方案供应商，在全球视频监控设备市场排名第七位，在安防领域具备丰富的积累和重要的行业影响力。通过本次交易，上市公司能快速进入迅速增长的安防行业，分享行业增长红利。

　（二）积聚核心技术，丰富产品研发基因

　上市公司在智慧交通各行业应用研发领域具备深厚的积累，而标的公司在人工智能、机器视觉、大数据、云存储、智慧物联等领域掌握核心技术，双方的优质科技资源充分整合，能极大地增强上市公司的基础核心技术储备及研发能力，打通基础技术到行业应用的转化，进一步巩固上市公司在智能交通、车路协同、交通大数据、交通物联网、交通云等领域的技术领先优势。同时，作为专注于产品的研发型企业，标的公司的融入能进一步丰富上市公司的产品研发基因，完善从核心技术、产品、解决方案到系统集成、运营的全产业链布局。

　（三）完善智能交通产业链，增强战略协同

　上市公司是中国智能交通的领先企业，主营业务集中于智能交通信息化及相关领域，在“城市、公路、民航、轨道”等交通领域具备良好的产业基础。标的公司则专注于视频监控产品的研发，交通是其重要的行业应用市场，具备丰富的智能交通产品积累。通过本次交易，上市公司能进一步丰富智能交通产品线、提升解决方案的竞争力，将优势的系统集成、运营业务与产品形成高度互补，进一步完善智能交通产业链。同时，标的公司也能依托上市公司的产业资源快速拓展交通行业应用，巩固在交通行业视频监控应用市场的领先地位。标的公司的视频感知作为当前成熟、并得到广泛应用的智能感知技术，与上市公司交通领域广泛的行业基础相结合，将在交通领域各个方面得到深入应用。双方可携手深耕自动驾驶、网联汽车、汽车电子等新兴业务领域，不断拓展上市公司的业务版图，成为“下一代智慧交通”发展的引领者及核心推动力量。

　（四）打造一体两翼的战略布局

　本次交易完成后，上市公司进一步完善产业链，着力打造“一体两翼”的战略布局，其中，“一体”是产品研发、系统集成和运营服务三大能力的结合及不断创新，“两翼”是智慧交通和安防两大业务领域。上市公司将在两大业务领域打造领先地位，奠定未来长远可持续发展的基础。

　（五）增强盈利能力，提升上市公司价值和投资者回报

　标的公司凭借着自身优质的产品、良好的服务及创新的研发能力，在视频监控行业中占据领先地位，拥有良好的业界口碑并具备较强的持续盈利能力。根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，交智科技2015年度、2016年度和2017年1-6月营业收入分别为157,741.46万元、206,111.03万元和121,971.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,367.90 万元、12,190.48 万元和14,976.68 万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、业务规模大幅提升，持续盈利及持续增长能力显著增强，公司价值显著提升，有利于提高对投资者的回报水平。

　三、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经获批的相关事项

　1、上市公司的决策过程

　2017年11月6日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重组的相关议案。

　2、交易对方的决策过程

　本次交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。

　2017年11月3日，千方集团召开股东会会议，同意千方集团将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年11月3日，建信鼎信召开合伙人会议，同意建信鼎信将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年11月3日，宇昆投资执行事务合伙人决定，同意宇昆投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年11月3日，宇仑投资执行事务合伙人决定，同意宇仑投资将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年11月3日，慧通联合召开股东会，同意慧通联合将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年10月26日，人保远望召开投资决策委员会，同意人保远望将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　2017年10月31日，深圳创投投资决策委员会作出决议，同意深圳创投将其持有的交智科技的股权全部转让给上市公司。

　3、标的公司的决策过程

　2017年11月3日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：

　1、上市公司召开股东大会批准本次交易；

　2、中国证监会核准本次交易；

　3、中国商务部反垄断部门批准本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。

　本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

　四、本次交易概述

　本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分：

　（一）发行股份购买资产

　本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。本次交易上市公司拟向标的公司除千方科技以外的其他股东，即千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮通过发行股份的方式购买其合计持有交智科技96.7233%股权。本次交易完成后，上市公司将持有交智科技100%股权。

　根据中联评估出具的评估报告，截至评估基准日，交智科技100%的股权评估值为471,609.14万元，经交易各方友好协商，交智科技96.7233%股权的交易价格为454,599.51万元。

　本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.94元/股（不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%），截至本摘要签署日，以交智科技96.7233%股权的交易价格454,599.51万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为380,736,600股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：

　■

　在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　（二）募集配套资金

　上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过60,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付本次重组交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权千方科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价情况确定。

　本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和募集配套资金金额为测算依据，由股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

　五、本次交易构成关联交易

　本次交易过程中，千方集团系上市公司实际控制人控制的企业；建信鼎信与上市公司主要股东北京建信股权投资基金（有限合伙）受同一方控制；张兴明担任上市公司副总经理、董事和董事会秘书；屈山担任上市公司副总经理和董事；慧通联合股东韩婧、于晓分别担任上市公司副总经理、战略合作部副总经理。因此，本次交易构成关联交易。

　2017年11月6日，上市公司召开的第四届董事会第五次会议审议并通过了本次交易方案。出席会议的关联董事夏曙东、夏曙锋、屈山、张兴明及王业强回避表决。

　六、本次交易构成重大资产重组

　根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。

　2016年12月，上市公司拟出资14,000.00万元向交智科技增资，本次交易上市公司购买的资产交易对价为454,599.51万元，占上市公司增资标的公司时最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　七、本次交易不构成借壳上市

　本次交易前，上市公司实际控制人为夏曙东。夏曙东直接持有上市公司28.94%股份，通过中智汇通持有上市公司7.46%股份；夏曙东之一致行动人夏曙锋持有上市公司1.97%股份。夏曙东及其一致行动人合计持有上市公司38.37%的股份。

　根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，予以剔除。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，剔除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况，夏曙东先生及其一致行动人通过直接或间接方式合计持有上市公司34.77%的股权，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　八、业绩承诺及补偿安排

　本次交易完成前，上市公司持有标的公司3.2767%股权。根据上市公司与千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林和张浙亮签订的《盈利预测补偿协议》，交智科技业绩承诺、补偿安排安排如下：

　（一）业绩承诺

　业绩承诺人承诺，交智科技2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润分别不低于32,300万元、40,400万元、50,400万元及60,400万元；据此测算交智科技截至2017年末累计净利润预测数为32,300万元，截至2018年末累计净利润预测数为72,700万元，截至2019年末累计净利润预测数为123,100万元，截至2020年末累计净利润预测数为183,500万元。

　（二）补偿义务

　业绩承诺人承诺，如果交智科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应承诺金额，则业绩承诺人负责向千方科技补偿。千方科技将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露交智科技截至该会计年度末的累计实际净利润数与累计净利润预测数的差异情况，并由具备证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

　标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。

　业绩承诺人中的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。

　各方确认，若未来上市公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司和/或宇视科技分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。

　为消除募集配套融资对业绩承诺的影响，各方进一步协商同意，在利润补偿期间内，上市公司将配套募集资金以借款方式提供给标的公司使用，并按同期银行贷款利率向标的公司收取利息。

　（三）业绩补偿的方式

　如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，业绩承诺人应优先以股份方式向千方科技进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺人应以现金方式向千方科技进行补偿；千方科技应在交智科技专项审核报告披露后的10个工作日内向乙方发出书面通知，以人民币1.00元回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份。

　（四）股份补偿与现金补偿

　1、股份补偿

　业绩承诺人每一项主体将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：

　当期补偿金额=（截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计净利润承诺数－截至该会计年度末的累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易目标资产的交易价格－累计已补偿金额。

　当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的每股发行价格

　业绩承诺人每一项主体应按照其在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。

　若根据上述公式计算的结果为负数，则补偿股份数量为0，且已补偿的不再退回。

　2、股份不足时现金补偿

　利润补偿期间内，如果当年的累计应补偿股份数额大于业绩承诺人本次认购千方科技的股份数，则不足部分由该业绩承诺人以现金方式进行额外补偿。千方科技应在交智科技年度专项审核报告披露后10日内，书面通知该业绩承诺人向千方科技支付其当年应补偿的现金；该业绩承诺人须在收到千方科技通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给千方科技。

　业绩承诺人每一项主体应按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。

　（五）减值测试补偿

　利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如对标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺人需要另行补偿股份，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩承诺人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩承诺人的每一项主体按照其各自在盈利预测补偿协议签署日对交智科技的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的现金补偿义务。

　业绩承诺人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、深交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续。

　（六）补偿义务的上限

　业绩承诺人在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺人因发行股份购买资产而获得的交易对价。如千方科技在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如千方科技在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予千方科技。

　（七）补偿的实施

　若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，千方科技应在专项审核报告披露后的10日内向业绩承诺人发出书面通知，并以人民币1.00元回购并注销应补偿的股份数量。千方科技董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得其股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

　若交智科技在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数小于累计净利润预测数，且业绩承诺人持有的股份不足向千方科技进行补偿，千方科技应在专项审核报告披露后的10日内，书面通知业绩补偿人向千方科技支付其当年应补偿的现金。

　业绩承诺人承诺在按照《发行股份购买资产协议》中对锁定期的约定解锁之前，业绩承诺人在盈利预测补偿协议项下全部承诺净利润实现之前或业绩承诺人全部履行完成补偿义务之前，业绩承诺人中的千方集团、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如业绩承诺人在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，业绩承诺人应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。

　九、锁定期安排

　（一）发行股份购买资产股份锁定期

　根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：

　1、千方集团承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务。

　若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有的权益。

　2、建信鼎信、人保远望及深圳创投承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　3、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：（1）本次发行结束之日起36个月内；（2）标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认实现或已按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕补偿义务；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　4、屈山、张兴明、宇昆投资、宇仑投资、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮、慧通联合（以下简称“承诺方”）进一步承诺，截至承诺方取得本次发行的股份之日，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，该等承诺方认购的上市股份的解锁期间和分期解锁数量安排按下表所述执行，但按照《盈利预测补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：

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　如前述关于业绩承诺人每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的监管意见不相符的，业绩承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定。

　（二）募集配套资金发行股份锁定期

　本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

　锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的千方科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

　十、本次交易对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　截至本摘要签署日，上市公司总股本为1,104,376,432股，根据本次交易方案，上市公司本次拟向交易对方发行380,736,600股用于购买标的资产。若不考虑配套融资，本次交易前后上市公司的股权结构如下表所示：

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　本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，夏曙东仍为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，夏曙东先生及其一致行动人夏曙锋、中智汇通和千方集团通过直接或间接方式合计持有上市公司37.78%的股权。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。

　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　根据千方科技2016年年度报告、2017年半年度报告以及致同会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务指标比较如下：

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　注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。

　注2：应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]，其中2016年备考应收账款周转率=营业收入/期末应收账款净额。

　注3：存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]，其中2016年备考存货周转率=营业成本/期末存货净额。

　注4：净利润率=净利润/营业收入。

　注5：扣非归母净利润率（%）=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润/营业收入。

　注6：2017年1-6月应收账款周转率和存货周转率进行年化处理。

　根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年12月31日及2017年6月30日，上市公司备考流动比率、速动比率及资产负债率均较上市公司实际数有小幅下降，仍处于合理范围内。

　2017年1-6月，上市公司的备考净利润率为负，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-6月，上市公司备考扣非归母净利润率较实际数无重大差异。

　2017年1-6月，上市公司备考应收账款周转率及存货周转率较上市公司实际数均有大幅提升，主要系标的公司运营效率较高，具有较快的应收账款周转率及存货周转率。预计本次交易完成后，上市公司的资产运营效率将得到提升，运营能力将进一步增强。

　2017年1-6月，上市公司备考基本每股收益为-0.05元/股，主要系2017年交智科技计提了股份支付费用37,803.50万元。2016年度及2017年1-6月，上市公司备考扣除非经常性损益后基本每股收益较同期实际数有所上升，盈利能力增强。

　北京千方科技股份有限公司

　2017年11月6日