级通用泊位，于2016年上半年投入运营。钦州盛港主要货种包括氧化铝、矿建材料、煤炭、玉米等。上述泊位预计在2022年后将进入稳定生产期。

　II、销售收入指标：

　i、项目发展前景

　钦州市位于广西北部湾经济区的中心位置，背靠大西南，面向东南亚，是华南经济圈、西南经济圈与东盟经济圈的结合部，是面向东盟合作重要的“桥头堡”和中国通向东盟国家陆上距离最近的出海通道之一。自2008年以来，钦州市设立钦州保税港区、汽车整车进口口岸；2010年11月国务院批准钦州港经济开发区升级为国家级经济技术开发区，批准钦州港口岸扩大对外开放，钦州成为连接中国西南、华南与东盟经贸合作的战略枢纽和中国-东盟经贸合作的新平台。

　钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位为2个7万吨级多功能用途泊位，其北侧为钦州港大榄坪南作业区1#-6#泊位，其中1#-2#泊位为集装箱专用泊位，3#-8#泊位为多用途泊位。目前，3#-6#泊位正在进行集装箱改造，本次拟置入的7#-8#泊位的后续建设投入亦主要为集装箱改造设备等各项支出。

　北部湾港务集团对钦北防三港制定了清晰的战略定位，防城港、北海铁山港以散货为主，同时发挥集装箱喂给功能；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，培育区域集装箱枢纽。目前,北部湾港区内已开通了24条外贸集装箱航线，15条内贸集装箱航线和3条“穿梭巴士”航线，均是以钦州作为集装箱枢纽；其中于2016年新增了3条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线；2017年初至今，已新增了2条外贸集装箱航线，4条内贸集装箱航线。集装箱航线的持续拓展将为钦州港集装箱业务的未来发展奠定坚实的基础。

　同时为进一步推进散改集，充分发挥钦州港作为集装箱枢纽港的优势，公司全资子公司钦州市港口（集团）有限责任公司和钦州兴港、北部湾港务集团下属子公司钦州北部湾港务投资有限公司与PSA广西私人有限公司及新加坡太平船务（私人）有限公司合资成立集装箱公司。PSA广西私人有限公司是新加坡PSA国际港务集团下属子公司，是世界领先的集装箱码头运营商，在全球集装箱港口经营者中排名前列；新加坡太平船务（私人）有限公司是最早进入中国市场的侨资航运公司之一，拥有近200余艘集装箱船及多功能用途船，航线覆盖至欧洲、澳洲、新西兰、北美洲、南美洲、非洲、红海、波斯湾、印度次大陆、东南亚及东北亚等世界各地。通过引进国际著名航运企业参与钦州港的建设运营，将有效提升钦州港的国际影响力，助力公司“打造中国-东盟区域性国际航运中心”战略目标的实现。本次重组完成后，7#-8#泊位也将注入上市公司，有利于与1#-6#泊位形成良好的规模效应，进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应。

　钦州港金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位为2个5万吨级通用泊位。勒沟作业区1#-2#、7#-10#泊位已于2013年重组时注入上市公司，本次13#-14#泊位的注入将扩大上市公司在勒沟作业区的业务规模。随着钦州港大榄坪南作业区泊位“散改集”工作的推进，上市公司在钦州港区的散货接卸能力有所下滑。本次拟置入的勒沟作业区13#-14#泊位在其后续建设完成并进入稳定生产期后，将有力提升上市公司在钦州港区的散货接卸能力。

　未来随着募集资金的后续投入，钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设将陆续完成，产能逐步释放，为构建环北部湾区域集装箱枢纽奠定坚实的基础。

　ii、预测产量及产能利用率情况

　2017年至2022年，钦州盛港运营泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

　■

　注：本表中大榄坪7#-8#泊位的设计通过能力及进行集装箱改造后的吞吐量均为经过折算后取得。

　上述预测是建立在钦州港区成熟泊位目前运营情况的基础上，与大榄坪南作业区7#-8#泊位属于同一作业区的1#-2#泊位目前主要进行集装箱装卸作业，报告期内的产能利用率达到221.80%、286.48%、308.27%；与勒沟作业区13#-14#泊位属于同一作业区的勒沟7#-8#泊位，报告期内的产能利用率达到491.28%、467.22%、565.29%。综上，公司预计勒沟作业区13#-14#泊位2022年产能利用率为143.75%、大榄坪南作业区7#-8#泊位2022年集装箱改造完成后的产能利用率为135.56%，低于上述水平。此外，随着北部湾港集装箱“一轴两翼”和“南向通道”战略的推进，2018年底公司将实现北部湾港-香港、北部湾港-新加坡天天班公共航线服务及北部湾港-重庆、成都、昆明等地的天天班海铁联运服务。陆向-海向物流通道加快箱源集聚，进而促进集装箱吞吐量的提升，2016年-2020年北部湾港集装箱吞吐量规模预计年均增长30%。由此可见，公司对钦州盛港泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。

　2017年1-9月，在钦州盛港大部分泊位投产仅一年，产能尚处于爬坡期，以及泊位开展竣工验收工作对码头货物装卸的影响下，钦州盛港货物吞吐量仍达到442.00万吨，超过2016年全年货物吞吐量，钦州盛港泊位产能释放速度较快，货物吞吐量增长动力强劲。

　货物吞吐量增长的影响直接在钦州盛港的盈利能力上有所反映。虽然2017年1-6月钦州盛港仍处于亏损状态，但较上年而言亏损幅度已明显缩窄。根据未经审计的财务数据，2017年7月钦州盛港已达到盈亏平衡点，营业收入完全覆盖成本及费用，后续泊位吞吐量的提升将带动营业收入与利润的快速提升。2017年1-9月，钦州盛港实现营业收入（未经审计）10,216.74万元，已超过2016年全年营业收入；毛利率（未经审计）为28.36%，已高于预测的2017年毛利率22.03%；净利润（未经审计）为651.52万元，已远超预测的2017年全年净利润260.12万元。

　未来随着钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位集装箱改造及勒沟作业区13#-14#泊位后续建设陆续完成，钦州盛港产能将逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时钦州盛港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　iii、预测销售收入

　随着大榄坪南作业区7#-8#泊位及勒沟作业区13#-14#泊位产能的释放，2022年钦州盛港散货吞吐量预计将达到750万吨左右，泊位进入稳定生产期；同时，钦州盛港计划进行集装箱改造，未来集装箱吞吐量将有所上升，2022年钦州盛港集装箱吞吐量预计将达到550,000TEU左右，进而有效带动营业收入的上升。根据吞吐量和堆存能力预测，结合钦州盛港报告期内装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，钦州盛港营业收入2022年预计将增长至35,854.61万元。具体预测数据如下：

　■

　III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，钦州盛港营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分将预期随着营业收入增长同步增长。预测进入稳定生产期后钦州盛港的毛利率为37.92%，与上市公司2016年度装卸堆存业务毛利率基本相仿。经测算，钦州盛港营业成本2022年预计将增长至22,258.25万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：

　单位：万元

　■

　IV、费用指标：财务费用是综合考虑钦州盛港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，无形资产摊销根据钦州盛港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为260.12万元、1,154.92万元、2,470.97万元、3,981.60万元、5,967.68万元和8,901.00万元。本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入35,854.61万元，新增净利润8,901.00万元。

　②北海港兴在建项目进入稳定生产期后的业绩

　I、项目基本情况：北海港兴拥有铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位，为2个15万吨级通用泊位，目前该部分泊位已完成码头水工建设及后方吹填工程，后方陆域及配套设施正在设计中,预计2018年达到盈亏平衡，2022年将进入稳定生产期，主要货种将包括白泥、煤炭、卷钢、焦炭等。

　II、销售收入指标：

　i、项目发展前景

　北海铁山港区位于北部湾畔、北海市东部、铁山港岸边，是北海市工业建设的主阵地，是广西北部湾经济区三大工业区之一。铁山港工业区充分发挥其深水岸线和紧靠广东的区位优势，重点建设铁山港高等级泊位和深水航道，承接产业转移，发展能源、化工、林浆纸、船舶修造、港口机械等临港型产业及配套产业。

　北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位为2个15万吨级通用泊位，其南侧为1#-4#泊位。1#-2#泊位、3#-4#泊位已分别于2013年重组、2015年非公开发行时注入上市公司，本次重组完成后，5#-6#泊位也将注入上市公司，2个15万吨级泊位的注入将大幅提升铁山港区的货物吞吐能力，也有利于临港工业的发展。国务院已于2015年批复同意北海港口岸扩大开放，北海港口岸扩大至辖区内石步岭、铁山、涠洲岛三个港区，这意味着北海港口岸将取得参与全球经济合作的国际通行证，迈入大港时代。截至目前，北海铁山港西港区北暮作业区1#-2#泊位已通过验收并正式对外开放。上市公司未来将集中精力构建铁山港区大宗干散货运输体系，辅助发展集装箱运输体系，同时打通北海-铁山港区进港铁路，构建内外畅通的集疏运体系。

　未来随着募集资金的后续投入，北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位将完成竣工验收并尽快达产，在北海港口岸扩大对外开放的利好政策下不断增加码头业务量，为临港工业企业的进口原料及出口成品搭建更为便捷的通道。

　ii、预测产量及产能利用率情况

　截至2017年6月30日，北海港兴仍处于建设当中，尚未正式投产。正式投产后，北海港兴将主要提供货物的装卸、堆存和相关的港口配套增值服务以及港口综合物流服务。北海港兴下属2个15万吨级通用泊位，设计年通过能力为764万吨。

　鉴于北暮作业区5#-6#泊位尚未投产，公司在预测其未来产量及产能利用率时，选择毗邻上述泊位的北暮作业区3#-4#泊位自2013年投产以来的运营情况作为参考，具体情况如下：

　■

　注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。

　参考上述北暮作业区3#-4#泊位运营情况，2017年至2022年，北海港兴所属泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

　■

　注：本表中涉及集装箱的吞吐量均为经过折算后取得。

　报告期内上市公司北暮作业区3#-4#泊位的产能利用率分别达到108.05%、146.02%、175.00%。而公司预计北暮作业区5#-6#泊位2022年产能利用率仅为138.74%，基本低于上述水平，由此可见，公司对5#-6#泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。

　此外，北海铁山港临港工业的蓬勃发展态势将进一步扩大北海港兴泊位的货源基础、助力泊位吞吐量的快速增长。2017年4月24日，自治区人民政府正式批复同意设立广西北部湾经济区龙港新区。龙港新区规划范围涵盖北海市合浦县、玉林市博白县，采取“一区两园”的建设模式，包括北海铁山港东岸临港产业园、玉林龙潭产业园。北海铁山港区紧邻玉林龙潭产业园，根据对该产业园区内企业的调研，预计到2020年散杂货运输需求将达到1,235万吨，将促进北海铁山港区货物吞吐量的提升。

　同时，公司在报告期内收购了三家贵港码头公司，实现北海铁山港与贵港港的“江-铁-海”和“江—路—海”联通。从公路效益角度看：贵合高速开通后，贵港港到铁山港无需绕道至玉铁高速，公路运距缩短约35公里，加之珠江－西江经济带（广西）港口、码头国际标准集装箱运输车辆高速公路通行费减半收取的优惠政策，贵港港集装箱堆场-铁山港集装箱堆场的拖车过路费会下降300元/单拖；从铁路效益角度看：三家贵港码头公司港区内均设铁路专用线，通过贵港站-铁山港站的铁路运输，实现“江-铁-海”联动。目前铁路总公司大力发展、扶持铁水联运业务，在此背景下公司有望获得南宁铁路局给予的30%铁路运费下浮政策，进而大幅降低从贵港港中转后通过铁路集港（货物进港）到北部湾港的铁路运输成本；从运输效率角度看：目前，贵港港中转货物通过公路或铁路至北部湾港集港（集港时间1天内），再通过北部湾港直航至北方港口（航行时间7-8天），中转周期可以控制在10天左右，相较原本水路运输路线（贵港港中转货物通过内河驳船运输至南沙港，后换海船中转运输至华东、北方港口），极大地提升货物运输效率，缩短运输时间。公司“江-铁-海”和“江—路—海”多式联运作用的发挥将促进北部湾港吞吐量的大幅增长。

　未来随着北海铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设推进并投产，北海港兴产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时北海港兴的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　iii、预测销售收入

　北海港兴所处的北海铁山港区2015年、2016年实现货物吞吐量分别为1,998.91万吨、2,138.72万吨，增长6.99%；2017年1-9月实现货物吞吐量1,740.30万吨，同比增长10.46%，期间内货物吞吐量持续增长。北海港兴所拥有的铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位与3#-4#泊位毗邻，规模完全一致。3#-4#泊位于2013年下半年投产，2014年即实现507.93万吨货物吞吐量，2017年1-6月货物吞吐量已达525.00万吨，目前3#-4#泊位已基本达到满负荷运营状态，因此，铁山港域新增的港口业务将分流至5#-6#泊位。此外，作为服务铁山港临港工业的核心泊位，在港区内上市公司其他泊位基本满负荷运营的情况下，临港工业迅速增长的货物装卸需求将主要由5#-6#泊位予以消化，由此可见，北海港兴运营的5#-6#泊位存在较强的增长潜力。

　基于前述情况，未来随着铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位后续建设及产能的逐步释放，北海港兴吞吐量2022年预计将超过1,000万吨，泊位将进入稳定生产期。根据吞吐量和堆存能力预测，结合毗邻的铁山港西港区北暮作业区3#-4#泊位装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，北海港兴营业收入2022年预计将增长至23,088.13万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：

　■

　III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算营业成本总规模。2017年至2022年，北海港兴营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测2022年泊位进入稳定生产期后北海港兴的毛利率为38.76%,同港域的上市公司子公司北海兴港2016年毛利率为40.48%，北海港兴稳定生产期的毛利率略低于北海兴港2016年的毛利率。经测算，北海港兴营业成本2022年预计将增长至14,140.31万元。2017年至2022年具体预测数据及测算依据如下：

　单位：万元

　■

　IV、费用指标：财务费用是综合考虑北海港兴负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和折旧费及无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及福利费用等进行预测，折旧费及无形资产摊销根据北海港兴固定资产、无形资产情况及折旧摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。

　V、项目经济效益分析：2017年至2022年预测净利润分别为-471.42万元、704.34万元、1,397.78万元、2,603.40万元、3,610.38万元和4,437.29万元。本项目进入稳定生产期后，预计每年新增营业收入23,088.13万元，新增净利润4,437.29万元。

　③防城胜港在建项目进入稳定生产期后的业绩

　I、项目基本情况：防城胜港拥有防城港20万吨泊位、防城港402#泊位、406#-407#泊位，为2个20万吨级通用泊位、2个5万吨级多用途泊位，其中防城港20万吨泊位已运营多年，主要货种包括金属矿石、煤炭及制品等。在建泊位防城港402#泊位、406#-407#泊位预计2022年将进入稳定生产期。

　II、销售收入指标：

　i、项目发展前景

　港口具有吸引对运输需求量大的重化工业以及加工业、制造业等行业的独特优势，因此港口城市具备发展临港工业的独特优势。防城港市凭借其临港优势，近年来加快培育粮油加工、钢铁、电力和化工等四大支柱产业，着力构建食品、冶金、石化、能源、建材、电子、制药和农产品加工等八大工业体系，通过临港产业的跨越式发展带动传统产业的升级。随着防城港基础设施的不断完善，吸引越来越多的国内外大型企业落户防城港市，临港工业区的发展促进了防城港相关泊位的发展。

　防城港402#泊位为20万吨通用泊位，具备大型船舶停靠条件，随着经济的发展，未来船舶趋向大型化，码头吨位较大有利于提高港口泊位在现代港口业务中的竞争力，吨位较大的优势将会为相应港口泊位带来更大的业务量，同时码头泊位作业效率也将高于港区内其他小吨位泊位。未来，随着配套设施的逐步完善，402#泊位的产能将得到进一步释放，为公司带来新的增长点。

　防城港406#-407#泊位位于渔澫港区的东侧、现有20万吨级码头北侧700米处，为两个5万吨级多用途泊位。406#-407#泊位的建设将会与本次拟注入的20万吨码头、402#泊位以及上市公司已有的403#-405#泊位形成良好的规模效应和协同效应，强化原有煤炭装卸及相关业务、铁矿石装卸及相关业务、其他货物装卸及相关业务。同时，上市公司将会加强码头建设能力，着力提高码头泊位作业效率，优化公司码头资源配置和功能布局，并加快推进港口相关集疏运基础设施建设，为扩大港口服务腹地提供保障。

　未来随着募集资金的后续投入，堆场、道路、供电、环保、安全、机械等配套设施设备建设的完工，上述泊位吞吐能力将得到进一步提高，盈利能力将进一步增强。

　ii、预测产量及产能利用率情况

　防城胜港拥有的20万吨码头已稳定运营多年。2017年至2022年，防城胜港402#泊位以及406#-407#泊位预测的产量及产能利用率情况如下表：

　单位：万吨

　■

　注：本表中的设计通过能力为将集装箱吞吐能力折算后取得。

　报告期内上市公司防城港区的自有泊位主要为通用泊位、粮食码头泊位、专业化码头泊位等，其产能利用率情况如下：

　■

　注：计算2017年1-6月产能利用率时将当期货物吞吐量进行了年化。

　由上表可知，防城港区内的部分泊位产能利用率已达200%-300%，随着门机、皮带机等设备的配置，泊位自动化及先进化水平的提升，泊位产能利用率水平可继续攀升。公司预计防城港402#泊位、406#-407#泊位2022年产能利用率分别为190.84%、186.44%，由此可见，公司对上述泊位预测期内的产量及产能利用率的预测是合理且可实现的。

　未来随着防城港402#、406#-407#泊位后续建设陆续完成及配套设施逐步完善，防城胜港产能逐步释放，预计到2022年泊位进入稳定生产期，届时防城胜港的产能利用率将得到提升，上市公司的持续盈利能力将得以增强。

　iii、预测销售收入

　防城胜港主要吞吐货种为铁矿石、煤炭，占其年吞吐总量的比例超过90%，因此钢材、铁矿石、煤炭等大宗商品市场需求的变化趋势对防城胜港货物吞吐总量及收入亦产生了直接影响。

　大宗商品行情自2016年下半年来出现了明显好转，2016年下半年开始，中国大宗商品价格指数保持了良好的上涨态势，2016年至2017年9月的最高涨幅达68.07%。大宗商品的良好行情带动了港口行业的回暖。2017年1-8月，我国货物贸易进出口总额为17.83万亿元，同比增长17.1%；同期全国港口完成货物吞吐量为84.08亿吨，同比增长7.7%；同期北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，同比增长8.45%，港口行业整体经营情况较佳。

　市场需求的变化带动了防城港402#泊位及406#-407#泊位货物吞吐量大幅增长，2017年1-6月防城港402#泊位及406#-407#泊位的货物吞吐量达352.51万吨，较上年同期增长58.76%，对应营业收入达5,093.87万元，已达2016年全年收入的77.26%。

　防城胜港未来具备较佳的发展前景，随着防城港402#泊位及406#-407#泊位产能的逐步释放，加之与防城胜港拥有的20万吨泊位以及上市公司拥有的403#-405#泊位形成规模效应和协同效应，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位预计2022年将实现散货吞吐量1,550万吨。根据吞吐量和堆存能力预测，结合防城胜港装卸堆存业务的综合收费标准，经测算，防城港402#泊位及406#-407#泊位营业收入2022年预计将增长至27,520.07万元。2017年至2022年期间的具体预测数据如下：

　■

　保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时实现的销售收入能够保持在2016年水平，即22,353.61万元。

　III、销售成本指标：根据项目折旧、劳务费用、动力成本、人力成本和各项费用测算402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本总规模。2017年至2022年，防城胜港402#泊位及406#-407#泊位对应的营业成本中固定成本部分通过测算得出，变动成本部分预期随着营业收入增长同步增长。预测402#泊位及406#-407#泊位对应的泊位进入稳定生产期后的毛利率为43.16%，高于上市公司2016年装卸堆存毛利率37.00%，低于20万吨泊位2016年的52.30%的毛利率。经测算，防城胜港在建泊位营业成本2022年预计将增长至15,643.08万元。2017年至2022年的具体预测数据及测算依据如下：

　单位：万元

　■

　保守预计防城胜港20万吨泊位在上述在建泊位进入稳定生产期时销售成本能够保持在2016年水平，即10,662.32万元。

　IV、费用指标：财务费用是综合考虑防城胜港负债水平、还款计划、利息率及使用本次募集资金进行泊位后续建设后计算得出；管理费用主要为人工成本和无形资产摊销等，该部分费用较为稳定，人工成本根据管理人员工资及社保等进行预测，无形资产摊销根据防城胜港无形资产情况及摊销政策进行预测，同时参考以往泊位运营经验预计其他相关费用。

　V、项目经济效益分析：2017年至2022年，402#泊位及406#-407#泊位对应的预测净利润分别为-4,306.82万元、-2,598.11万元、150.62万元、2,513.86万元、4,348.93万元和6,557.04万元，预计402#、406#-407#等在建泊位项目进入稳定生产期后且20万吨泊位维持2016年盈利水平（考虑所得税税率变化后的净利润为8,482.64万元）的基础上，预计防城胜港每年净利润为15,039.68万元。

　公司对本次重组标的资产中在建泊位在2017年-2022年的收入及净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

　（2）本次重组注入上市公司在建泊位进入稳定生产期后对本公司主要财务指标影响

　①测算的假设前提

　I、本次重组能够顺利实施，为购买资产所发行股份数量为146,305,531股；

　II、鉴于本次配套募集资金的发行数量暂无法确定，以下测算的财务指标未考虑配套募集资金的影响，假设募投项目所需资金均自筹解决；

　III、假设在建泊位进入稳定生产期后上市公司原有业务的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润维持在2016年水平；

　IV、假设本次注入上市公司的在建泊位进入稳定生产期后能够实现预期收益（公司对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任）；

　V、假设本次募投项目所需资金均以上市公司通过银行借款的方式自筹解决，按照2017年10月末借入配套募集资金总额的50%，2018年1月初借入配套募集资金总额的30%，2018年6月末借入配套募集资金总额的20%，2022年8月末偿还第一笔银行借款，借款利息按照中国人民银行1至5年期贷款基准利率4.75%测算。

　②标的资产在建泊位业绩完全释放后，对上市公司净利润及每股收益的影响

　I、标的资产的注入对上市公司净利润的影响

　■

　II、标的资产的注入对上市公司每股收益的影响

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　现阶段公司本次重组注入上市公司的标的资产中部分泊位仍处于在建过程中，部分尚未进入稳定生产期，在建项目的建设及泊位产能的完全释放需要一定时间。经谨慎预计，公司2017年和2018年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益较2016年小幅摊薄。未来，随着上述在建泊位产能逐步释放，预期上市公司2019年基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将超过2016年水平；2022年在建泊位进入稳定生产期后的基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益将进一步提升，较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，有效提升上市公司盈利水平。

　综上，标的公司由于部分在建泊位资产陆续达到可使用状态，当期折旧和费用化利息支出大幅增加，以及市场环境变化的影响，报告期内盈利能力有所波动。未来随着相关泊位的产能逐步释放，标的公司营业收入均将有所增长，并将逐渐抵消固定成本费用对当期损益的影响。标的公司在建项目进入稳定生产期后，预计能够实现净利润达28,377.97万元，具有较佳的盈利能力。

　3、标的公司持续盈利能力的稳定性

　（1）港口行业的发展前景良好

　港口作为综合交通运输体系中的重要枢纽，是国家重要的基础性战略资源。港口业是国民经济的重要基础产业，港口的发展取决于社会经济发展所带来的商品贸易及货物运输需求，经济增长率与港口货物吞吐量的增长有较高的相关性。

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　数据来源：统计局、交通部、中国港口协会

　在经济全球化时代，经济增长要素在市场规律的支配下日益突破国界限制，更加便捷地自由流动，从而实现了全球范围资源的优化配置，其中典型表现之一就是货物贸易的规模空前扩大。随着全球化进程的加快，货物贸易的数量日趋增大，带来对海运的极大需求。截至2017年10月6日，代表国际干散货运输市场走势晴雨表的波罗的海干散货指数（BDI）收报1405点，较年初上涨47.43%，并创出近年来新高，航运市场明显回暖。

　2017年以来，国内宏观经济稳健复苏，总需求保持强劲，贸易及进出口增速也逐步改善。2017年上半年，我国GDP为381,490亿元，同比增长6.9%；2017年1-8月，我国货物贸易进出口总值17.83万亿元，同比增长17.1%。在宏观经济和贸易整体回暖的背景下，港口行业直接受益，增速整体将与经济发展趋同。

　随着中国经济地位的逐步上升，中国在世界中的体量和影响力已经举足轻重，在区域乃至全球贸易中承担重要角色，贸易的发展促进了中国港口的飞速发展。目前，我国港口已与世界200多个国家、600多个主要港口建立了航线联系。我国90%以上的外贸货物通过港口进出，港口行业将受益于我国在区域以及全球贸易中角色的提升。

　标的公司所处防城港域、钦州港域、铁山港域属于北部湾港口的组成部分，北部湾港口群的直接经济腹地广西北部湾经济区，是广西乃至全国各省市中发展最快、经济最活跃的地区之一，近年来经济实力明显增强。此外，广西北部湾港口是我国西南、中南出海的大通道、“21世纪海上丝绸之路”的重要节点、构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点和连接中国-东盟的重要门户，随着“一带一路”合作的蓬勃发展、广西与东盟贸易的快速发展，广西北部湾区域内港口的发展进一步加快。2017年至今，广西北部湾港口航线新增6条，其中外贸航线2条、内贸航线4条，标的公司区域内航线的增加有利于增加货源并推动未来业绩的提升。综上，受益于宏观经济的复苏、港口行业的良好发展以及国家政策层面的支持，标的公司持续盈利能力的稳定性将有所保障。

　（2）市场竞争及可比公司的经营情况

　受益于全球经济回暖、航运产业景气度回升等因素，自2016年下半年起，国内主要港口货物吞吐量、集装箱吞吐量同比增速均持续上涨，根据交通运输部的数据，2017年1-8月全国规模以上港口货物吞吐量累计完成840,782万吨，同比增长7.7%；累计完成集装箱吞吐量15,618.11万TEU，同比增长8.8%。从上市公司业绩层面来看，因吞吐量升高，港口营业收入得以提升，叠加“一带一路”和供给侧改革因素，港口行业良好发展的态势未来将具有极大可持续性。

　港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，同一港口群内的港口由于经济腹地往往临近或重叠，竞争相对激烈。上市公司目前主要的竞争对手为湛江港。湛江港同属西南沿海深水良港，其直接腹地为湛江市为主的粤西地区，并辐射西南、华南、华中地区以及东南亚地区；北部湾港口群的直接经济腹地以广西为核心，向外辐射广东、西部地区、泛珠三角以及东南亚等区域，如下图所示：

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　总体来看，北部湾港口群的直接腹地与湛江港的直接腹地并不重合，在间接腹地与湛江港存在一定竞争关系。受益于港口行业良好发展的态势以及区域港口行业良好的经营表现，2017年1-6月，北部湾港口群完成货物吞吐量3.36亿吨，同比增长8.45%，上市公司及湛江港均受益于区域经营向好的大环境，期间内货物吞吐量同比分别增长14.4%及15.3%。港口行业的良好经营表现带动了区域内港口的业绩上升，将有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。

　（3）深化“三港”协同布局有助于标的公司持续盈利能力的稳定性

　本次重组将进一步置入“钦北防”三港的优质泊位，未来上市公司将进一步明确三港分工形成资源集中，强化三港协同形成发展集聚，提升港口区域竞争力：防城港区将以大宗散货运输为主，兼顾集装箱运输；集装箱将通过往来钦北防三港的“穿梭巴士”航线向钦州港集中，此外，通过与世界领先的集装箱码头运营商新加坡PSA国际港务集团的合作，有利于进一步提升钦州港的集装箱吞吐能力，发挥集装箱集聚效应；北海铁山港区将打造辐射桂东南、中南的主通道，搭建西江-铁路-海港物流渠道，并发挥集装箱喂给功能。

　在北部湾港区分工的基础上，上市公司将以规划为牵引，突出各港区在功能上的协同，逐步构建环北部湾区域集装箱枢纽。上市公司以信息化为手段，加强智慧港口建设，推动港区信息化操作管理系统的互通共享，实现各港区在运营管理上的协调。

　上市公司加强“钦北防”重点港区建设，一方面对现有泊位实施升级改造，另一方面适时推进大型专业化泊位建设，同时积极整合股东在广西地区的优质港口泊位，不断优化港口结构，深化三港协同布局，有助于提升标的公司持续盈利能力的稳定性。

　（4）结合目前经营业绩，拟置入标的公司盈利能力明显提升

　2017年1-6月，因泊位尚处于投产前期，营业收入未完全覆盖固定成本和费用，钦州盛港期间内净利润为-37.66万元。随着泊位产能的逐步释放，2017年1-7月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为283.35万元，2017年1-9月钦州盛港的累计营业利润（未经审计）为766.76万元，钦州盛港目前已实现扭亏为盈，盈利能力显著提升。

　一般而言，上半年为港口行业淡季，而2017年上半年防城胜港仍实现了2,923.29万元的净利润，为2016年全年净利润的94.55%。2017年1-9月，防城胜港的净利润（未经审计）为4,581.30万元，已远超2016年全年净利润，经营业绩显著提升，盈利能力逐步恢复。

　综上所述，在港口行业良好发展前景及西南沿海地区港口群货物吞吐量快速增长的利好因素作用下，拟置入标的公司近期的经营业绩已显著提升，盈利能力明显增强。本次重组完成后，上市公司将强化三港协同形成发展集聚，不断提升港口的区域竞争力，进一步保障拟置入标的公司持续盈利能力的稳定性。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次资产重组事项时，应特别认真地考虑如下各项风险因素：

　一、本次交易的审批风险

　本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　二、本次交易被暂停、中止、取消的风险

　本次交易在后续实施过程中还面临着各种不利情形从而导致本次交易存在被暂停、中止、取消的风险，包括但不限于：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

　2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止、取消的风险。

　提请投资者关注本次交易被暂停、中止、取消的风险。

　三、拟置入标的公司海域使用权证尚未完成权属变更登记的风险

　本次拟置入标的公司的主要资产为土地使用权、房产及海域使用权，均是从北部湾港务集团及防城港务集团无偿划转而来，相关资产权属需变更至拟置入标的公司。

　截至本报告书签署日，拟置入标的公司的土地使用权及房产的权属变更工作已经完成，海域使用权的权属变更工作正在稳步推进中，具体情况如下：

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　二、权属变更审批流程相对较长，交易对方已出具兜底承诺

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　上述尚未完成权属变更的海域使用权对应的评估值合计为100,352.67万元，占标的资产评估值的比例为51.40%。截至本报告书签署日，占比41.35%的10宗海域使用权中，7宗海域使用权的权属变更已取得市级海洋局、市级人民政府及自治区海洋局的审核同意，自治区人民政府将充分参考各级主管部门的审核意见后进行批复，3宗海域使用权的权属变更已取得相关主管部门访谈确认，明确后续权属变更工作不存在障碍，综上，该10宗海域使用权的权属变更工作不存在障碍；占比10.05%的4宗海域使用权的权属变更审批流程相对较长，结合以往权属变更的成功经验，该等海域使用权的权属变更工作不存在实质性障碍，同时交易对方已承诺将于本次重组资产交割日之后6个月内完成，若无法在规定时间内完成，交易对方将按照相关资产的评估值以现金方式赔偿给上市公司，待完成相关资产更名过户工作后，上市公司以现金方式予以归还款项。

　虽然上述海域使用权尚处于权属变更登记的过程之中，但其变更登记前也均属于交易对方的控制范围内，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷及权利受限制的情形，不存在信托安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制措施。

　根据拟置入标的公司与交易对方签订的国有资产无偿划转协议，上述海域使用权的权属已由交易对方变更至拟置入标的公司。根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，鉴于该协议已经双方签署并生效，因此拟置入标的公司拥有上述海域使用权的占有、使用、收益的权利，未办理变更登记不影响上述权利。但拟置入标的公司仍存在因海域使用权权属变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险。

　为了应对上述风险，交易对方已出具承诺：在完成上述资产的权属变更手续之前，不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产，上述事项不会对拟置入标的公司的生产经营造成不利影响，在此期间如因上述事项而导致上市公司遭受损失的，交易对方承诺将承担赔偿责任。

　综上所述，报告期内，权属变更流程较长的4宗海域使用权涉及的泊位收入占拟置入标的公司总收入的比例较低，故该4宗海域使用权尚未完成权属变更对拟置入标的公司的收入及利润不存在实质性影响。此外，交易对方将相关资产无偿划转至拟置入标的公司仅是基于上市公司对三港统筹管理的背景及交易对方税务筹划的原因而进行的。根据相关协议，拟置入标的公司拥有海域使用权的占有、使用、收益的权利，交易对方也已承诺，在权属变更完成之前不会对上述资产设置限制性权利，拟置入标的公司可实际占有并无偿使用上述资产。因此，海域使用权未完成权属变更不会对泊位生产经营造成实质性影响。相关变更登记工作已在稳步推进过程中，大部分海域使用权的变更登记工作将在近期完成。海域使用权证尚未完成权属变更登记的事项不会对本次重组造成实质性影响。但拟置入标的公司仍存在因变更登记暂未完成而无法对抗善意第三人的风险，进而导致对本次交易审核带来不利影响，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。

　四、防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期的风险

　防城港402#、406#-407#泊位试运营许可证至2016年12月31日已到期，目前上述泊位正在开展竣工验收工作。针对上述事项，防城港务集团已于2016年11月29日出具承诺，根据《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》的约定，自本次交易评估基准日至资产交割日的过渡期间，置入资产在运营过程中所产生的损益由防城港务集团承担或享有。因此，在本次交易资产交割日之前，如因上述泊位未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将承担上述损失；在本次交易资产交割日之后，如上述泊位因未取得经营许可证而导致标的公司遭受行政机关的行政处罚、停产等所受到的直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用），防城港务集团将对上市公司进行现金补偿。”

　同时，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局于2017年9月30日出具的《关于防城港胜港码头有限公司402#、406#、407#泊位试运行期间合规性的意见》,具体内容如下：“你公司所拥有的防城港402#、406#、407#泊位其试运行许可证已到期。目前，防城港402#、406#、407#泊位正在积极开展竣工验收等相关工作，并将于短期内完成。为了确保港口正常生产，我局将按照法律法规和有关文件要求，计划于2017年12月31日前办理港口经营许可证。截至目前，我局未发现你公司拥有的上述泊位存在违法违规的情形。”此外，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的证明，防城胜港报告期内均不存在违反港口管理相关法律、法规的行为，未受到港口行政处罚。

　截至本报告书签署日，防城港402#、406#-407#泊位竣工验收工作正在推进中，根据广西壮族自治区北部湾港口管理局防城港分局出具的意见及泊位竣工验收进展，预计在2017年12月31日之前完成竣工验收等工作并取得经营许可证。

　综上所述，防城港402#泊位、406#-407#泊位港口经营许可证已到期事项将不会对防城胜港现有业务造成重大不利风险，不构成其港口业务经营的实质性障碍，防城港务集团将承担港口经营许可办理工作的相应费用及因此可能产生的相关赔偿责任。但防城胜港402#、406#-407#泊位经营许可证尚未取得事项仍存在对本次交易审核带来不利影响的可能，本次重组存在重大不确定性，特此提请投资者关注上述风险。

　五、拟置入资产评估值增幅较大的风险

　根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154号、第157号），评估基准日，作为本次交易拟置入资产交易作价参考依据的评估值较账面值存在较大比例的增值。其中，钦州盛港100%股权账面值4,537.55万元，评估值27,850.31万元，增值率513.77%；北海港兴100%股权账面值19,732.98万元，评估值26,345.92万元，增值率33.51%；防城胜港100%股权账面值25,359.67万元，评估值141,044.27万元，增值率456.18%。

　提请投资者注意本次交易标的资产评估值增幅较大的风险。

　六、防城港20万吨码头未取得岸线使用批复的风险

　防城胜港所持有的20万吨码头于2012年和2013年间完成了港口竣工验收程序，并取得了港口经营许可证，但截至本报告书签署之日，其尚未取得岸线使用批复。根据《港口经营管理规定》，若该码头泊位应取得岸线，则取得岸线应是该码头泊位能否竣工验收及取得经营许可证的前置条件。20万吨码头既已通过了相关竣工验收，同时也取得了港口经营许可，表明其由于立项时间、建设时间均在正式立法规范之前，未取得岸线的事项并未构成其竣工验收及取得经营许可证的前置条件，也未构成其正常生产经营的障碍。

　经广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室专函征求自治区沿海岸线使用联合审核组成员（含广西壮族自治区人民政府办公厅、广西壮族自治区发展和改革委员会、广西壮族自治区国土资源厅、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、广西壮族自治区交通运输厅、广西壮族自治区旅游发展委员会、广西壮族自治区海洋局、中华人民共和国广西海事局、广西壮族自治区北部湾港口管理局）意见后，广西壮族自治区北部湾经济区和东盟开放合作办公室于2017年7月18日出具了《关于同意防城港20万吨级码头及配套航道工程使用岸线的复函》（北部湾办函[2017]472号），确认（20万吨级码头及配套航道工程）项目边界范围清晰，无权属争议，原则同意项目使用岸线长度462米，建设1个20万吨级散货泊位。经独立财务顾问及律师与广西壮族自治区交通运输厅相关主管人员访谈确认：20万吨级码头项目的立项、建设及目前经营均合法合规，相关资产权属清晰。其尚不具备岸线为历史遗留问题，不影响当前及未来项目的正常生产经营。

　此外，防城港务集团已就拟置入的20万吨码头的岸线问题出具了相关承诺：

　“20万吨码头因项目建设当时适用的法律法规和国家政策未就岸线使用审批作出明确规定而未办理岸线审批手续。

　本公司确认标的公司目前可实际占有并合理使用该等岸线，并没有因未取得相关的权属证明而受到重大不利影响，也不存在导致标的公司重大损失以致于不符合本次重组的情形；就标的公司实际占有和使用该等岸线的情形，不存在第三方就此主张权利或要求赔偿的情况，亦不存在相关政府主管部门限制、禁止其占有和使用该等岸线或就此进行行政处罚的情形。

　如因上述资产无法取得相应岸线批复，而导致标的公司遭受主管机关的行政处罚或因停产等而受到直接和间接损失（包括但不限于罚款、经营收入、诉讼费用、违约金、赔偿金、律师费等中介机构费用及差旅费等相关费用，以行政机关处罚决定、司法机关或仲裁机关裁判或者双方聘请的第三方机构认定为准），本公司自前述主管机关作出决定或司法、仲裁机关作出裁决或第三方机构作出认定之日起30个自然日内对上市公司进行现金补偿。”

　七、上市公司即期回报被摊薄的风险

　本次交易后，上市公司将成功整合股东在广西地区的优质泊位资产，改善公司的产业布局，提升公司的持续经营能力。同时，为提高重组项目的整合绩效、推动置入资产的后续建设，公司发行股份募集不超过168,000万元配套资金用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等。本次资产重组完成后，一方面，公司总股本规模将较发行前有所扩大；另一方面，置入上市公司的标的资产中存在部分尚未投入运营及部分处于试运营期的泊位，短期内产能尚未充分释放。重组完成后，上市公司存在每股收益下滑及即期回报被摊薄的风险。特此提请投资者关注本次重组摊薄上市公司即期回报的风险。

　第一章 本次交易概况

　一、本次交易方案概述

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。

　置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　二、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、深化国有企业改革的政策背景

　我国正处于全面深化改革的战略机遇期。作为盘活存量资产的重要环节，深化国有企业改革是经济体制改革的重点任务，可有效激发国有企业的发展活力。近年来，按照党的十八届三中全会的战略部署，新一轮的国有企业改革正在全面展开。

　2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”

　2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

　2016年1月，广西壮族自治区政协十一届四次会议期间，提出了《关于把握机遇创新机制，全面深化我区国资国企改革的提案》，要求将发挥国有控股上市公司资源整合优势，通过增发配股、资产置换、收购等方式，将优质资产注入控股上市公司实现集团整体上市或核心业务资产整体上市，提高证券化水平。

　综上所述，本次重组顺应国有企业改革的趋势，是落实中央及地方关于深化国有企业改革要求的积极举措。本次重组是持续推动北部湾港务集团与防城港务集团优质港口泊位资产整体上市的重要举措，有利于上市公司产业结构全面布局，借助资本市场推进战略性重组。

　2、“一带一路”的国家战略背景

　广西北部湾港口具有突出的区位优势，地处中国-东盟经济圈、泛北部湾经济圈、泛珠三角区域经济圈、西部大开发战略区域、大湄公河次区域经济合作区域、中越“两廊一圈”合作区域，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，是构建“一带一路”战略海上运输大通道的关键节点，是国家和西南地区能源、原材料、外贸物资等的重要集散中枢之一，是以西南地区为主的港口腹地对外开放、实施西部大开发战略、参与泛珠江三角洲区域合作、参与国际经济竞争与合作的重要依托，是我国扩大与东盟各国贸易规模，增强与东盟各国经济来往的重要通道。

　2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”，即“一带一路”建设的整体框架思路。“一带一路”规划给予了广西重要的战略定位，要求“发挥广西与东盟国家陆海相邻的独特优势，加快北部湾经济区和珠江－西江经济带开放发展，构建面向东盟区域的国际通道，打造西南、中南地区开放发展新的战略支点，形成21世纪海上丝绸之路与丝绸之路经济带有机衔接的重要门户”。因此，本次重组符合国家发展战略，是响应“一带一路”建设的积极举措。

　2015年11月22日，中国和东盟十国正式签署了中国-东盟经济圈升级谈判成果文件《中华人民共和国与东南亚国家联盟关于修订〈中国-东盟全面经济合作框架协议〉及项下部分协议的议定书》，中国政府和东盟国家将未来合作的十年定位为“钻石十年”，在相关政策的支持下，广西北部湾经济区的经济实力将持续增强。

　3、区域港口一体化的整合背景

　在港口行业疲软与同一港口群内恶性竞争的背景下，交通部着力推进区域港口发展一体化进程，促进港口转型升级。2014年，交通部发布《关于推进港口转型升级的指导意见》，支持国有港口企业发展混合所有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作业配置优化整合资源，鼓励大型港口企业从生产经营型管理向资本营运性管理转变。此外，交通部也正在对《全国沿海港口布局规划》（2006年版）进行修编，将涉及到港口整合及港口整体布局等方面内容。

　同时，我国港口行业是国家供给侧改革的重要领域，主要工作在于重点推动港口体制改革，加速对低效港口资源整合。我国目前港口整合的主要方式为区域内整合，对港口资源实施整合，统一规划建设。目前各地对港口进行统一规划趋势已显，陆续出现区域级港口管理平台。2015年以来，以宁波-舟山港合并承担浙江省平台为起点，唐山港重组、南京港重组以及本次广西北部湾港口整合均顺应国家区域港口一体化的发展趋势。

　广西北部湾港口是我国计划打造的五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，是“21世纪海上丝绸之路”的重要节点，主要包括防城港、钦州港和北海港。目前，北部湾港口群在规模方面及吞吐能力方面均不及环渤海地区港口群、长三角地区港口群和珠三角地区港口群。根据中国港口网公布数据，2017年1-6月北部湾港口群吞吐总量（含外贸货物）累计3.57亿吨，同期环渤海地区港口群累计超过25亿吨、长三角地区港口群累计超过7亿吨，珠三角地区港口群累计超过5亿吨。此外，2016年3月1日，广西壮族自治区人民政府办公厅印发的《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出“建设北部湾区域性国际航运中心”。因此，本次重组是落实广西北部湾区域内港口整合的具体措施，是上市公司实现规模化、一体化发展的必然举措。

　4、打造中国-东盟区域性国际航运中心的公司战略背景

　公司本着“立足北部湾，面向东南亚，沟通东中西，服务大西南和东盟自由贸易区”的宗旨，以打造中国-东盟区域性国际航运中心为战略目标，优化北部湾港口功能与布局，全力搭建临港工业平台，为西部大开发和中国-东盟自由贸易区经济发展提供安全、高效、便捷的港口服务。

　在区域港口一体化的整合背景下，公司未来将不断推动三港融合的进程，持续推进北部湾港的港口结构布局调整，整合港口资源，形成以区域集装箱枢纽钦州港为中轴，以服务西南区域的防城港和服务华南、中南区域的北海铁山港为两翼的“一轴两翼”格局。

　同时，依托北部湾背靠大西南、面向东南亚的特殊区位优势，公司将统筹发展“国内+国外”市场，一方面立足广西，持续深耕云南、贵州、四川和重庆南部等大西南市场；另一方面逐步拓展东南亚市场，开辟货源新市场。

　（二）本次交易目的

　1、落实国家及自治区发展战略

　利用好国家大力推动“一带一路”战略发展契机，建设“大港口”、加强与东盟各国合作、共建“21世纪海上丝绸之路”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港和北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

　《中共中央国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》、《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》、《广西壮族自治区国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等国家及地区发展战略规划文件，对北部湾港的战略定位和发展方向做出了明确的部署和要求。

　通过本次交易，北部湾港务集团与防城港务集团进一步将其所拥有的港口泊位资产注入上市公司，有利于北部湾港口群的平台整合、统筹建设以及集约化经营管理，有利于上市公司依靠地域优势扩宽港口业务覆盖范围，实现上市公司整体业务规模的稳步提升。

　2、提高上市公司盈利能力

　通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　另一方面，上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　上市公司拟通过本次重组注入优质资产，从而扩大资产规模，改善资产质量并提高行业影响力。本次重组对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可持续发展能力等方面具有积极意义。

　3、履行相关承诺解决同业竞争

　2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。本次交易完成后，北部湾港务集团及防城港务集团将其所拥有的部分已具备注入条件的位于广西北部湾区域内的货运泊位注入上市公司，履行了上述避免同业竞争的承诺、进一步解决了上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团在本次重组前存在的同业竞争问题。

　（三）本次资产重组的必要性和合理性

　1、本次交易有利于公司进一步解决与股东间的同业竞争问题

　根据公司签署并公告的一系列避免同业竞争协议，公司股东北部湾港务集团及防城港务集团需将旗下广西北部湾区域内货运码头泊位逐步注入上市公司。本次交易是北部湾港务集团及防城港务集团落实避免同业竞争承诺重要举措，有利于进一步解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题。

　2、本次交易有利于上市公司突出主业

　上市公司的主营业务为装卸、堆存等。通过本次交易，上市公司拟置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位。此外，上市公司拟置入位于钦州港、北海铁山港、防城港域的10个码头泊位，将有利于整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。拟置入标的公司的主营业务与上市公司的主营业务和未来发展方向相一致，本次交易后，上市公司将更加集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务。

　3、本次交易有利于提升上市公司规模效应及运营效率

　本次交易完成后，上市公司将获得符合现代港口业发展的优质港口，有利于提升上市公司所辖港口的货物吞吐能力和业务规模，增强上市公司的规模效应和未来的经营实力，提升上市公司的行业地位和影响力。本次注入的泊位与上市公司原有泊位间将形成良好的协同效应,从而使公司能够节约运营成本、提高经济效益和增加市场占有率，有利于公司改善资产结构，实现各港口之间的优势互补和人员、管理等要素的科学整合，促进上市公司的规模效应及运营效率的提升。

　4、本次交易的标的资产业绩完全释放后，将有利于提高上市公司的经营业绩，增厚每股收益，保证中小股东权益

　本次交易将注入盈利能力较佳的防城港20万吨码头等泊位，交易完成后，上市公司2016年营业收入将增长11.10%至332,680.14万元，净利润将达50,821.17万元，增长2,799.88万元，增幅达5.83%；2017年1-6月营业收入将增长13.00%至165,735.67万元，净利润将达34,351.53万元，增长3,207.34万元，增幅达10.30%。

　标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，导致上市公司重组后2016年备考合并基本每股收益将由0.3642元/股摊薄至0.3460元/股，下滑5.01%；2017年1-6月备考合并基本每股收益将由0.2383元/股摊薄至0.2363元/股,下滑0.85%。

　未来随着上述泊位进入稳定生产期，预计上市公司基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益预期将有所提升，较2016年上市公司对应指标分别增长34.78%和34.86%，上市公司盈利能力有望提升。

　随着本次交易的完成，上市公司的营业收入和净利润水平将有所提升，但由于标的资产中部分泊位仍处于在建状态，业绩尚未完全释放，短期内上市公司的每股收益将被摊薄。未来，随着该部分在建泊位进入稳定生产期，上市公司的每股收益将有望提升。此外，上市公司已根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定的要求，就本次交易中采用市场法评估的无形资产做出补偿安排。本次交易有利于保障中小股东的权益。

　综上，本次交易是解决上市公司与北部湾港务集团、防城港务集团之间存在的同业竞争问题重要举措；有利于突出上市公司主业，具有协同效应和规模效应,有利于促进上市公司运营效率和业绩的提升；能够增加上市公司营业收入和净利润水平，未来随着注入的在建泊位的业绩完全释放，将从根本上提升公司的盈利能力，为广大股东带来长期、稳定的回报，本次交易具有必要性。

　三、本次交易具体方案

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。

　1、标的资产

　（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。

　北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；

　防城北港的资产包括：防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。

　（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；

　北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；

　防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　2、交易方式及对象

　上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、定价原则及交易价格

　公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为27,238.10万元、拟置入资产评估值为198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。

　根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为27,850.31万元、26,345.92万元和141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为195,240.50万元；北海北港和防城北港的评估价值分别为5,908.55万元和20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。

　3、交易价格及支付方式

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。

　4、发行价格

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

　■

　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

　5、发行数量

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。按照11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

　■

　在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。

　6、发行价格调整机制

　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　（1）价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　①深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　②证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；

　③上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。

　（2）调价基准日

　可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。

　（3）调整机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　7、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　8、股份锁定安排

　（1）对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　②本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　（2）对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　9、本次发行股份购买资产决议的有效期

　与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（三）发行股份募集配套资金

　本公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　1、发行股票的种类和面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行对象

　本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　3、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　4、募集资金金额和发行数量

　本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　5、上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　6、股份锁定安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　7、募集配套资金用途

　本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：

　单位：万元

　■

　本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　8、本次发行股份募集配套资金决议的有效期

　本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　（四）标的资产过渡期间损益安排

　自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。

　（五）关于本次发行前滚存利润的安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　四、本次交易决策过程和批准情况

　本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。

　五、本次重组对上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

　（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。

　本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#-6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。

　（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

　通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。

　另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为332,680.14万元以及165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及2017年1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入泊位进入稳定生产期，上市公司的盈利能力将进一步提高。

　但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。

　本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

　七、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。

　2017年7月7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位的部分海域使用权。防城港401#泊位的部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。

　根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位的部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。

　注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。

　根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。

　八、本次交易不构成重组上市

　本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

　2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。

　2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。

　因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　第二章 交易各方基本情况

　一、上市公司概况

　中文名称：北部湾港股份有限公司

　成立日期：1996年8月7日

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北部湾港

　股票代码：000582

　法定代表人：周小溪

　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　统一社会信用代码：914505001993009073

　注册资本：1,240,259,436元

　办公地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层

　经营范围：投资兴建港口、码头，装卸管理及服务，交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、批发（无仓储）硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、氢氧化钠、2-（2-氨基乙氧基）乙醇、煤焦沥青、红磷、黄磷、盐酸、含易燃溶剂的合成树脂[闭杯闪电≤60℃]的批发（凭有效危险化学品经营许可证经营，有效期至2018年12月22日）、化肥的购销，港口旅客运输服务经营，港口拖轮服务，船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　二、交易对方基本情况

　（一）北部湾港务集团概况

　名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　性质：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：周小溪

　注册资本：229,266.972013万元

　注册地及主要办公地址：南宁市青秀区金浦路33号港务大厦30-32楼

　统一社会信用代码：91450000799701739W

　成立日期：2007年3月7日

　经营范围：港口建设和经营管理；项目投资与资产管理；股权投资与运营管理；铁路运输；道路运输；房屋租赁；船舶代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）防城港务集团概况

　名称：防城港务集团有限公司

　性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：周小溪

　注册资本：30,000万元

　注册地及主要办公地址：港口区友谊大道22号

　统一社会信用代码：91450600199362454L

　成立日期：1992年8月15日

　经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁；内部供电；信息系统集成服务。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通信集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务；对市场的投资及经营管理（限分支机构经营）；市场摊位租赁；市场设施管理；电力销售。

　三、拟置出资产基本情况

　（一）北海北港基本情况

　公司名称：北海北港码头经营有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2015年3月27日

　统一社会信用代码：91450500340276214N

　注册资本：1,041万元

　法定代表人：莫启誉

　注册地及主要办公地点：北海市海角路145号（北海港大厦）501-504室

　经营范围：船舶港口服务，对码头项目的投资（以上项目不含生产经营），水电安装，工业和民用工程施工技术开发，自有房屋、商铺租赁。

　（二）防城北港基本情况

　公司名称：防城港北港码头经营有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月29日

　统一社会信用代码：91450602MA5KBL1K14

　注册资本：100万元

　法定代表人：陈斯禄

　注册地址：港口区友谊大道18号

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。

　四、拟置入资产基本情况

　（一）钦州盛港基本情况

　公司名称：广西钦州保税港区盛港码头有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月29日

　统一社会信用代码：91450001MA5KBK6FXE

　注册资本：100万元

　法定代表人：何永雷

　注册地址：广西钦州保税区八大街1号联检办公大楼A座1111号

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（二）北海港兴基本情况

　公司名称：北海港兴码头经营有限公司

　企业性质：一人有限责任公司

　成立日期：2016年3月30日

　统一社会信用代码：91450512MA5KBKN800

　注册资本：100万元

　法定代表人：何永雷

　注册地址：广西北海市铁山港区兴港镇金港大道1号501-503室

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　（三）防城胜港基本情况

　公司名称：防城港胜港码头有限公司

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2016年3月30日

　统一社会信用代码：91450602MA5KBL1N6N

　注册资本：100万

　法定代表人：何永雷

　注册地址：港口区友谊大道集团公司新办公楼

　经营范围：对港口、码头项目的投资、建设和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　北部湾港股份有限公司

　法定代表人：周小溪

　2017年11月7日