公司声明

　本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于北部湾港股份有限公司。

　本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本报告书（摘要）内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、准确、完整。

　本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　本次资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次交易的交易对方广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司及董事、监事、高级管理人员保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；

　交易对方承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　相关证券服务机构及人员声明

　本次资产重组的独立财务顾问招商证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　本次资产重组的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　本次资产重组的律师事务所国浩律师（南宁）事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　本次资产重组的资产评估机构中通诚资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　释 义

　本报告书（摘要）中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

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　注：本报告书（摘要）中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

　重大事项提示

　特别提醒投资者认真阅读本报告书（摘要）全文，并特别注意下列事项：

　一、本次重组概况

　本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。

　（一）资产置换

　上市公司拟置出资产为其所持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

　置出资产中北海北港的资产为海角作业区1#-5#泊位；防城北港的资产为防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。

　置入资产中钦州盛港的资产包括大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；北海港兴的资产包括铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；防城胜港的资产包括防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。

　其中，上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。

　（二）发行股份购买资产

　上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　（三）发行股份募集配套资金

　为提高重组效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　本次交易不构成重大资产重组，但构成关联交易，未导致实际控制权发生变更，不构成重组上市。

　通过本次交易，上市公司将集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，并进一步解决与控股股东之间的同业竞争问题。

　二、标的资产估值及作价情况

　本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。

　鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。以2016年12月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为27,238.10万元、拟置入资产评估值为198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产2016年12月31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后2016年12月31日等值置换后的差额部分与2016年4月30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。

　为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。

　（一）拟置出资产的估值及作价情况

　本次交易拟置出资产包括北海北港100%股权和防城北港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第158号、第156号），以2016年4月30日为基准日，拟置出资产北海北港100%股权账面值为901.11万元，评估值为5,908.55万元，评估增值率为555.70%；拟置出资产防城北港100%股权账面值为9,815.78万元，评估值为20,887.98万元，评估增值率为112.80%。具体评估及作价情况如下：

　单位：万元

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　（二）拟置入资产的估值及作价情况

　本次交易拟置入资产包括钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通桂评报字[2016]第155号、第154号、第157号），以2016年4月30日为基准日，拟置入资产钦州盛港100%股权账面值为4,537.55万元，评估值为27,850.31万元，评估增值率为513.77%；拟置入资产北海港兴100%股权账面值为19,732.98万元，评估值为26,345.92万元，评估增值率为33.51%；拟置入资产防城胜港100%股权账面值为25,359.67万元，评估值为141,044.27万元，评估增值率为456.18%。具体评估及作价情况如下：

　单位：万元

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　三、发行股份购买资产的简要情况

　上市公司拟向交易对方北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式购买资产等值置换后的差额部分。

　（一）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行价格

　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：

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　通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每10股转增3股，共计转增286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。

　（三）发行股份购买资产对价及发行股份数量

　拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。

　本次交易方案中，发行股份支付对价为168,543.97万元。若按照11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：

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　（四）股份锁定安排

　1、对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　（1）上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；

　（2）本次交易完成后6个月内，如上市公司连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；

　（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　2、对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：

　如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。

　本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。

　（五）发行价格调整机制

　本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

　1、价格调整触发条件

　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，同时出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：

　（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,736.54点）跌幅超过10%；

　（2）证监会水上运输指数（883160.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘点数（1,629.07点）跌幅超过10%；

　（3）上市公司股票在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）收盘价格（2016年2月26日收盘价为16.38元/股，根据2015年度利润分配情况，收盘价格调整为16.32元/股）跌幅超过10%。在调价区间内，若公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格将随之同步调整。根据2016年度利润分配及资本公积金转增股本情况，公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年2月26日）的收盘价格随之调整为12.45元/股。

　2、调价基准日

　可调价期间内首次满足全部调价触发条件的交易日当日。

　3、调价机制

　当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。

　董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

　若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

　四、募集配套资金的简要情况

　（一）发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　（二）发行方式和发行对象

　本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　（三）发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。

　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　（四）募集资金金额和发行数量

　本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　（五）上市地点

　本次发行的股份在深交所上市交易。

　（六）股份锁定安排

　本次配套募集资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次配套募集资金的发行对象由于派息、送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　（七）募集配套资金用途

　本次拟募集配套资金不超过168,000.00万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入等，以提升整合绩效。具体安排如下：

　单位：万元

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　本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。

　五、关于本次发行前滚存利润的安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　六、本次交易构成关联交易

　本次交易中，上市公司将与北部湾港务集团、防城港务集团进行资产置换，等值置换后的差额部分由上市公司向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。

　本次重组之前，北部湾港务集团和防城港务集团分别持有上市公司24.69%和54.09%股份，本次交易构成关联交易，公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东已回避表决。

　七、本次交易不构成重大资产重组

　本次交易拟购买资产为钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权和防城胜港100%股权。根据《重组办法》第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制的，可以认定为同一或者相关资产”。

　2017年7月7日，上市公司召开第七届董事会第三十八次会议，同意公司以3,219.06万元交易作价购买防城港务集团拥有的防城港401#泊位的部分海域使用权。防城港401#泊位的部分海域使用权与本次交易的标的资产防城胜港100%股权的实际控制人均为防城港务集团，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时应当累计计算相应财务指标。

　根据上市公司2016年度审计报告、防城港401#泊位的部分海域使用权评估报告、拟置入资产经审计的财务报表及成交金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　单位：万元

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　注1：根据《重组办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中较高者为准，本次拟置入资产2016年12月31日的资产净额为53,000.36万元，低于交易价格195,540.50万元。

　注2：根据《重组办法》的规定，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准，该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，公司购买的防城港401#泊位部分海域使用权的资产总额为502.17万元，低于交易价格3,219.06万元，该资产不涉及负债，不适用资产净额标准。

　根据《重组办法》，本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次重组采取发行股份购买资产方式，本次交易需通过中国证监会并购重组审核委员会审核。

　八、本次交易不构成重组上市

　本次交易前，上市公司控股股东为防城港务集团，实际控制人为广西国资委。

　2009年10月，北部湾港务集团通过股份无偿划转持有上市公司40.79%股权，成为上市公司控股股东，广西国资委持有北部湾港务集团100%股权，成为上市公司实际控制人。上市公司控制权发生变更距今已超过60个月。

　2013年上市公司进行重大资产重组，根据相关规定，该次重大资产重组构成重组上市。该次重大资产重组完成后，上市公司控股股东变更为防城港务集团，防城港务集团持有上市公司62.01%股权，北部湾港务集团持有上市公司27.88%股权。防城港务集团系北部湾港务集团的全资子公司，广西国资委通过北部湾港务集团及防城港务集团合计持有上市公司89.89%股权，仍为上市公司实际控制人。该次重大资产重组完成前后上市公司实际控制人未发生变更。

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司控股股东仍为防城港务集团，持股比例为55.90%，实际控制人仍为广西国资委，其通过北部湾港务集团及防城港务集团对上市公司的持股比例为81.02%。

　因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　九、本次交易触发要约收购义务

　本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人的变化。根据《收购办法》的相关规定，本次交易将触发北部湾港务集团和防城港务集团的要约收购义务，且北部湾港务集团和防城港务集团已承诺3年内不转让因本次交易取得的股份，本次交易已经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意北部湾港务集团和防城港务集团免于以要约方式增持股份，北部湾港务集团和防城港务集团可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。

　十、本次交易对于上市公司的影响

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　按照本次交易标的资产交易价格及发行股份购买资产价格11.52元/股测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动如下：

　单位：万股

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　注：2016年11月24日，为保证公司持续稳定的发展，北部湾港务集团和防城港务集团承诺对其目前所持有的全部上市公司股票在 2017 年 12 月 26 日前不予减持。在本次交易协议中，北部湾港务集团、防城港务集团再次对本次交易前已持有的北部湾港股票的锁定期作出约定，如本次资产重组顺利完成，其于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。

　本次交易前，北部湾港务集团及其所控制的防城港务集团持有上市公司78.78%的股权；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有的股份约占上市公司总股本的81.02%，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，且社会公众股东持有的股份数占比均不低于10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍符合《上市规则》对股票上市条件的相关规定。

　（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　2013年公司进行重大资产重组时签署了一系列避免同业竞争的协议，其中约定了防城港20万吨码头在2013年重大资产重组时签署的《发行股份购买资产协议》生效之日起5年内注入上市公司，其余北部湾港务集团及防城港务集团下属在建未注入的位于广西北部湾区域内的货运泊位在取得正式港口经营许可证后5年内注入上市公司。

　本次交易是公司大股东北部湾港务集团、防城港务集团继2015年非公开发行后为履行上述避免同业竞争承诺的又一重要举措。通过本次交易，上市公司将获得钦州港域的大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；铁山港域西港区的北暮作业区5#-6#泊位；防城港域的20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位，共计20万吨泊位2个、15万吨泊位2个、7万吨泊位2个、5万吨泊位4个。本次交易完成后，上市公司与控股股东间的同业竞争问题将得到进一步解决。

　（三）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

　通过本次交易，上市公司将置出部分吨位较小、不再符合现代港口业发展的低效资产以及部分客运码头泊位，未来将继续集中精力发展以装卸、堆存为主导的港口主营业务，改善上市公司资产结构并提升盈利能力。

　另一方面，上市公司将通过本次交易成功整合股东在广西地区的大中型优质港口泊位资产。上市公司未来可通过统一平台对旗下的泊位进行调配，在更好满足客户需求的同时提升生产效率和盈利水平，有利于上市公司未来的业绩提升，也有助于广西地区港口行业的整体健康、有序发展。

　（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　从财务指标上看，本次交易完成后，公司的盈利能力、持续经营能力和行业地位将有效提升。本次交易完成后，2016年度及2017年1-6月，公司营业收入分别为332,680.14万元以及165,735.67万元，较本次交易前增长11.10%及13.00%；净利润分别由48,021.29万元、31,144.19万元提高至50,821.17万元、34,351.53万元，分别增长了5.83%、10.30%；2016年度及2017年1-6月营业收入与净利润的增长，主要是来自注入标的资产的营业收入与收益。未来，随着后续募集资金的投入和拟置入资产进入稳定生产期，上市公司的盈利能力将进一步提高。

　但本次交易完成后仍存在上市公司即期回报可能被摊薄的情形，该事项已在本报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排”中予以披露说明。

　（五）本次交易对上市公司治理结构的影响

　本次交易完成前，公司注重公司治理的不断完善以规范公司运作，保护股东尤其是中小投资者的利益。同时，公司也注重信息披露工作，公平、公正地披露公司相关信息。为了保证公司治理的有效性，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》和中国证监会的有关要求，建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等制度，形成了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。

　本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，公平、公正地披露有关信息。

　（六）本次交易对上市公司董事、监事、高级管理人员的影响

　本次交易完成前，为了保证上市公司的正常运营，除特殊情况外，上市公司董事、监事及高级管理人员将保持不变。本次交易完成后，除特殊情况外，公司不会因本次交易对董事、监事及高级管理人员进行调整，公司董事、监事及高级管理人员结构不会因本次交易发生重大变动。

　十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

　本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。

　本次交易尚需取得中国证监会对本次交易方案的核准或相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或批准。上述核准程序为本次交易的前提条件，未经核准前本次交易不得实施。能否获得上述核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　十二、本次交易相关方所做的承诺