（一）本次债券违约的情形

　本次债券的违约情形详见募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、《债券受托管理协议》的主要内容”中“（六）违约责任”。

　（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

　1、债券受托管理人预计发行人违约事件可能发生，可以行使以下职权：

　（1）要求发行人追加担保；

　（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

　（3）及时报告全体债券持有人；

　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。

　2、发行人违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：

　（1）在知晓该行为发生之日起五（5）个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

　（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

　（3）如果债券持有人会议以决议形式同意共同承担债券受托管理人所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内，以及根据债券持有人会议决议：

　1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

　2）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；

　3）在发行人进入重整、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序；

　（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易上市场所。

　3、加速清偿及措施

　（1）如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表百分之五十（50%）以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

　（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或相关的发行人违约事件已得到救济；或债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

　4、发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。

　5、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第（一）项情形发生，或发行人违约事件中第（二）至第（八）项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收本次债券本金和利息。

　6、发行人、受托管理人同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本次债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则或因受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害。如经有管辖权的法院或仲裁庭最终裁决完全由于受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致受托管理人或该等其他实体遭受的损失、损害或责任，发行人不承担任何补偿责任。

　7、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》第10.8条所述的索赔，应立即通知受托管理人。

　8、发行人同意，在不损害发行人可能对受托管理人提出的任何索赔的权益下，发行人不会因为对受托管理人的任何可能索赔而对受托管理人的董事、高级职员、雇员或代理人提出索赔。

　9、受托管理人或受托管理人的代表就中国证监会拟对受托管理人或受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助受托管理人并提供受托管理人合理要求的有关证据。

　10、受托管理人违反《债券受托管理协议》约定的义务未履行相关职责的，应当承担因其违约行为所导致的责任，并依法赔偿因其违约行为给发行人造成的经济损失。

　11、除《债券受托管理协议》中约定的义务外，受托管理人不对本次债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任的情况负责。

　（三）争议解决方式

　1、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，发行人、受托管理人双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。发行人、受托管理人双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对发行人、受托管理人双方均有约束力。

　2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。

　第四节 发行人基本情况

　一、公司基本情况

　■

　二、公司股本结构及前十大股东情况介绍

　截至2017年6月30日，公司总股本2,242,433,192股，公司股本结构如下：

　表4-1发行人2017年6月30日股本结构表

　■

　截至2017年6月30日，公司前十大股东情况如下：

　表4-2截至2017年6月30日公司前十大股东清单

　■

　三、公司重要权益投资情况

　（一）本公司主要下属公司基本情况

　1、本公司主要控股子公司情况

　截至2017年6月30日，发行人有16家二级子公司、81家三级及三级以下子公司、20家联营公司。

　表4-3 公司主要控股子公司概况

　单位：万元，%

　■

　（1）江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司

　江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司，原名江苏省针棉织品进出口（集团）有限公司，成立于1992年10月10日。其注册地为南京市秦淮区白下路91号20-25楼；法定代表人吴毅民。其注册资本12,900.00万元，其中：发行人出资8,191.50万元，占注册资本63.50%；江苏中锦锦和股权投资合伙企业（有限合伙）出资4,708.50万元，占注册资本36.50%。

　汇鸿中锦属外贸行业，经营范围主要为：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产业务、承办来料加工、来样加工、来件装配业务，开展补偿贸易业务，经营转让贸易，易货贸易。为本公司出口商品生产企业组织原辅材料，服装及纺织品的生产，国内贸易；实业投资，实物租赁，仓储（危险品除外），物业管理，室内外装修，经济信息咨询服务，国际货运代理业务。

　截至2016年末，汇鸿中锦总资产 373,130.49万元，总负债282,500.78万元，净资产90,629.71万元；2016年实现主营业务收入445,212.76万元，净利润12,153.48万元。

　截至2017年6月末，汇鸿中锦总资产361,228.56万元，总负债273,221.55万元，净资产88,007.01万元；2017年1-6月实现主营业务收入232,185.72万元，净利润8,390.64万元。

　（2）江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司

　江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司，原名江苏省轻工业品进出口集团股份有限公司，于1993年3月经江苏省体改委批准由原江苏省轻工业品进出口（集团）公司整体改制设立。其住所南京市建邺路100号，法定代表人万慧中。其注册资本27,359.26万元，其中：发行人出资21,884.67万元，占注册资本79.99%；江苏鼎裕股权投资中心（有限合伙）出资4,506.26万元，占注册资本16.47%；其他国有控股股东出资968.33万元，占注册资本的3.54%。

　汇鸿中鼎经营范围包括：证券投资及实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，人才培训，仓储，燃料油、钢材、化肥、有色金属、汽车销售。危险化学品批发（按许可证所列项目经营），煤炭批发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2016年末，汇鸿中鼎总资产625,647.97万元，总负债549,880.61万元，净资产75,767.36万元，2016年实现主营业务收入594,689.50 万元，净利润5,529.89万元。

　截至2017年6月末，汇鸿中鼎总资产612,973.05万元，总负债537,106.32万元，净资产75,866.72万元；2017年1-6月实现主营业务收入304,124.66万元，净利润1,649.21万元。

　（3）江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司

　江苏汇鸿国际集团中嘉发展有限公司，原名江苏汇鸿国际集团毛针织品进出口有限公司，于1997年5月26日成立。其注册资本人民币6,930万元，其中：发行人出资3,742.20万元，占注册资本的54.00%；江苏嘉时股权投资合伙企业（有限合伙）出资3,187.70万元，占注册资本的46.00%。法定代表人：沈婷，企业住所：南京市白下路91号16-19楼。

　汇鸿中嘉属贸易行业，经营范围主要包括许可经营项目：预包装食品批发与零售；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资与资产管理。

　截至2016年末，汇鸿中嘉总资产120,169.63万元，总负债68,467.62万元，净资产51,702.01万元，2016年实现主营业务收入163,311.22万元，净利润9,690.69万元。

　截至2017年6月末，汇鸿中嘉总资产116,347.45万元，总负债63,318.40万元，净资产53,029.06万元；2017年1-6月实现主营业务收入65,894.32万元，净利润4,177.29万元。

　（4）江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司

　江苏汇鸿国际集团莱茵达有限公司成立于1995年01月20日，注册资本为29,900.00万元，全部由发行人出资。其法定代表人：许荣云，注册地址：南京市湖南路181号汇鸿大厦1-9层。

　汇鸿莱茵达属贸易行业，经营范围主要包括：物业管理，技术咨询，技术服务，电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金、交电、陶瓷制品、普通机械、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、农副土特产品、初级农产品、化肥、电器机械及器材、化工产品及原料、沥青及燃料油、矿产品的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口，房屋租赁，贵金属投资及销售，饮食服务，预包装食品批发，煤炭批发经营，危险化学品批发（按许可证所列范围经营）等。汇鸿莱茵达主要业务板块为燃料油业务、肥料业务、农副产品业务、电解铜业务、镍矿业务等。采购与销售的主要商品包括：燃料油、肥料、农副产品、电解铜、铜杆等，主要应用于批发业务。

　截至2016年末，汇鸿莱茵达总资产273,452.03万元，总负债248,132.65万元，净资产25,319.38万元，2016年实现主营业务收入491,763.79万元，净利润-11,064.21万元。其净利润为负主要是因为国内经济环境下行带来的毛利润的减少及本着谨慎性原则充分计提资产减值损失所致。

　截至2017年6月末，汇鸿莱茵达总资产260,370.88万元，总负债232,295.98万元，净资产28,074.90万元；2017年1-6月实现主营业务收入82,929.75万元，净利润2,775.75万元。

　（5）江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司

　江苏省粮油食品进出口集团股份有限公司成立于1992年10月24日，为江苏粮油食品进出口（集团）公司改制设立。其注册资本为8,092.58万元，其中：发行人出资2,676.00万元，占比80.02%；职工出资668万元，占比19.98%。法定代表人：刘德湘，注册地址：南京市太平南路528号。

　粮油股份属进出口流通贸易行业，经营范围主要包括：经营和代理粮油食品等各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，农副产品、汽车及零配件、机电产品、仪器仪表、针纺织品、服装、日用百货、玩具、化工原料及产品、建筑材料的销售。粮油股份主要业务板块为粮食和服装纺织品，主要产品包括：杂豆、鲜大蒜、大米、各类罐头、冷冻蔬菜、水产品、活牛、冻家畜产品、调味品、服装纺织品、五金工具等。

　截至2016年末，粮油股份总资产80,975.20万元，总负债62,852.85万元，净资产18,122.35万元，2016年实现主营业务收入128,783.02万元，净利润8,187.26万元。

　截至2017年6月末，粮油股份总资产87,554.70万元，总负债68,455.09万元，净资产19,099.61万元；2017年1-6月实现主营业务收入76,099.95万元，净利润992.61万元。

　（6）江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司

　江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司前身系中国医药保健品进出口公司江苏省分公司，1989年更名为江苏省医药保健品进出口（集团）公司。其注册资本9,000.00万元，由发行人全额出资。法定代表人：滕晓，企业住所：南京市秦淮区白下路91号汇鸿大厦12-13楼。

　汇鸿医保属批发零售行业，公司经营范围：许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售；预包装食品、乳制品的批发，危险化学品经营。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售、初级农产品销售、商品的网上销售。

　截至2016年末，汇鸿医保总资产51,672.48万元，总负债32,689.30万元，净资产18,983.18万元，2016年实现主营业务收入139,252.43万元，净利润252.80万元。

　截至2017年6月末，汇鸿医保总资产58,756.94万元，总负债39,877.46万元，净资产18,879.48万元；2017年1-6月实现主营业务收入69,818.67万元，净利润73.23万元。

　（7）江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司

　江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司母公司前身为中国土产畜产进出口总公司江苏分公司，1987年1月1日土产畜产分开经营，单独组建为中国土产畜产进出口总公司江苏畜产分公司，后更名为江苏省畜产进出口公司，1992年12月1日更名为江苏省畜产进出口集团公司，1994年7月1日实行股份制，改名为江苏省东星进出口集团股份有限公司，1996年底恢复原名江苏省畜产进出口集团股份有限公司，2000年12月18日与省轻工、省纺织品公司一并组建成立江苏开元国际集团，2001年8月名称正式变为江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司。

　汇鸿畜产法定代表人为丁海，目前住所为南京市中华路50号。公司注册资本5,010.00万元，其中：发行人出资2,306.103万元，占比46.03%；其他投资人出资2,703.897万元，占比53.97%。汇鸿集团对汇鸿畜产股权虽未超过50%，但作为第一大股东，已经掌握了汇鸿畜产的实际控制权，故纳入合并范围。

　汇鸿畜产属外贸行业，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，人员培训，进出口商品仓储业务，有关进出口业务的咨询服务，电子计算机硬、软件开发。房屋租赁。纺织、服装、日用品、家用电器的批发和零售，电子产品零售，计算机、软件及辅助设备批发。农畜产品批发，肉、禽、蛋及水产品批发，饮料及茶叶批发。

　截至2016年末，汇鸿畜产总资产42,032.47万元，总负债27,096.05万元，净资产14,936.42万元，2016年实现主营业务收入112,470.43万元，净利润4,292.61万元。

　截至2017年6月末，汇鸿畜产总资产43,104.88万元，总负债28,017.72万元，净资产15,087.16万元；2017年1-6月实现主营业务收入37,541.47万元，净利润246.87万元。

　（8）江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司

　江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司成立于1992年11月16日，原为中国出口商品基地建设江苏公司，经江苏省财政厅“国资[2002]182号”文件批准，改制成立江苏开元国际集团盛世进出口有限公司。2011年7月28日，名称变更为江苏汇鸿国际集团盛世进出口有限公司。注册资本1,015.00万元，其中：发行人出资416.15万元，占比41.00%；其他投资人出资598.85万元，占比59%。汇鸿集团对汇鸿盛世的股权虽未超过50%，但作为第一大股东，已经掌握了该公司的实际控制权，故纳入合并范围。汇鸿盛世法定代表人朱宝玉，目前住所南京市中华路50号17层。

　汇鸿盛世属贸易流通行业，公司经营范围为：许可经营项目：一般危险化学品批发（按《危险化学品经营许可证》经营），预包装食品批发。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　截至2016年末，汇鸿盛世总资产18,714.59万元，总负债13,873.27万元，净资产4,841.32万元，2016年实现主营业务收入67,571.63万元，净利润952.21万元。

　截至2017年6月末，汇鸿盛世总资产21,536.56万元，总负债16,334.91万元，净资产5,201.64万元；2017年1-6月实现主营业务收入37,489.88万元，净利润471.31万元。

　（9）江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司

　江苏汇鸿国际集团同泰贸易有限公司成立于2012年5月28日。注册资本5,000.00万元，由发行人全额出资。法定代表人蒋刚，住所为南京市中华路50号3楼。

　汇鸿盛世属贸易流通行业，经营范围主要包括：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，实业投资，社会经济信息咨询服务，化肥零售，承办海运、空运、进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务），国际快递代理业务，预包装食品的批发和零售（按许可证所列范围经营）。

　截至2016年末，汇鸿同泰总资产17,725.46万元，总负债12,934.87万元，净资产4,790.59万元，2016年实现主营业务收入59,306.08万元，净利润-288.26万元。净利润为负主要是因为受外需持续低迷、大宗商品价格低位运行等因素影响，贸易额有所下降所致。

　截至2017年6月末，汇鸿同泰总资产15,408.42万元，总负债11,145.71万元，净资产4,262.71万元；2017年1-6月实现主营业务收入18,734.80万元，净利润-527.88万元。

　（10）江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司

　江苏汇鸿亚森国际贸易有限公司于2007年9月28日成立。注册资本2,000.00万元，其中：发行人出资840万元，持股比例42%；张永堂出资180万元，持股比例9%；孙爱民出资40万元，持股比例2%；江苏富宁实业投资有限公司出资360万元，持股比例18%；临沂市万家鑫宇装饰材料有限公司出资580万元，持股比例29%。汇鸿集团持股不到50%，但作为第一大股东，已经掌握了该公司的实际控制权，故纳入合并报表。法定代表人：蒋金华，住所：南京市建邺路98号。

　汇鸿亚森属于外贸行业，经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，商务咨询，日用百货，针纺织品，建筑材料，化工原料及产品、金属材料的销售。

　截至2016年末，汇鸿亚森总资产45,061.36万元，总负债39,076.91万元，净资产5,984.45万元，2016年实现主营业务收入143,059.82万元，净利润1,286.01万元。

　截至2017年6月末，汇鸿亚森总资产63,471.48万元，总负债56,672.41万元，净资产6,799.08万元；2017年1-6月实现主营业务收入76,435.66万元，净利润814.63万元。

　（11）江苏汇鸿创业投资有限公司

　江苏汇鸿创业投资有限公司，原名江苏开元创业投资有限公司，于2004年7月6日成立。公司注册资本20,000.00万元，由发行人出资，出资比例100%。法定代表人：陈述；住所：南京市白下路91号B座14楼。

　汇鸿创投一般经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询服务，创业管理服务。许可经营项目：无。

　截至2016年末，汇鸿创投总资产22,167.32万元，总负债841.80万元，净资产21,325.52万元，2016年实现主营业务收入0万元，净利润-124.35万元。净利润为负主要由于创投业务具有投资回报周期长，目前业务正处于前期投资阶段，尚未推出或分红产生收入，而人员费用、管理费用等期间费用已经产生所致。

　截至2017年6月末，汇鸿创投总资产22,629.82万元，总负债1,282.59万元，净资产21,347.23万元；2017年1-6月实现主营业务收入33.98万元，净利润21.71万元。

　（12）汇鸿（香港）有限公司

　汇鸿（香港）有限公司是于1998年6月22日在中国香港注册成立的有限公司，注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心1903室。公司初始注册资本为港币100.00万元；2014年12月22日公司进行债转股，并在公司注册处登记，债转股金额为港币28,715,708.00元。增资后，注册资本为港币29,715,708.00元，全部由江苏汇鸿国际集团股份有限公司出资。

　汇鸿香港属外贸行业，主要从事进出口原木、针织产品业务及投资证券买卖。

　截至2016年末，汇鸿香港总资产9,559.32万元，总负债7,265.68万元，净资产2,293.64万元，2016年实现主营业务收入14,986.12万元，净利润-56.09万元。净利润为负主要是因为该公司是汇鸿集团的境外公司，业务模式较为单一，毛利润较低，且有房屋折旧等成本费用。

　截至2017年6月末，汇鸿香港总资产5,773.77万元，总负债3,534.70万元，净资产2,239.07万元；2017年1-6月实现主营业务收入2,690.15万元，净利润13.64万元。

　（13）江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司

　江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司于2013年9月22日取得了由江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000110822的企业法人营业执照；法定住所：南京市秦淮区白下路91号B座18楼；法定代表人：徐九银。注册资本6,000.00万元，其中：发行人持股55.00%；江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司持股45.00%。

　汇鸿资管经营范围主要包括：投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询服务。许可经营项目：无。汇鸿资管主要业务板块为证券期货及衍生品投资、固定收益类投资、信托计划及基金投资、股权及PE基金投资、现金管理和融资业务等。

　截至2016年末，汇鸿资管总资产58,466.69万元，总负债17,679.89万元，净资产40,786.80万元，2016年实现主营业务收入1,127.04万元，净利润2,145.49万元。主营业务收入与净利润下滑的原因主要为主要是2016年1月4日和1月7日A股市场实施的两次熔断和证券市场波动带来的业务收入下滑。

　截至2017年6月末，汇鸿资管总资产58,880.39万元，总负债17,576.00万元，净资产41,304.38万元；2017年1-6月实现主营业务收入443.25万元，净利润-727.59万元。

　（14）江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司

　江苏汇鸿国际集团中天控股有限公司成立于2015年7月29日，由发行人全资设立，投资初始金额为8,000.00万元。汇鸿中天于2016年1月6日取得新的使用统一社会信用代码的营业执照，信用代码证号为：913200003463289949。法定代表人：蒋金华，注册地址：南京市秦淮区户部街15号，企业住所：南京市秦淮区户部街15号。发行人多次增资后，汇鸿中天注册资本为90,000万元。

　汇鸿中天的经营范围主要包括：实业投资与股权投资；资产管理；企业投资管理；投资咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务；国内贸易；纺织原料及制成品的研发、制造、仓储；电子设备研发、安装、租赁；计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务；房屋租赁；物业管理服务；燃料油销售；粮食收购与销售。公司主要业务板块为进出口贸易、房地产和项目投资三大板块业务。进口业务主要为化工、机械设备等，出口业务主要为纺织、化工产品等；房地产业务主要为房地产开发销售、物业管理、房屋维修等；项目投资主要为金融、证券、企业股权投资、创业企业投资等。

　截至2016年末，汇鸿中天总资产529,628.91万元，总负债323,385.40万元，净资产206,243.51万元，2016年实现主营业务收入52,6084万元，净利润4,330.39万元。

　截至2017年6月末，汇鸿中天总资产557,713.46万元，总负债355,322.66万元，净资产202,390.80万元；2017年1-6月实现主营业务收入375,217.48万元，净利润137.30万元。

　（15）江苏汇鸿冷链物流有限公司

　江苏汇鸿冷链物流有限公司（原名汇鸿冷链物流（镇江）有限公司）成立于2014年3月3日。其注册资本59,042.00万元，由发行人出资52,042万元，占比88.15%；国开发展基金有限公司出资7,000.00万元，占比11.86%。法定代表人：陈述。注册地址：镇江新区大港金港大道136号。

　汇鸿冷链属商品流通行业，经营范围主要包括：普通货物的装载及仓储；房屋租赁；提供会展服务；停车场管理服务；物业管理；电器、设备维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发及零售；食用农产品（冷冻生鲜肉）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年末，汇鸿冷链总资产64,860.93万元，总负债4,758.01万元，净资产60,102.92万元，2016年实现主营业务收入743.74万元，净利润-442.37万元。净利润为负主要原因是公司正处运营初期，厂房较多，每年计提折旧较大，业务收入尚未体现。

　截至2017年6月末，汇鸿冷链总资产63,170.03万元，总负债3,588.02万元，净资产59,582.01万元；2017年1-6月实现主营业务收入236.48万元，净利润-520.91万元。

　（16）江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司

　江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司成立于2016年4月1日，注册资本为23,120.00万元，由发行人出资23,120万元，占比100%。法定代表人为丁海，注册地址为江苏省南京市秦淮区中华路50号。

　汇鸿宝贝经营范围为孕婴日用品、百货、玩具、化妆品、孕婴童服饰、童车床、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）等商品的进出口及内销批发、零售业务；营养咨询服务，教育健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　截至2016年末，汇鸿宝贝总资产25,153.73万元，总负债2,168.02万元，净资产22,985.71 万元，2016年实现主营业务收入2,380.55万元，净利润-134.29 万元。净利润为负的主要原因为公司新成立，处于运营初期，人员等费用支出已产生，而积累客户、拓展业务需要一定时间，因而在营业收入中得以体现亦需要一定时间。

　截至2017年6月末，汇鸿宝贝总资产25,102.43万元，总负债2,060.27万元，净资产23,042.16万元；2017年1-6月实现主营业务收入2,813.97万元，净利润56.44万元。

　2、本公司联营公司情况

　截至2017年6月30日，本公司联营公司情况详见下表：

　表4-4本公司联营公司基本情况一览表

　■

　■

　表5-5本公司联营公司2017年1-6月主要财务数据

　单位：万元

　■

　四、公司控股股东和实际控制人基本情况

　（一）公司股东结构情况

　本公司控股股东为苏汇资管，持有本公司67.41%的股份。江苏省国资委持有苏汇资管100%股份，本公司实际控制人为江苏省国资委，以图5-2表示：

　图5-2公司股权结构图

　■

　（二）控股股东和实际控制人基本情况

　本公司控股股东苏汇资管成立于2014年12月2日，为有限责任公司（国有独资），注册资本为220,000万元，由江苏省国资委出资。公司法定代表人为唐国海，注册地址：南京市白下路91号。

　苏汇资管的经营范围包括：资产管理、投资管理、企业管理、受托资产管理；投资顾问；股权投资；企业资产的重组、并购策划；财务顾问；委托管理股权投资基金；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2014年11月5日，江苏省国资委根据《江苏省国资委关于设立江苏汇鸿资产管理有限公司的批复》（苏国资复[2014]103号）决定设立本公司，出资人为江苏省人民政府（由省国资委代表江苏省人民政府履行出资人职责），出资额为江苏省人民政府拥有的江苏汇鸿国际集团有限公司全部所有者权益。

　2014年12月12日根据江苏省国资委《江苏省国资委关于江苏汇鸿国际集团有限公司资产重组有关资产剥离的批复》（苏国资复[2014]123号），将汇鸿有限货币资金、其他应收款、长期股权投资等共计所有者权益270,015.10万元剥离给苏汇资管，其中220,000万元作为注册资本，其余作为资本公积。

　截至2016年末，公司控股股东苏汇资管总资产为362.00亿元，总负债为237.36亿元，所有者权益为124.64亿元；2016年实现营业收入为379.16亿元，净利润为10.37亿元。

　公司实际控制人为江苏省国资委，江苏省国资委为根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈江苏省人民政府机构改革方案〉的通知》（厅字〔2009〕21号）和《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈江苏省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（苏委〔2009〕252号）设立的省政府国有资产监督管理委员会，为省政府直属特设机构。省政府国有资产监督管理委员会党委履行省委规定的职责。

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东及实际控制人持有的本公司股份不存在被质押或存在争议的情况。

　五、公司现任董事、监事及高级管理人员的基本情况

　（一）现任董事、监事及高级管理人员的基本情况

　截至本募集说明书摘要出具之日，公司董事、监事、高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定，公司董事、监事、高管人员情况如下：

　表4-6公司董事、监事、高级管理人员基本情况一览表

　■

　（二）现任董事、监事及高级管理人员持有本公司股票及债券情况

　截至2017年6月30日，现任公司董事、监事及高级管理人员持有公司的股份情况如下：

　表4-7公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况一览表

　■

　六、公司主营业务情况

　（一）公司的主营业务

　本公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　公司是江苏省大型外贸企业集团之一。经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅，房地产等业务为补充的多元化经营模式。各板块业务收入结构如下表。

　表4-8公司最近三年及一期营业收入构成情况

　单位：万元

　■

　从本公司2014年（备考）、2015年及2016年营业收入结构上看，贸易业务（含出口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在90%左右，说明贸易业务一直是公司的核心业务，占绝对主导地位。贸易业务方面：出口业务比重保持稳定增长；2014年以前人民币汇率保持升值态势，公司进口业务比重有所上升，2014年以来人民币汇率有所波动，受此影响公司进口业务比重有所波动；国内宏观经济环境低迷造成内需下降，以及内贸业务资金占用较大且风险较高，故在逐年压缩低效内贸业务，使得近年来公司内贸业务在营业收入中的比重有所下滑。此外，本公司从2004年涉足房地产行业，近年来逐步涉足会展、仓储等行业，目前这些行业的营业收入在总收入中占比较小。

　（二）公司的业务简介

　1、出口业务

　表4-9公司最近三年及一期主要出口商品与类别分布表

　单位：万美元

　■

　公司出口业务经营的品种主要包括服装、纺织用品、机电产品、轻工产品、化工产品等多个类别，其中服装、纺织用品、机电产品、化工产品和轻工日用品是公司出口的主要商品。近年来公司根据不断变化的国际国内贸易形势，不断调整业务产品结构。

　2、进口业务

　表4-10公司最近三年及一期主要进口商品一览表

　单位：万美元

　■

　本公司进口主要品种包括化工产品、机电产品、原木木材、木浆纸浆、粮油食品、五金矿产、塑料橡胶和金属原料等。2015年公司进口总额为142,290万美元，2016年公司进口总额为111,064万美元。其中，化工产品、机电产品和原木木材为公司主要进口产品。2015年化工产品、机电产品和原木木材三类商品的进口占进口总额的66.47%，其中原木木材为最主要进口产品，占比达29.51%。2016年，化工产品、机电产品和原木木材三类商品的进口占进口总额的66.20%，其中原木木材为最主要进口产品，占比达36.62%。

　3、国内贸易

　国内贸易业务的盈利主要依赖进销差价及服务的增值收益。公司通过为客户提供从产品原料、辅料采购、生产成品，到质量合格的成品的全程服务，从中赚取进销差价及服务费。公司对大宗原料产品的市场行情进行跟踪，确定在较低点采购备货。

　记账模式为开出发票时按发票金额记入收入，收到发票时按发票金额记入成本。

　公司国内贸易的主要品种为废纸、纸浆、化工、电解铜、燃料油等大宗商品。受国家扩大内需政策影响，国内市场需求逐步增加，公司及时调整业务结构，内贸业务稳健发展。

　表4-11公司最近三年内贸业务销售情况表

　单位：万元

　■

　注：“其他”主要包括木材板材、机械产品、钢材、煤炭、计算机等。

　报告期内，大宗商品价格下降直接导致了公司内贸业务规模逐年减少，价格的下跌直接影响公司对下游客户的销售，同时由于近年国内本身需求增长乏力，生产订单没有增加，对上游的采购无法有效提升，带来了一定的负面影响。

　针对上述情况，公司以整体上市为契机，积极探索改造提升传统业务模式、转变贸易发展方式的路径，强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水平，通过以下措施积极防范大宗商品价格波动对公司国内贸易业务的不利影响：（1）以专业领域和特色化经营相结合，依托专业平台和专业团队，规范内部决策机制，明确业务决策及管理流程，建立风险控制体系，加强资金管理和风控措施；（2）实施下游客户的保证金制度，对保证金实施动态管理，增加不动产等标的物的增信措施；（3）积极缩短业务周期，提高资产的周转率，减少业务资金占用；（4）对部分大宗商品进行远期套保，锁定价格，防范风险；（5）坚持以销订购，努力使价格波动只影响业务规模而对利润冲击较小。公司通过采取以上措施有效地控制了大宗商品价格的不利波动损害公司盈利能力的风险。

　4、房地产业务

　公司房地产业务保持相对稳定，在营业收入中占比不高，为自营开发收入。公司房地产业务主要集中于子公司鸿信房地产、南京金居房地产开发有限责任公司。

　公司于2004年开始涉足房地产开发业务，公司对房地产项目的投资较谨慎。2010年，与开元集团合并重组后，公司的房地产业务规模有所扩大，但在营业收入中占比仍较低。

　表4-12公司在售房地产项目汇总表

　■

　注：公司2014年未统计可供出售面积数据。

　表4-13-1公司2014-2017年6月末在建房地产项目汇总表

　单位：平方米

　■

　表4-13-2 公司2014-2017年6月末在建房地产项目汇总表（续）

　单位：万元、平方米

　■

　注1：已竣工项目实际投资额小于总投资额是由于该等房地产项目虽已完工处于可销售状态，仍需进行配套设施、绿化等各方面投资所致。

　上述项目均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国有土地使用证和商品房预售许可证、环评批复与发改部门的批复，手续合法合规。上述项目所需的投资资金均为本公司自有资金。

　截至本募集说明书摘要签署日，本公司无其他拟建房地产项目基本情况。

　本公司除在建项目之外，目前无其他土地储备。公司目前无闲置未开发土地，前期取得的土地均已开发完或正在开发中，现有土地预计将于2018年开发完毕。公司近年房地产业务以住宅为主。公司下属各房地产项目开发主体均具备相应资质；公司在信息披露中未存在未披露或者失实披露违法违规行为，未受到行政处罚或受到刑事处罚；公司经营诚信合法，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，未曾受到监管机构处分。

　公司在建、拟建及在售房地产项目均依法办理相关手续，获取相关批复，手续合法合规，符合国家产业政策。公司未违反供地政策、未违法违规取得土地使用权，未拖欠土地款，土地权属未存在问题；没有未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划的行为；项目用地未违反闲置用地规定；所开发的项目全部合法合规。

　截至本募集说明书摘要签署日，公司严格执行各项环保及安全制度，公司未发生安全及环保事故，未有受到相关行政处罚的情况发生。

　5、其他业务

　近年来公司在坚持贸易主业的同时，适度进行多元化投资，并实现了较大的投资收益，2014年（备考）、2015年、2016年及2017年上半年公司分别实现投资收益15.18亿元、14.60亿元、12.92亿元和5.76亿元。公司在早期即持有华泰证券股权，成本较低。近年来，公司适时减持部分所持华泰证券股份，公司2014年和2015年分别减持华泰证券10,191.64万股和3,531.36万股，分别取得收益8.42亿元和5.08亿元；截至2017年6月末，公司持有华泰证券19,989.47万股股票，占华泰证券总股本的2.79%，公司持有的华泰证券股票市值合计约36.00亿元。此外，公司主要还参股和投资部分金融类企业，截至2017年6月末已实施的主要投资项目如下：

　参股江苏银行股份有限公司。公司合计出资3.76亿元投资江苏银行，2016年6月，江苏银行已获得证监会核发的IPO批文并成功上市，未来或将提升公司净资产、给公司带来较大投资收益。截至2017年6月末，公司持有江苏银行A股股票15,000万股，持股比例1.30%。

　参股江西银行股份有限公司。江西银行是由南昌市地方财政发起设立，1997年12月经中国人民银行批准成立，2008年8月6日经中国银行业监督管理委员会批准，更名为现名。江西银行注册资本23.82亿元，南昌市财政局为第一大股东。截至2016年6月末，公司出资1.59亿元，持股比例0.98%。

　参股江苏弘业期货经纪有限公司。2011年公司出资10,640万元参与弘业期货增资。截至2017年6月末公司合计出资1.22亿元，持股比例为7.05%。

　投资利安人寿保险股份有限公司。利安人寿是由公司及4家国有大型企业和江苏雨润食品产业集团有限公司（持股20%，是利安人寿的实际控制人）等4家知名民营企业发起的全国性人身保险公司，其中公司出资1亿元，持股10.00%。截至2017年6月末，公司合计出资1.02亿元，持股比例为2.16%。

　为了增强公司对金融证券投资业务的管控能力，降低金融证券投资业务的风险，公司组建了江苏汇鸿国际集团资产管理有限公司。汇鸿资管于2013年9月22日注册成立，其具体业务包括：证券期货及衍生品投资、固定收益类投资、信托计划及基金投资、股权及PE基金投资、现金管理和融资业务等。作为公司的专业投资管理平台，汇鸿资管受托管理公司及其下属子公司的金融证券投资，截至2016年末，汇鸿资管管理资产规模达到13.70亿元，2015年实现1.77亿元浮盈，现金收益1.59亿元；2016年实现1.39亿元浮盈，现金收益0.21亿元。

　此外，其他业务收入主要包括代购代销手续费收入、租赁、仓储、纺织面料制造等业务的收入。随着国际贸易环境波动，贸易行业竞争日趋激烈，利润率不高。公司近几年开始涉足仓储物流等利润率较高的行业，以通过适度多元化经营来实现自身的持续健康发展。其中代购代销手续费收入是贸易公司纯代理业务收入；租赁收入为下属子公司汇鸿中鼎、汇鸿中天和汇鸿莱茵达利用其自有的投资性房地产所获得的收入；仓储业务主要由江苏宝华仓储运输有限公司（汇鸿中鼎子公司，汇鸿中鼎持股75%）来开展；纺织面料制造收入为汇鸿中天下属工厂进行的纺织面料制造销售收入，规模较小。

　目前，此类业务规模较小，在营业收入中的占比较低，2015年其他业务收入合计47,604.47万元，占比1.22%。其中：代购代销业务收入11,185.58万元，由于代购代销业务收入为代理手续费收入，成本费用低，因此毛利润较高；租赁业务收入8,538.60万元，由于该业务是自有资产的租赁，仅有相关折旧费用，因此毛利润较高；仓储货运业务收入3,184.00万元；纺织面料制造收入10,787.76万元。2016年，其他业务收入合计249,035.79万元，占比7.79%，其中转口贸易收入219,716.87万元，所属工厂直接生产销售2,536.74万元，代购代销收入7,048.70万元，仓储货运业务收入2,965.86万元，租赁收入2,425.30万元。

　七、公司所处行业状况及竞争情况

　（一）行业概述

　1、行业概览

　经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅，房地产、投资等业务为补充的多元化经营模式。

　2013年，世界经济延续弱势复苏态势，增速在2012年的低水平上进一步回落，国际市场需求低迷，形势严峻复杂。国内方面，中央统筹稳增长、调结构、促改革，创新宏观调控思路和方式，经济运行稳中向好，但经济回升基础不牢、内生动力不强等问题依旧突出。

　2014年，世界经济总体仍处于危机后的深度调整期，较2013年有所改善，但复苏进程缓慢，复苏基础不稳，增长动力不足，发展速度不均等问题依然存在。世界经济形势错综复杂，面临着许多不确定因素和下行风险，公司业务发展仍面临较大挑战。

　2015年，世界经济整体增速放缓，美日欧等发达经济体温和回升，新兴市场与发展中经济体增速则进一步下滑。世界经济增长并未出现明显的新驱动力，后金融危机时代的复苏之路依旧漫长。全球面临着宏观经济持续的不确定性、大宗商品价格走低和贸易流动减少、汇率波动等多项周期性和结构性不利因素。

　2016年，经济下行压力依然较大，但随着“一带一路”战略、京津冀区域协调发展等持续推进，“十三五”规划逐步落实、供给侧改革实质性推动，一系列稳增长、促改革措施持续发力，中国经济有望低位企稳。随着“十三五”规划逐步落实，供给侧改革实质性推动和结构性减税等改革持续推进，一系列稳增长、促改革措施持续发力，中国经济有望低位企稳。

　从需求来看，需求结构呈现投资增长略有回升，消费相对稳定，外贸持续低迷的特点，基建投资依然是稳定增长的关键力量。受前期信贷高增、房地产市场持续回暖等因素带动，房地产投资增长回升带动全社会固定资产投资增速有所改善；在重大项目带动下，基础设施投资增长19.4%。

　货币政策方面，央行实施稳健偏松的货币政策，创新调控思路和方式，注重松紧适度，适时适度预调微调，为经济结构调整与转型升级营造中性适度宽松的货币金融环境。2016年以来，央行对银行等金融机构的监管考核由原来的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制升级为“宏观审慎评估体系”（MPA）。随着利率市场化进程推进，人民币汇率双向波动机制将进一步健全。

　2、中国对外贸易、国内贸易及房地产行业发展情况

　（1）对外贸易行业分析

　我国对外贸易行业的景气度随着外部经济环境的变化而有所波动。受2008年国际金融危机的影响，进出口需求萎靡导致对外贸易受到严重冲击，外贸行业陷入一段时期的低潮，但是进入2010年，随着世界经济的进一步复苏，我国经济企稳回升，对外贸易实现了恢复性增长。2011年，在全球经济复苏乏力的背景下，我国对外贸易进出口稳中有升，进出口额创历史新高。2012年欧洲主权债务危机继续深化、国际市场需求下滑，我国GDP同比增长7.8%，是进入1999年以来增速的最低值；2012年，我国进出口总额3.87万亿美元，与2011年同期相比增长6.2%。2013年，我国对外贸易景气度有适度回升，当年进出口总额4.16万亿美元，扣除汇率因素后同比增长7.6%，增速较上年同期上升了1.4个百分点。其中出口2.21万亿美元，增长7.9%；进口1.95万亿美元，增长7.3%，进口增速显著提升。2014年，我国外贸体量增速有所下降，一方面是由于2013年的套利贸易垫高了同比基数，另一方面，相比于单纯追求高速增长，2014年我国更加注重外贸结构的调整和优化，以及对外贸易和宏观经济的协调发展。2014年我国进出口总额4.30万亿美元，同比增长3.4%，其中出口总额2.34万亿美元，同比增长6.1%，进口总额1.96万亿美元，同比增长0.4%。2015年以来，全球经济依旧处于深度调整中，总体复苏乏力，需求不振；国内经济面临下行压力，进出口总值下降。2015年，全球经济总体复苏乏力，国内经济下行压力较大，对外贸易发展进入新常态，2015年我国进出口总额3.96万亿美元，同比下降8.0%。其中，出口2.28万亿美元，同比下降2.8%；进口1.68万亿美元，同比下降14.1%。2016年上半年，受大宗商品价格低迷，发达经济体增速放缓等因素影响，世界经济复苏越发缓慢。2016年，我国一般贸易进出口增长、比重提升，对部分一带一路沿线国家出口增长，机电产品、传统劳动密集型产品仍为出口主力。据海关统计，2016年，我国货物贸易进出口总值24.33万亿元人民币，比2015年（下同）下降0.9%。其中，出口13.84万亿元，下降2%；进口10.49万亿元，增长0.6%；贸易顺差3.35万亿元，收窄9.1%。

　对外贸易结构上，近年来我国进、出口增长并不均衡，出口平均增速高于进口，贸易顺差逐步走高。2012年，相对于出口增速，进口增速的回落更为明显，我国实现贸易顺差0.23万亿美元，同比大幅增长48.1%。其中，进口增速回落的主要原因是价格因素，2012年商品进口量同比有所增加，而同期进口价格总体下跌了0.7%。另外，受国内经济下行压力增大的影响，国内需求进一步走低；发达国家在高新技术领域对华出口限制也是造成我国进口下滑的重要原因。2013年，我国实现贸易顺差0.26万亿美元，同比增长12.55%；2013年随着国内外经济形势的低位回转，我国对外贸易形势逐步趋稳，增速同比回落；从性质上看，产业链长、增值率较高的一般贸易占我国进出口总值比重有所上升，附加值低的加工贸易占比有所下降；且民营企业贸易比重有所上升，对外资企业的依赖减小，整体来看贸易结构趋于合理。2014年我国实现贸易顺差0.38万亿美元，同比增长47.7%，增幅同比大幅扩大；一方面2014年以来美国等发达经济体经济状况有所好转，拉动了我国出口需求的提升，另一方面全球大宗能源商品价格持续走低，同时我国部分重工业产能严重过剩、房地产市场降温使整体国内市场需求不足，从而导致进口增长相对疲弱。2015年，我国实现贸易顺差0.59万亿美元，同比增长56.7%；在国务院“稳增长、调结构”相关措施的大力推进下，2015年我国进出口总额有所下降，贸易质量得到提升，贸易结构更趋合理。根据中国海关总署公布数据，2016年贸易顺差3.35万亿元人民币，同比减少9.1%。

　从当前全球贸易环境来看，整体市场处于较为低迷的状态，国际大宗商品价格波动下行、各国贸易保护主义倾向日益加深，国际市场环境趋于复杂。近年来，人民币汇率双边波动加大，劳动力和资金等要素成本上升，中小企业经营困难增加，我国外贸出口增长空间受到一定抑制。同时发达经济体引导产业回归，并更加重视扩大出口，东盟等新兴市场和发展中国家利用低成本优势加快发展外向型产业，致使我国订单向外转移的趋势明显，中国在国际市场竞争中压力加大。

　但另一方面，近期世界经济保持复苏，外部需求有所改善。同时国内经济结构调整持续推进，内生增长动力有效增强；政府也通过推进丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路合作建设、扩大自贸试验区布局、实行以备案制为主的对外投资管理方式、完善出口退税负担机制等系列措施，推进我国外贸转型升级，构建开放型经济新体制。上述因素均对我国未来外贸增长和质量优化形成了正面的支撑力量，也对外贸企业的发展提供了良好的空间。

　（2）国内贸易行业分析

　从国内贸易情况来看，近几年我国经济规模保持了不断扩大的良好势态，刺激国内贸易景气度不断上升。2011年国内生产总值达到471,564亿元，同比增长9.2%；同期，社会消费品零售总额为181,226亿元，同比增长17.1%（扣除价格因素，实际增长11.6%）。2012年国内生产总值519,322亿元，同比增长7.8%；全年社会消费品零售总额207,167亿元，同比增长14.3%（扣除价格因素，实际增长12.1%）。2013年国内生产总值568,845亿元，同比增长7.7%；社会消费品零售总额237,810亿元，同比增长13.10%（扣除价格因素，实际增长11.5%），增速均出现同比下滑。2014年国内生产总值636,463亿元，同比增长7.4%；社会消费品零售总额262,394亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素，实际增长10.9%）。2015年国内生产总值676,708亿元，同比增长6.90%；社会消费品零售总额300,931亿元，同比名义增长10.70%（扣除价格因素，实际增长10.60%）。2016年，我国全年国内生产总值（GDP）达744,127亿元，首次突破70万亿元，较2015年增加67,419亿元。按可比价格计算，GDP同比增长6.7%。

　内贸政策方面，商务部的《国内贸易发展规划（2011-2015）》中指出将着力加强流通基础设施建设，重点加强农村和农产品流通基础设施建设；加强现代流通体系建设，完善分销体系，推动内贸领域改革与创新，全面提高国内贸易的服务水平。此内贸规划有望从政策上加大对消费的开拓力度，形成扩大消费的长效机制，更好地服务经济结构调整转型。2016年8月24日，商务部表示将编制“国内贸易流通‘十三五’发展规划”，加快流通现代化进程，基本实现线上线下融合发展，建立规范市场秩序的长效机制，形成公平、公正、公开竞争的营商环境。

　总体上，2015年以来，我国劳动力、资金、环保等投入要素价格继续高企，对国内生产要素流通和消费品市场也形成了一定制约。但考虑到我国消费市场起点较低，未来经济发展将会促进我国庞大内需的释放；同时十八大以来，以调结构为重点的新型城镇化路线的提出，有利于促进城乡一体化发展，也为我国未来国内贸易环境的长远和健康发展提供了良好的政策空间。

　（3）江苏省区域贸易环境

　公司地处沿海经济发达的江苏省。江苏省经济具有市场化程度高、民营经济发达的显著特征。近年来，江苏省经济发展保持良好态势，区域经济竞争力位居全国前列，连续多年经济增长率均高于全国平均水平。

　2014年全年江苏全省生产总值6.51万亿元，同比增长8.7%，增速高于全国1.3个百分点。消费品市场总体平稳，2014年江苏省社会消费品零售总额达到23,209亿元，同比增长12.4%。2015年江苏省全省生产总值按可比价格算比上年同期增长8.5%，首次突破7万亿大关，达到约70,116亿元，仅次于广东省，稳居全国第二；社会消费品零售总额达到25,877亿元，同比增长10.3%。2016年，江苏省实现生产总值76,086.2亿元，按可比价格计算，比2015年增长7.8%。

　在外贸方面，江苏省是中国经济发达的沿海对外开放省份，进出口贸易一直保持较快发展。2013年，江苏全省实现进出口总额5,508.4亿美元，同比增长0.5%。其中，出口3,288.5亿美元，增长0.1%；进口2,219.9亿美元，增长1.1%。2014年，江苏省外贸进出口5,637.6亿美元，增长2.4%。其中，出口3,418.7亿美元，增长4%；进口2,218.9亿美元，与上年持平。2015年，江苏省外贸进出口5,513.57亿美元，下降2.2%。2016年，江苏省进出口总额33,634.4亿元人民币，连续十四年居全国第二。其中，出口额为21,062.8亿元人民币，同比增长0.2%。

　整体来看，江苏省属于能源、原材料和产品、服务“大进大出”的省份，无论投资品还是消费品，都大量由省外、国外供给；同时，江苏省产品也大量销往省外、国外，巨大的商品和服务流通需求为贸易企业的发展创造了良好的外部环境。

　（二）行业监管情况

　1、主要监管部门

　贸易行业的监管部门主要包括中华人民共和国商务部及其下属厅局、中华人民共和国海关总署及其下属机构；房地产行业的监管部门主要包括中华人民共和国住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委等部门及其下属机构。

　2、行业监管的主要法律、法规

　与贸易行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国货物进出口管理条例》、《货物出口许可证管理办法》、《货物自动进口许可管理办法》、《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国货物进出口商品检验法》等。

　与房地产行业相关的法律法规主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》等。

　（三）行业竞争情况及发展趋势

　1、贸易行业竞争情况

　公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处于完全竞争的业务领域，近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，贸易行业竞争日趋激烈。

　公司的主要竞争对手包括：江苏国泰国际集团有限公司、厦门国贸集团股份有限公司。

　2、进入本行业的主要障碍

　由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预见公司在贸易行业遇到的竞争较为激烈。

　八、公司的行业地位及竞争优势

　（一）行业地位

　公司是江苏省大型外贸集团之一，经过多年的发展，形成了一定的贸易规模，2016年公司实现营业总收入规模达319.83亿元。公司主要经营和代理经营纺织服装类、五金机电类、香料化工医药类、轻工日用品、化工、机械设备、木材、仪器仪表、木薯干等商品的进出口业务，经营历史长、业务规模大，与世界上一百多个国家和地区建立了贸易合作关系，在欧洲、美加、日本等主销市场建立了良好的客户群体。公司在在美国、日本、香港等国家和地区设有海外子公司，在国际市场上已初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。

　得益于公司良好的经营，近年来公司连续多年入选中国进出口500强及出口200强企业名单。2015年及2016年，公司连续两年在中国经济信息社与中国对外贸易500强企业俱乐部发布的中国对外贸易500强企业排名榜单中列第61位，继续位居江苏省属外贸企业集团之首。2015年，随着公司的整体上市，公司名列贸易业上市公司市值排行榜TOP10第三位。公司的业务经营已达到一定规模，目前，在巩固传统欧美日市场的基础上，公司加大拉美、东欧、东亚、南亚等新兴市场的开拓力度，未来业务规模将进一步上升。

　（二）本公司的竞争优势

　1、较强的资本实力与资金融通能力

　公司资产实现了证券化，可利用的融资工具增加，资产流动性增强，财务杠杆率有效下降，财务安全性不断提升。

　2、合理有效的组织架构

　“投资控股上市公司+各级专业子公司”的层次架构有利于将公司打造成为以贸易为引领、房地产和投资共同发展的多元化产业格局，各业务板块的深度融合与协同发展，充分发挥公司内部融合与外部整合带来的协同效应，从而更好地推动公司持续健康长远发展。

　3、广泛的市场资源

　公司拥有丰富的供应商、客户、品牌资源，且近年来以大客户需求为主要驱动力，选择公司具有竞争力的产品稳定并扩张市场占有率，已与世界众多知名客户建立了战略合作伙伴关系，培育了良好的品牌经销忠诚度，拥有较强的营销网络。

　4、高素质的经营团队

　公司在贸易、房地产、投资等业务板块形成了对行业具有深刻理解，拥有丰富管理技能和营运经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想，对行业发展现状和动态有着准确把握的综合性高素质人才队伍，以及能够敏锐地对行业政策和市场环境做出有效反应的内部管理机制。公司管理团队结构稳定、风格稳健，在工作中能够密切配合相互协作，并具有较高的执行力，能充分贯彻公司的决策和计划，将持续为公司的未来发展提供重要的驱动力。

　5、丰富的外贸经验和领先的行业地位

　公司是江苏省大型外贸集团之一，从事外贸业务20多年，具有丰富的外贸行业经验。公司与世界上200多个国家和地区建立了贸易合作关系，在国际市场上已初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。目前，在巩固传统欧美日市场的基础上，公司加大拉美、东欧、东亚等新兴市场的开拓力度，未来业务规模将进一步上升。公司行业地位领先，近年来公司连续多年入选中国进出口500强及出口200强企业名单。其中2015年，中国外贸500强企业中列第61位，继续位居江苏省属外贸企业集团之首。2015年，随着公司的整体上市，公司名列贸易业上市公司市值排行榜TOP10第三位。在当前外贸环境低迷的态势下，公司丰富的外贸经验和领先的行业地位为提升营运能力、应对行业风险提供了有力支持。

　九、经营方针及战略

　（一）公司发展战略

　公司将围绕建成供应链集成运营企业的总体目标，着力打造具有公司优势与特色的供应链运营和资本运营两大平台，重点培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，提档升级纺织服装、浆纸板材、机电船舶等传统优势业务。通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。

　（二）业务发展规划与目标

　为了实施发展战略，公司将稳步推进三个转变：

　1、贸易从规模导向型向效益导向型转变。对外贸易从量的扩张向质的提高转变，改变以出口创汇为主要目的的粗放型外贸发展战略，把贸易业务的重点放在提高效益上。为此，公司将持续推进从出口业务为主向出口与进口业务并重转变，从以国际贸易业务为主向内外贸并举转变，不断优化公司的贸易业务结构。

　2、逐步打造优质产品产业链，通过产业链的延伸，充分释放公司知名品牌的市场影响力，逐步发展国内生产基地，构建渠道网络，逐步建立起从原材料生产到产成品销售的完整产业链，不断优化公司的产业结构。

　3、逐步调整公司对外股权投资的结构，加强集团的投资管理能力和风险管理能力建设，减少公司在一般竞争性和粗放型经营领域的投资，不断优化公司的资产质量，持续获取稳定的投资收益。

　第五节财务会计信息

　江苏汇鸿股份有限公司2014年财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天衡审字（2015）00048号）。

　江苏汇鸿股份有限公司2014年合并报表口径模拟备考合并资产负债表、利润表和发行人2015年度、2016年度审计报告均由信永中和审计，并出具了标准无保留意见审计报告（XYZH[2014]NJA1023-13、XYZH[2016]NJA10018、XYZH/2017NJA10116）。

　本次重组前，汇鸿股份为完整实体；本次重组后，汇鸿集团经营稳定，运营良好；本次合并不涉及重组方的承诺及盈利预测；发行人自本次重组完成后即可公开发行公司债券，不受间隔期限制。因此，发行人符合将重组前的业绩进行模拟计算的条件。

　因发行人发生重大资产重组，为保持财务数据可比性，发行人就该吸收合并事宜出具了2013年-2014年合并口径模拟备考财务报告，基本假设为：假设汇鸿股份向苏汇资管发行股份吸收合并原汇鸿集团的相关方案获有权部门批准并实施；假设汇鸿股份吸收合并汇鸿有限已于2013年1月1日完成，即汇鸿股份吸收合并汇鸿有限后的架构于2013年1月1日即已存在且持续经营至今。信永中和对本公司2013年度（备考）和2014年度（备考）出具了模拟备考合并资产负债表和利润表。发行人出具了未经审计的2013年度（备考）和2014年度（备考）模拟合并现金流量表。

　如无特殊说明，本募集说明书摘要涉及的2014年备考财务数据均引自经信永中和审计的备考合并财务报告；2014年度母公司口径财务数据引自经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2015年度、2016年度合并口径及母公司口径财务数据引自信永中和出具的审计报告。2017上半年合并口径及母公司口径财务数据未经审计。

　财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明如下：

　（一）财务报表的编制基础

　本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）及相关规定编制。

　（二）遵循企业会计准则的声明

　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了报告期本公司合并财务状况和母公司财务状况、合并经营成果和母公司经营成果、合并现金流量和母公司现金流量等有关信息。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　表5-1发行人最近三年及一期合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　■

　表5-2发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：万元

　■

　表5-3发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：万元

　■

　■

　（二）母公司财务报表

　表5-4发行人最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　注：2015年末数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司资产负债表数据；2014年末数据为合并前公司母公司资产负债表数据。

　表5-5最近三年及一期母公司利润表

　单位：万元

　■

　注：2015年数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司利润表数据；2014年数据为合并前公司母公司利润表数据。表5-6最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　注： 2015年数据为按照同一控制下企业合并的公司母公司现金流量表数据；2014年数据为合并前公司母公司现金流量表数据。

　二、合并报表范围主要变化

　（一）2014年合并报表范围变化情况

　1、本年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况

　表5-7 2014年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表

　单位：万元，%

　■

　■

　2、本年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

　（1）本年新纳入合并范围的主体

　本年度发生非同一控制下企业合并，公司与公司控股子公司江苏省纺织品进出口集团泰思兰德国际贸易有限公司与其他股东共同以现金出资方式在俄罗斯设立汇鸿（俄罗斯）有限责任公司（HIGH HOPE LLC）。

　（2）本年不再纳入合并范围的主体

　本年度无不再纳入合并范围的主体。

　（二）2015年合并报表范围变化情况

　1、2015年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况

　表5-8 2015年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表

　单位：万元，%

　■

　2、2015年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

　（1）2015年新纳入合并范围的主体

　本年度发行人发生同一控制下企业合并，如下表：

　表5-9 2015年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表

　■

　（2）2015年不再纳入合并范围的主体

　2015年，无不再纳入合并范围的主体。

　（三）2016年合并报表范围变化情况

　1、2016年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况

　表5-10 2016年纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表

　单位：万元，%

　■

　注：汇鸿集团对汇鸿冷链的持股比例为88.15%，表决权比例为100%，系因为汇鸿冷链的另一股东国开发展基金有限公司持有的汇鸿冷链11.86%股权，国开发展基金有限公司除享有固定收益外不参与汇鸿冷链的经营决策。

　2、2016年新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体

　（1）2016年新纳入合并范围的主体

　表5-11 2016年新纳入合并报表范围的重要子公司基本情况表

　■

　（2）2016年不再纳入合并范围的主体

　本年度江苏省针棉公司江宁双龙保税仓库、江苏鸿金农资有限公司、南京艾世达商贸有限公司不再纳入合并范围主体。

　（四）2017年1-6月合并报表范围变化情况

　2017年1-6月，本公司孙公司CELESSHIPPINGPTE.LTD根据其董事会决议，公司以现金购买Helices Shipping Limited所持有的Nordic Brisbane Ltd公司91%的股权。

　本公司孙公司江苏开元医药化工有限公司根据其第二届董事会第三次会议决议及本公司（苏汇鸿投[2015]20号）关于同意开元医药投资新设药业子公司的批复，公司以现金出资方式设立江苏开元药业有限公司。

　2017年1-6月，本公司合并范围减少下列实体：

　表5-12 合并报表范围减少实体

　■

　三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

　（一）主要财务指标

　表5-13公司最近三年及一期主要财务指标

　■

　上述所有数据以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产合计

　每股净资产=股东权益总额/期末股本总额

　总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2]

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

　每股经营活动的净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　如无特别说明，本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）最近三年及一期的净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产收益率如下：

　表5-14公司最近三年及一期每股收益和净资产收益率情况表

　■

　上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

　基本每股收益=P÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

　表5-15公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　单位：万元

　■

　四、重大资产重组情况

　根据中国证券监督管理委员会于2015年7月20日出具的《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1723号）以及江苏省国资委出具的《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46号），公司进行资产重组，向江苏汇鸿国际集团有限公司股东苏汇资管发行股份以吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。

　（一）合并实施背景

　2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资［2014］78号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投资者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施混合所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产和业务整体上市。2014年11月5日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资产重组暨整体上市的方案经省政府省长办公会议讨论通过。

　本次吸收合并发行的新增股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的共计274,251,871股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。

　从集团内在自身发展方面来讲，将以解决集团内的同业竞争为切入点，在不改变汇鸿集团国有资本控股属性的前提下，通过集团内部的资源整合、渠道整合、人才整合等方式，全面提升汇鸿集团的资产证券化水平，提高整个集团资本运营效率和市场竞争力，最终实现集团提出的“四化”目标（即：资产证券化、经营专业化、管理规范化、股权多元化）。

　（二）该次合并的决策过程和批准情况

　1、汇鸿股份的批准

　2014年5月19日，原汇鸿集团下属子公司江苏汇鸿股份有限公司（SH.600981）发布公告，因筹划重大事项申请停牌。据汇鸿股份公司公告，原汇鸿集团为了解决与汇鸿股份的同业竞争，拟对汇鸿股份进行重组。后汇鸿股份发布公告，称本次重大资产重组的基本内容是汇鸿股份通过发行股份购买原汇鸿集团等主体的相关资产。

　2015年1月23日，汇鸿股份公告了汇鸿集团重组预案，公司拟通过向苏汇资管发行股份的方式吸收合并母公司汇鸿集团。吸收合并完成后，汇鸿集团全部资产、负债、业务并入汇鸿股份，汇鸿集团予以注销。同时公司拟以定增方式引入战略投资者。根据重组方案，汇鸿股份拟以4.11元/股的发行价格，向苏汇资管（持有汇鸿集团100%股权）定向发行18.84亿股，用于吸收合并母公司汇鸿集团。鉴于吸收合并后汇鸿集团现持有的汇鸿股份53.14%股份（2.74亿股）已注销，此次吸收合并实际新增股份约为16.09亿股。同时，汇鸿股份以4.11元/股的价格，向战略投资者非公开发行不超过4.86亿股，募集20亿元的配套资金。其中，博时基金、国药投资、赛领博达、赛领并购、京道天甘和兴证资管分别认购3亿元、2亿元、2亿元、1亿元、3亿元和9亿元。交易完成后，苏汇资管将以72.11%的持股比例成为汇鸿股份的控股股东，汇鸿股份的实际控制人未发生变化。上述战略投资者的持股比例为18.63%。而公司原有流通股股东持股比例降至9.26%。

　2015年8月24日，原江苏汇鸿股份有限公司（吸收合并方）发布公告，公司名称变更为：江苏汇鸿国际集团股份有限公司。该公司将作为汇鸿集团整体上市后的主体。公司证券代码“600981”保持不变。

　2015年11月19日，江苏汇鸿国际集团股份有限公司发布《吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》、《以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司发行结果暨股本变动公告》。根据公告，截至公告发布日原江苏汇鸿国际集团有限公司名下资产、负债交割事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。另据2015年8月31日苏汇资管、汇鸿集团、江苏汇鸿国际集团有限公司签署的《吸收合并资产交割协议》（以下简称《资产交割协议》），各方确定以2015年9月1日为资产交割日，由审计机构对江苏汇鸿国际集团有限公司（上市公司除外）的全部资产和负债进行交割审计。

　2、该次合并项下被合并方汇鸿集团的批准

　2014年10月2日，汇鸿集团发布公告，将对下属四家子公司（汇鸿中锦、汇鸿中鼎、汇鸿中嘉、汇鸿莱茵达）进行必要分立，上述每家子公司分立为存续公司与新设公司，由存续公司承接原公司主要资产及全部债务。存续公司纳入上市公司主体，新设公司主要承接一些不良资产的剥离，暂不纳入上市公司主体，未来集团将对新设公司的资产进行处置或培育，符合条件的资产再装入上市公司主体。

　2015年4月10日，整体上市重组方案获集团股东会通过。

　3、该次交易获得的批准及授权

　2014年10月9日，江苏省国资委出具《关于汇鸿集团重大资产重组暨整体上市的实施意见》（苏国资［2014］78号），本次交易方案获得江苏省国资委原则性批复。意见主要内容是：通过汇鸿集团现有资产和业务进行全面梳理和剥离，同时引入战略投资者，特别是引入与汇鸿集团主营业务转型发展相关联的产业资本，对汇鸿集团实施混合所有制改革，然后由上市公司通过发行股份换股吸收合并汇鸿集团，实现汇鸿集团主要资产和业务整体上市。

　2014年11月5日，江苏汇鸿国际集团有限公司的重大资产重组暨整体上市的方案经省政府省长办公会议讨论通过。

　2015年3月17日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿集团与汇鸿股份重大资产重组资产评估项目核准的函》（苏国资函［2015］10号），对本次重大资产重组资产评估进行核准。

　2015年4月3日，江苏省国资委出具《关于同意汇鸿股份与汇鸿集团重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复［2015］46号），同意本次交易方案。

　4、本次交易的证监会核准情况

　2015年4月22日，证监会正式受理汇鸿股份提交的《上市公司合并、分立核准》许可申请。

　2015年7月20日，证监会正式核准（无条件）通过了汇鸿集团的整体上市方案,出具《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723号），核准本次交易。

　（三）该次合并中交易标的的资产评估

　根据中和评估出具的、并经江苏省国资委核准的“中和评报字（2015）第BJV1003”号《资产评估报告》，本次吸收合并以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法两种方法对被合并方汇鸿集团全部股东权益价值进行评估，并最终选择了资产基础法的评估结果作为定价依据（其中汇鸿集团持有的汇鸿股份的股份等部分单项资产依据其价值类型、资料收集情况等相关条件选择了市场法、收益法等评估方法）。

　以2014年12月31日为评估基准日，汇鸿集团（母公司口径）净资产账面值510,798.73万元（资产的账面值1,095,417.58万元，负债的账面值为584,618.85万元），评估值为793,772.97万元，评估增值为282,974.24万元，评估增值率为55.40%。汇鸿集团合并报表归属母公司权益为567,757.46万元，评估价值为793,772.97万元，增值额226,015.51万元，增值率为39.81%。其中，汇鸿集团持有的汇鸿股份53.14%股份的账面值为47,665.28万元，按市场法评估价值为112,717.52万元，评估增值为65,052.24万元。

　此外，截至2014年12月31日，汇鸿集团持有的可供出售金融资产中二级市场股票账面价值共900,987.90万元（合并口径，不包括汇鸿股份持有的该类资产）。可供出售金融资产中的二级市场股票资产，以2014年12月31日的市场价格作为公允价值进行评估作价。

　五、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为12亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额12亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

　4、本期债券募集资金12亿元，全部用于偿还公司债务。

　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　表5-16合并资产负债表

　单位：万元

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　表5--17母公司资产负债表

　单位：万元

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　第六节募集资金运用

　一、本期发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第八届董事会第二次会议及2016年第五次临时股东大会审议，公司向中国证监会申请不超过30亿元（含30亿元）的公司债券发行额度。

　本次债券采用分期发行方式，本期债券为首期债券，本期债券的基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）。

　二、募集资金专项账户管理安排

　公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，就本期债券，公司与中国银行签订了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券募集资金三方监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，拒绝发行人的划款指令。

　三、募集资金使用承诺

　公司承诺将严格遵守法律、法规、其他规范性文件的有关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于核准的用途，积极配合监管银行和债券受托管理人对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并采取以下措施：

　1、本期债券发行前，公司审慎选择中国银行作为存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金到位后将本期债券募集资金进行专项存储。

　2、公司在募集资金到账后尽快与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监督协议。

　3、公司将按照本期公司债券募集说明书中披露的募集资金用途使用募集资金，不会将募集资金转借给他人，并根据《债券受托管理协议》、《持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持续督导。

　4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。

　5、公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时报告检查结果。

　6、公司发生影响公司偿债能力或者债券价格的重大关联交易或异常关联交易，公司会将该等关联交易的基本情况、进展、影响及时通知债券受托管理人，并履行信息披露义务。

　7、本期债券募集资金不直接或间接用于房地产业务、不用于购置土地。

　8、发行人承诺，本期债券募集资金不用于二级市场相关业务。

　四、本期债券募集资金使用计划

　本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司的资金需求、优化公司有息负债结构。本期债券拟偿还公司债务明细如下：

　表7-1 本次债券拟偿还的公司债务明细表

　■

　本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。待本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，具体实施公司债务偿还计划。公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还到期债务，对具体偿还计划进行适当调整。

　五、募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）对本公司资产负债率的影响

　本期债券如能成功足额发行人民币12亿元且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将保持不变。本期债券的发行不会对公司中长期资金的统筹安排和资产负债结构造成重大影响。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本期债券如能成功足额发行人民币12亿元且按上述计划运用募集资金，以2017年6月30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的1.16提高至1.25。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

　（三）对本公司财务成本的影响

　发行人日常经营资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本期发行的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　本期债券募集资金用于偿还公司的有息债务，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、优化负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的负债期限结构和短期偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

　第七节备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人最近三年的审计报告、2013年-2014年备考报表、2017年半年度财务报表；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、发行人律师出具的法律意见书；

　四、中诚信证评出具的债券信用评级报告；

　五、《债券持有人会议规则》；

　六、《债券受托管理协议》；

　七、中国证监会核准本次发行的文件。

　八、重组进入发行人的被合并方的审计报告、资产评估报告；

　九、江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

　十、其他与发行有关的重要文件。

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要和中诚信证评出具的债券信用评级分析报告：

　1、江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　地址：南京市白下路91号汇鸿大厦

　联系人：杨承明

　联系电话：025-8469 1017

　传真：025-8457 2097

　2、中国国际金融股份有限公司

　地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

　联系人：黄捷宁

　联系电话：010-6505 1166

　传真：010-6505 1156

　3、天风证券股份有限公司

　地址：南京市中山北路8号云峰大厦2001室

　联系人：张慧慧

　联系电话：025-87765381-809

　传真：025-87765383

　4、中信建投证券股份有限公司

　地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座2层

　联系人：杨兴

　联系电话：010-85130443

　传真：010-65608445

　5、海通证券股份有限公司

　地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦23层

　联系人：吴斌、罗丽娜、陈佳文

　联系电话：010-88027267

　传真：010-88027190

　投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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