声 明

　本募集说明书摘要的全部内容遵循《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合本公司的实际情况编制。

　本公司及全体高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券发行上市

　本次债券评级为AA+。本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为907,290.92万元（2017年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为77,802.03万元（2014年（备考）、2015年和2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为90,775.65万元、76,257.79万元和66,372.64万元），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

　二、上市后的交易流通

　本期债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　三、发行对象

　本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规的规定。

　四、评级结果及跟踪评级安排

　经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为AA+，该级别反映了汇鸿集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本次债券信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

　自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）以及上交所予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　五、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

　六、本期债券的投资风险

　本期债券续期内，国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。此外，证券交易市场的交易活跃程度亦受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　本期债券为无担保债券，无特定的资产作为抵押物或质押物，也没有担保人为本期债券承担担保责任。经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，同时本期债券不设担保，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　七、公司负债水平较高所带来的风险

　近年来，公司发展速度较快，资产规模不断增大，公司融资额度随之逐年增加，公司目前资产负债率较高。截至2014年末（备考）、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产负债率分别为78.93%、72.59%、70.23%和69.92%，呈下降趋势但仍处于较高的水平。由于贸易行业需大量流动资金，随着经营规模和投资规模扩大，公司债务规模相应上升，持续较高的资产负债率对公司外部融资形成一定压力。集团主要客户、供应商相对稳定，双方在长期合作中形成了良好的商业信用，并对应收账款建立了严格的管控制度，确保货款能够及时收回。同时，集团与多家商业银行保持着良好的合作关系，为业务发展提供持续融资需求。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩、销售回款速度减慢，则发行人正常经营可能会面临较大的资金压力。

　八、营业利润主要依赖投资收益的风险

　从公司营业利润的结构来看，2014年（备考）、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的营业利润为144,133.80万元、107,937.80万元、88,487.27万元和36,995.40万元，而其中公司的投资收益为151,838.81万元、145,971.16万元、129,222.53万元和57,608.75万元，分别占营业利润比例为105.35%、135.24%、146.04%和155.72%，公司的大部分营业利润来源于投资收益。投资收益主要是长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等。虽公司投资取得较好收益，但财务成本和各项费用却由主营业务成本承担。公司主营业务中贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强，占营业利润比重较大的投资收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。

　九、公司经营活动产生的现金流量净额波动较大所带来的风险

　公司2014年（备考）、2015年、2016年及2017年1-6月经营活动产生的现金净流量分别为-153,460.93万元、-4,825.00万元、107,225.45万元和-23,041.92万元，公司经营现金流近年来波动较大。近几年，虽然公司营业收入逐渐增大，但外贸企业资金往来频繁，资金占用量大，且竞争对手较多，受国际、国内环境影响较大；且由于近几年全球经济增速放缓、国内经济下行，作为贸易商预付上游供货商及应收下游客户金额保持在相对较高水平，应收账款及预付账款余额较大，因此公司的经营活动现金流量波动较大，可能对公司到期清偿债务产生一定的不利影响。

　十、投资收益不确定性所带来的风险

　公司投资收益主要来源于长期股权投资处置收益、被投资单位现金分红以及交易性股票、债券和基金收益等，部分投资收益不具有延续性，易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，具有一定的不确定性。2014年（备考）、2015年、2016年及2017年1-6月公司投资收益为151,838.81万元、145,971.16万元、129,222.53万元和57,608.75万元，随着证券市场波动，该投资收益不确定性较强。公司无法对投资收益进行控制，投资收益的不稳定性对公司整体盈利能力产生较大的影响。

　十一、所有者权益结构不稳定所带来的风险

　截至2015年末，公司股东权益合计861,866.00万元，其中实收资本224,243.32万元、占比26.02%，资本公积84,286.90万元、占比9.78%，盈余公积20,753.76万元、占比2.41%，未分配利润53,061.85万元、占比6.16%，少数股东权益111,018.95万元、占比12.88%，其他综合收益368,501.21万元、占比42.76%。截至2016年末，公司股东权益合计921,882.76万元，其中实收资本224,243.32万元、占比24.32%，资本公积84,411.34万元、占比9.16%，盈余公积26,618.86万元、占比2.89%，未分配利润107,066.34万元、占比11.61%，少数股东权益112,972.63万元、占比12.25%，其他综合收益366,570.28万元、占比39.76%。其他综合收益的占比较大，主要为公司所持有的可供出售金融资产中的华泰证券股票，但股票价格波动会导致其他综合收益产生波动，对公司所有者权益的结构和金额都有较大的影响。

　十二、流动比率和速动比率较小所带来的风险

　截至2014年末（备考）、2015年末、2016年末以及2017年6月末，公司的流动比率分别为0.95、1.09、1.16和1.16，公司速动比率分别为0.73、0.84、0.95和0.93。近年来，公司流动比率和速动比率均较低，公司短期偿债压力较大，公司主业贸易行业以及部分存货涉及房地产，短期负债规模较大，一定时间内若公司不能提高流动比率及速动比率，则可能出现公司短期资金紧张情况，对公司经营产生一定影响。

　十三、扣除非经常性损益后净利润为负的风险

　2016年，公司归属母公司股东的净利润为66,372.64万元，但非经常性损益为69,047.90万元，归属母公司股东的扣除非经常性损益后净利润为-2,675.26万元。公司的非经常性损益中，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，交易性金融资产持有期间的公允价值变动损益，以及交易性金融资产和可供出售金融资产处置时取得的投资收益项目金额较大，合计为90,187.21万元。而公司主营业务中贸易业务所处行业毛利率水平整体较低，占公司绝大部分营业收入的贸易板块处于微利状态，公司主营业务盈利能力不强。另外，由于公司从事金融资产相关人员成本、运营成本等全部计入营业费用中，进一步减少了主营业务利润，从而减少了净利润。非经常性损益中的投资收益存在一定的不确定性，投资收益易受经济周期、宏观政策、市场行情等多方面因素的影响，其波动对公司整体盈利能力可能会产生较大的影响。

　十四、有息负债主要为短期负债的风险

　截至2017年6月30日，公司有息负债总额为1,120,950.98万元。其中，短期借款余额为663,149.49万元，占有息负债比例为59.16%；其他流动负债余额为150,221.17万元，占有息负债比例为13.40%；一年内到期的非流动负债余额为24,488.79万元，占有息负债比例为2.18%。短期有息负债（包括短期借款、其他流动负债和一年内到期的非流动负债）合计837,859.45万元，占有息负债的比例为74.75%，占比较高。近年来，公司短期借款规模呈减少趋势，2014年末（备考）、2015年末、2016年末、2017年6月末短期借款分别为87.01亿元、90.11亿元、58.53亿元和66.31亿元。公司计划优化公司债务期限结构，适当发行中长期直接融资工具，逐步替换部分短期贷款。但目前公司存在有息负债主要为短期负债，短期偿债压力较大的风险。

　十五、发行人的经营风险

　公司的主营业务主要包括出口、进口、内贸三大业务，属于商贸流通行业，现处于完全竞争的业务领域。近年来，由于人民币汇率波动、出口退税率不断调整、国内信贷政策调整和国际贸易摩擦不断升级等一系列因素影响，公司的主营业务领域竞争日趋激烈。由于贸易行业进入门槛较低，同时国家对于出口经营权日益放松、扩大，可以预见公司在贸易行业遇到的竞争形势较为严峻。

　公司贸易业务所处行业毛利率水平较低，主要贸易产品附加值不高，易受上下游市场的波动影响。受全球金融危机的影响，外贸信用风险正在增大。企业常用的赊账、放账的交易方式可能会给企业带来一定风险。

　2008年以来，随着国际金融危机对国内经济的持续冲击，加之金融危机逐渐传导至实体经济，导致欧美市场消费预期下降，我国对外贸易环境面临一定压力。2010年以来我国对外贸易虽有所恢复，但从出口商品来看，原材料出口的增幅明显高于消费性商品的增幅，侧面反映出外部市场对于消费性商品的购买力仍未完全恢复。从国内情况看，我国的宏观经济在经历30余年高速增长后，增长重心下移的趋势较为明显，步入新常态，但宏观经济规模显著增大，政策工具增多，宏观调控的难度也在增加，可能出现经济增长不及预期、宏观经济政策过度或未及时反应、经济政策步调或方向不一致等情形，可能加大宏观经济波动风险。宏观经济环境波动很可能给发行人的生产经营业绩带来一定影响。

　由于中国出口产品竞争力较强、国际市场份额提高以及一些国家出于政治和经济利益考虑，近年来中国遭受的贸易摩擦不断增多。欧盟、北美是发行人主要贸易地区，这些地区最近对于纺织、机电等较多产品进行反倾销调查，公司出口业务将面临较大的贸易摩擦风险。

　目前，欧盟和美国的经济复苏不够强劲。进出口贸易是发行人的最重要的经营业务，进出口规模在江苏省名列前茅，国际经济的下行，特别是欧美等发行人主要贸易地区经济的不明朗，发行人的进出口贸易会受到冲击，对公司的整体经营会产生较为不利的影响。

　十六、发行人的管理风险

　公司下属子公司众多，纳入2017年6月末合并报表范围企业共有97家。由于公司进出口业务覆盖面积较广泛，业务品种多，业务管控难度大，未来的业务增长和资源整合将为公司的管理带来一定的挑战。

　2015年9月，根据江苏省国资委批准的汇鸿集团整体上市实施意见及中国证监会“证监许可[2015]1723号”批复，本公司发行股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司。2015年11月19日，本公司发布公告，上市公司吸收合并汇鸿有限的资产、负债交割事宜已实质完成，本次吸收合并发行的新增股份已于2015年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，汇鸿集团因吸收合并而持有的共计274,251,871股原汇鸿股份于同日注销。至此，汇鸿集团吸收合并事项完成。

　本次交易完成后，公司将以现有业务为基础，对存量业务通过内部资源整合、推进转型升级，重点发展以贸易业务为基础的供应链运营业务及以投资业务为基础资本运营业务，建立贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业的转型。业务范围拓广后，各业务板块将相互补充，形成协同效应，有效地促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化存在一定不确定性。

　发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，引发公司治理结构突然变化的风险，对发行人的管理可能造成不利影响。

　十七、政策风险

　由于公司主营业务大部分处于完全竞争行业，国内外经济形势和国家有关贸易、税收、土地、信贷政策变化对公司经营有相当程度的影响。金融危机之后，中国面临的对外贸易环境更为复杂，一些国家在人民币汇率、自主创新、新能源政策、知识产权保护、投资环境、稀土出口等问题上频频向我国施压；之前为刺激出口，我国已上调多种出口商品的出口退税率，部分产品已接近退税上限，资源价格不断提高，通货膨胀预期的不断增强以及美国等发达国家推行的宽松货币政策等，均有可能对公司的主营业务产生一定程度的影响。

　自2005年人民币汇率由固定汇率改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率持续波动。国家外汇政策的变化、汇率的波动，会对公司进口、出口业务的经营和盈利水平产生一定影响。

　十八、评级风险

　根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G050-1号），本次债券的信用等级为AA+，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　自评级报告出具之日起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、公司经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。如发生外部经营环境变化、公司经营及财务状况变化等情况，公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内可能发生负面变化，对债券持有人的利益造成不利影响。

　汇鸿有限自2008年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次在银行间市场发行中期票据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，并聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级资格的联合资信作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，联合资信于2013年10月、2014年10月、2015年6月及2016年7月分别给予汇鸿有限主体信用等级AA级评级，评级展望均为稳定。

　自发行人吸收合并汇鸿有限后，发行人聘请拥有中国人民银行核发的债券信用评级资格的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2016年6月，中诚信国际对发行人进行了首次信用评级，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。中诚信证评依据自有评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人具有丰富的外贸经验和领先的行业地位、拥有江苏政府的大力支持、拥有优质的金融资产、资产重组之后资产规模和质量得到提升，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定，评定本次债券信用等级为AA+。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

　一、常用名词释义

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　二、专业术语

　■

　由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式，因此表格中各单项数据之和与合计数在小数点后两位可能有误差。

　本募集说明书摘要发行人财务数据的货币单位除特别说明外，均为人民币。

　第一节 发行概况

　一、本次债券的核准情况

　2016年12月14日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，期限不超过5年（含5年），具体发行方式待提请股东大会审议通过后，授权董事会并同意董事会授权公司经营层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司资金需求情况和发行时市场情况决定。

　2016年12月30日，公司2016年第五次临时股东大会会议审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》及《关于公开发行公司债券的议案》，同意公司申报发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）、期限不超过5年（含5年）的公司债券。

　2017年6月30日，经中国证监会“证监许可[2017]1009号”核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。本期债券为本次债券的第一期债券，本期债券发行前，本次债券已发行额度为0亿元，剩余发行额度30亿元。

　二、本期债券的基本条款

　债券名称：江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）。

　发行规模：本期债券的基础发行规模为人民币8亿元，可超额配售不超过4亿元（含4亿元）。

　超额配售选择权：发行人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模8亿元的基础上，由公司在本期债券基础发行规模上追加不超过4亿元（含4亿元）的发行额度。

　票面金额：本期债券面值人民币100元。

　债券品种和期限：本期债券的期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

　还本付息的方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　起息日：2017年11月13日。

　利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　付息日：2018年至2022年间每年的11月13日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的11月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　兑付日：2022年11月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年11月13日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，将不超过国务院限定的利率水平。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个交易日刊登是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

　担保情况：本期债券无担保。

　募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司。

　联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司。

　簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。

　债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

　发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

　发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

　配售原则：本期债券进行网下配售，主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市地：上海证券交易所。

　上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　发行价格：按面值平价发行。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司债务。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　■

　（二）本期债券上市安排

　本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人：江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　■

　（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司

　■

　（三）联席主承销商：天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

　■

　■

　■

　（四）发行人律师：国浩律师（南京）事务所

　■

　（五）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　■

　（七）募集资金专项账户开户银行：中国银行南京中华路支行

　■

　（八）簿记管理人收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行

　■

　（九）申请上市交易所：上海证券交易所

　■

　（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　■

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中金公司担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

　（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间的利害关系如下：中金公司自营业务账户持有发行人A股股票45,100股，中金资产管理业务股票账户持有发行人A股股票41,316股，中金香港子公司CICC Financial Trading Limited持有发行人A股股票101,600股，中金子公司中金基金管理的账户持有持有发行人A股股票5,344股。海通证券股份有限公司持有发行人A股股票37,600股。

　中金公司将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括中金公司各业务之间、中金公司与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。中金公司资产管理业务账户及其各下属子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。中金公司声明上述情况将不会影响中金公司公正履行承销职责。

　海通证券将严格遵守相关法律法规，建立健全并切实执行信息隔离墙机制，包括海通证券各业务之间、海通证券与其下属子公司及其下属子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。海通证券及其各下属子公司买卖股票是依据其独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。海通证券声明上述情况将不会影响海通证券公正履行承销职责。

　除上述情况外，截至2017年6月30日，本公司及本公司一级子公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　根据中诚信证评出具的《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017] G050-1号）本次债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+。该级别反映了汇鸿集团偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了江苏省政府给予公司的有力支持、公司丰富的外贸经验和领先的行业地位、优质的金融资产、资产重组后资产规模和质量得到提升等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。同时，中诚信证评也关注到宏观经济环境变化导致公司经营性业务利润持续下降、可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响等因素对公司经营和整体信用状况造成的影响。

　（二）信用评级报告的主要内容

　1、正面

　（1）江苏省政府的大力支持

　公司是江苏省最大的省属贸易企业之一，近年来在经营和资产整合等多方面均得到了江苏省国资委和股东的大力支持。2014年，江苏省委省政府主导推动公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司实现整体上市，同时，为提升整体上市后公司整体资产质量水平，经江苏省国资委核准，江苏汇鸿国际集团有限公司剥离了部分非经营性资产、盈利能力较弱及存在瑕疵的业务及资产，资产与业务质量均得以提高。

　（2）丰富的外贸经验和领先的行业地位

　公司从事外贸业务20多年，具有丰富的外贸行业经验。公司与世界上200多个国家和地区建立了贸易合作关系。2016年，公司实现营业总收入规模达319.83亿元。

　（3）优质的金融资产

　截至2017年6月末，公司持有华泰证券股份有限公司（股票代码：SH.601688）2.79%股份，为其第六大股东。此外，公司持有多家金融机构股权，优质的金融资产为公司带来可观的投资收益。2014~2016年，公司分别实现投资收益15.18亿元、14.60亿元和12.92亿元。2016年8月，公司参股的江苏银行股份有限公司已成功上市，未来或给公司带来较大投资收益。

　（4）资产重组之后资产规模和质量得到提升

　2015年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金的批复》。截至2015年11月6日，该次重大资产重组涉及的标的资产、负债交割事宜已实质完成。经过此次资产重组，公司实现业务全面整合，有效解决同业竞争，资产规模和质量得到提升，整体实力进一步增强。

　2、关注

　（1）宏观经济环境变化对公司业务发展的影响

　宏观经济环境变化对公司业务发展的影响。大宗商品行业易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓以及大宗商品价格波动明显使得公司业务发展的不确定性增加。

　（2）可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响

　可供出售金融资产公允价值波动对公司资本结构的影响。公司可供出售金融资产在资产总额中占比较大，受近年金融市场大幅波动的影响，公司可供出售金融资产公允价值波动较大，对公司资本结构造成较大影响。

　（3）公司董事长（兼控股股东江苏苏汇资产管理有限公司董事长）唐国海因涉嫌严重违纪，正在接受组织审查

　公司于2017年5月4日召开第八届董事会第五次会议，经审议通过同意推举公司董事、总裁张剑先生代行公司董事长职务，代行法定代表人职责。中诚信证评将对此次事件对公司后续生产经营的影响保持关注。

　（三）跟踪评级的有关安排

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

　中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

　在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

　（四）其他重要事项

　1、发行人最近三年及一期境内发行的债务融资工具及其评级情况

　发行人最近三年及一期内在境内发行过具有评级的债务融资工具共计8期，累计发行金额680,000万元，具体如下：

　表2-1 发行人最近三年及一期在境内发行的具有评级的债务融资工具情况表

　单位：万元

　■

　2、汇鸿国际历年主体信用评级情况

　（1）2013年10月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用等级为AA（稳定）。

　（2）2014年10月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用等级为AA（稳定）。

　（3）2015年6月，经联合资信综合评定，江苏汇鸿国际集团有限公司主体信用等级为AA（稳定）。（4）2016年6月，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA+级评级。

　（4）2016年7月，经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AA级评级。

　（5）2017年1月，经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级AA+（稳定）。

　3、重大资产重组后，发行人主体信用评级情况

　公司吸收合并汇鸿国际后，2016年6月20日由中诚信国际对发行人进行了信用评级，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

　汇鸿国际于2014年4月发行中票“14苏汇鸿MTN001”，发行期限3年，目前尚在存续期。根据2015年4月发布的《江苏汇鸿国际集团有限公司2014年度第一期中期票据持有人会议决议公告》，该期债券维持存续，相关债务由发行人承继。2016年7月28日，联合资信对“14苏汇鸿MTN001”出具《江苏汇鸿国际集团股份有限公司中期票据跟踪评级报告》，评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“14苏汇鸿MTN001”AA的信用等级。

　4、本次债券的主体信用评级情况

　本次债券系发行人首次发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发的证券市场资信评级业务许可证，发行人另行聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

　中诚信证评依据自有评级方法体系，对发行人进行考察评估，认为发行人具有丰富的外贸经验和领先的行业地位、拥有江苏政府的大力支持、拥有优质的金融资产、资产重组之后资产规模和质量得到提升，并于2017年1月23日出具《江苏汇鸿国际集团股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定，评定本次债券信用等级为AA+。

　5、发行人主体评级差异情况

　中诚信于2017年1月23日出具了《江苏汇鸿国际集团股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；本次债券的信用等级为AA+。中诚信国际于2016年6月给予发行人主体信用等级AA+级评级，联合资信于2016年7月给予发行人主体信用等级AA级评级，发行人主体评级存在差异。就主体信用等级存在差异的情况，中诚信就本次评级的评级标准、方法、重要评级参数选取等情况说明如下：

　（1）本次评级所应用的评级标准、评级方法、评级程序；本次评级所应用的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明

　中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据中诚信证评信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

　中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到本次评级，汇鸿集团贸易板块是公司收入的主要构成，贸易业务（含出口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在90%以上，汇鸿集团符合批发企业评级方法的使用范围。中诚信证评主要从四大类评级因素对其信用品质进行考察评估，四大类评级因素主要包括：1、经营实力；2、经营效率3、财务政策；4、其他定性因素。上述四大评级因素共包括12个次级指标。

　表2-2：评级因素及指标

　■

　中诚信证评根据重要性原则赋予上述四大评级因素（包括其下的12个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，中诚信证评在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业特殊性、行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。中诚信证评根据上述评级方法及模型开展汇鸿集团的评级工作。

　（2）级别情况说明

　中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了汇鸿集团及本次债券的信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。

　发行人业务主要涉及贸易、房地产和投资三大业务板块，是江苏省最大的省属贸易企业之一，经过多年发展，公司形成了以外贸为主，内贸为辅的经营模式，其中，贸易板块可分为进口、出口和内贸，是公司收入的主要构成，贸易业务（含出口、进口和内贸）营业收入占公司营业收入的比例一直保持在90%以上。

　汇鸿集团是江苏省大型外贸集团之一，从事外贸业务20多年，具有丰富的外贸行业经验。汇鸿集团与世界上200多个国家和地区建立了贸易合作关系，在国际市场上已初步形成可靠、通畅、高效的销售网络，在国内也具有比较稳定、丰富的货源渠道。目前，在巩固传统欧美日市场的基础上，汇鸿集团加大拉美、东欧、东亚等新兴市场的开拓力度，未来业务规模将进一步上升。得益于公司良好的经营，近年来汇鸿集团连续多年入选中国进出口500强及出口200强企业名单。其中2015年，汇鸿集团列中国企业500强第470位，中国对外贸易企业500强第41位，贸易业上市公司市值排行榜TOP10第三位。在当前外贸环境低迷的态势下，汇鸿集团丰富的外贸经验和领先的行业地位为提升营运能力、应对行业风险提供了有力支持。

　在当前世界经济复苏不平衡、中国对外贸易增速趋稳放缓的背景下，汇鸿集团适度进行多元化投资，主要投资于股东实力雄厚的金融企业，在获得投资收益的同时分散经营风险。汇鸿集团现持有多家金融企业股权，投资收益形成对利润的良性补充。截至2017年6月末，公司持有华泰证券股份有限公司2.79%股份，为其第六大股东，同期末，公司持有的华泰证券股票市值合计约36.00亿元。此外，汇鸿集团持有多家金融机构股权，优质的金融资产为公司带来可观的投资收益。2014-2016年，汇鸿集团分别实现投资收益15.18亿元、14.60亿元和12.92亿元。2016年8月，公司参股的江苏银行上市成功，或将提升公司净资产、给公司带来较大投资收益。

　2015年11月，公司向苏汇资管发行1,511,581,011股股份购买苏汇资管所持有的汇鸿有限100%股权，实现对汇鸿有限的吸收合并。截至2017年6月30日，公司注册资本为22.42亿元，苏汇资管成为公司控股股东，持股比例为67.41%。借此，上市公司将双方的贸易、房地产、投资等业务进行全面整合，从而有效解决同业竞争，从多方面实现统一管控、协同经营和优势互补。公司资产规模和质量得到提升，业务范围得到拓宽，营运能力得到加强，整体实力进一步增强。

　基于上述考虑，中诚信证评于2017年1月23日评定发行人主体信用等级AA+，评级展望稳定，评定发行人信用等级为AA+。

　二、发行人资信情况

　（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

　发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2017年6月末，发行人共获得银行授信额度为297.30亿元，已使用的授信额度为125.18亿元，剩余授信额度为172.12亿元。

　表2-3截至2017年6月末发行人银行授信及其使用情况一览表

　单位：万元

　■

　自2017年6月30日至本募集说明书摘要签署日，公司授信额度未发生大幅下降的情况。

　截至2017年10月16日，公司不良/违约类信贷余额为0.00万元。公司未结清信贷中不存在关注类或不良/违约类信贷；公司已结清信贷中，不存在不良/违约类信贷。另外，公司已结清信贷中，存在11笔欠息，已于2012年9月24日结清；存在3笔关注类贷款、5笔关注类贸易融资、1笔关注类票据贴现及4笔关注类信用证，皆已于2015年4月7日前结清。上述已结清欠息及关注类信贷的产生主要是由于银行系统结算原因。

　（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　公司历年来与主要客户建立了长期友好的合作关系，严格遵守业务往来过程中签订的合同，履行约定的合同义务。公司确认最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，不存在严重违约现象。

　（三）发行人2014年至今发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　2014年至本募集说明书摘要签署之日，发行人发行过12期债务融资工具，累计发行金额86.00亿元，具体情况如下：

　表2-42014年至今发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

　单位：万元

　■

　注：“15江苏汇鸿01”系发行人发行的银监会理财直接融资工具，期限一年，已于2016年11月经偿还完毕。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

　截至2017年6月30日，发行人累计公司债券余额为0亿元。发行人本次债券发行完毕后，公司累计公司债券余额为30亿元人民币，占公司2017年6月30日未经审计的合并报表所有者权益比例为33.07%，未超过公司净资产的40%。

　（五）发行人最近三年及一期的主要偿债指标

　表2-5发行人最近三年及一期合并口径的主要偿债指标

　■

　上述财务指标计算公式：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额

　（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

　（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

　（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

　本期债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　（一）偿债资金来源

　公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司营业收入、在手货币资金及其他融资渠道取得的资金等作为支付保障。

　1、良好的营收能力是偿还本期债券本息的保障

　最近三年及一期，公司的营业收入分别为398.89亿元、391.40亿元、319.83亿元和143.25亿元，利润总额分别为14.53亿元、12.64亿元、10.62亿元和3.98亿元，公司的净利润分别为11.10亿元、9.87亿元、8.43亿元和3.09亿元。2015年发行人加强了风险控制，对部分风险与收益匹配度低的业务进行了压缩，公司从事外贸业务20多年，具有丰富的外贸行业经验，经营状况在同行业中处于较好水平。根据规划，公司以整体上市为契机，围绕供应链集成运营企业的目标，积极打造供应链运营与资本运营两大平台，重点培育冷链物流、医疗健康、纺织服装、浆纸板材、机电船舶等五大业务，营收能力良好。

　2、现金及现金等价物余额较充足

　最近三年及一期，公司期末现金及现金等价物余额分别为331,959.36万元、432,800.65万元、441,791.63万元和368,256.23万元。公司现金及现金等价物较为充沛，在公司经营状况或市场环境出现负面变化的时候，公司现金及现金等价物将成为公司偿付能力的保障和补充，确保债券投资者的安全。

　3、银行授信额度充足

　公司作为江苏省属大型企业，与多家商业银行建立了密切和广泛的合作关系，并且在银行内部信用评级状况良好。经统计，2017年6月末公司整体授信总额达297.30亿元，未使用授信约172.12亿元。2015年以来，发行人逐步推进与主要合作银行战略合作，使公司本部真正参与到银行授信的管控和服务中去，提高发行人整体的财务应变能力，授信使用更加稳定，前期与中信银行的战略合作协议签订被国务院国资委网站着重披露宣传。

　（二）偿债应急保障方案

　1、流动资产变现

　长期以来，公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 1,973,392.08万元，其中受限流动资产合计93,594.59万元，未受限流动资产合计1,879,797.49 万元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

　表3-1报告期各期末公司流动资产情况表

　单位：万元

　■

　2、外部融资渠道畅通

　公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2017年6月末，公司整体授信总额达297.30亿元，未使用授信约172.12亿元。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。

　二、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。主要保障措施如下：

　（一）设立专门的偿付工作小组

　本公司指定资产财务部杨承明牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。

　在债券存续期间，由资产财务部牵头组成偿付小组，协调相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

　（二）设立专项账户，切实做到专款专用

　本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理。相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金按照本募集说明书摘要披露的用途使用。

　（三）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（四）充分发挥债券受托管理人的作用

　本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中金公司担任本次债券的债券受托管理人，并与中金公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第九节债券受托管理人”。

　（五）制定债券持有人会议规则

　本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第八节债券持有人会议”。

　（六）严格的信息披露

　公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和出资人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

　三、违约责任及解决措施