本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2017年7月3日起停牌，经与有关各方初步论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2017年7月10日起进入重大资产重组停牌程序，2017年7月8日公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-018），公司股票自2017年7月3日起预计停牌不超过1个月。2017年7月15日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-020）。2017年7月22日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-021）。2017年7月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-022）。

　2017年8月3日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-023），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年8月3日起继续停牌不超过1个月。2017年8月10日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-024）。2017年8月17日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-025）。2017年8月24日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-026）。2017年8月31日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-031）。

　2017年9月2日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2017-032），经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过1个月。2017年9月9日公司发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-034）。2017年9月16日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-039）。2017年9月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号2017-045）。

　2017年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月3日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。同时提请于2017年9月29日召开上市公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》等相关事项。

　2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月3日起预计继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

　截至目前，本次重大资产重组事项相关情况如下:

　一、本次重大资产重组方案概况

　（一）标的资产情况

　本次重组境外标的资产为China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“卢森堡公司”）100%股权。卢森堡公司为持股型公司，主要持有KraussMaffei Group GmbH（“KM公司”）100%股权。KM公司主营业务为塑料和橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。卢森堡公司100%股东为CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“装备环球”），实际控制人为中国化工集团公司（以下简称“中国化工”），最终控制人为国务院国资委。本次重组境内标的资产为桂林橡胶机械有限公司（“桂林橡机”）、益阳橡胶塑料机械集团有限公司（“益阳橡机”）、福建省三明双轮化工机械有限公司（“三明化机”）以及福建华橡自控技术股份有限公司（“华橡自控”）的主要经营性资产及负债，最终资产范围尚待确定。桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控的主营业务均为橡胶处理设备的制造和销售，所属行业为工业机械行业。实际控制人为中国化工，最终控制人为国务院国资委。

　（二）重组框架协议情况

　2017年9月13日，公司与装备环球、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控等交易对手方签署了《重组框架协议》，各方初步确定本次资产购买的标的资产拟包括卢森堡公司100%股权、桂林橡机、益阳橡机、三明化机以及华橡自控的主要经营性资产及负债，并就公司通过向装备环球购买卢森堡公司，以及向桂林橡机、益阳橡机、三明化机及华橡自控购买其主要经营性资产及负债达成初步意向。

　（三）交易方式及其对公司的影响

　本次重组交易方式拟为上市公司发行股份购买标的资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式仍在与有关各方协商沟通，尚未最终确定。本次重组构成关联交易，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

　（四）停牌期间工作进展情况

　停牌期间，公司已确定独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作。公司就本次重组方案与已与有权部门关于本次重大资产重组相关情况进行了初步汇报与沟通，截止目前，尚未取得有权部门的正式审批意见。公司与相关中介机构积极推进重大资产重组工作，争取早日复牌、尽快完成本次重组工作。

　（五）相关政府部门前置审批情况

　本次重大资产重组的实施需经下述政府部门前置审批：

　1、国务院国资委对交易标的资产评估报告的备案；

　2、国务院国资委对本次交易的预批复及（或）正式批准；

　4、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

　5、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

　6、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

　7、中国证监会对本次交易方案的核准；

　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　二、继续停牌的原因

　由于本次重大资产重组涉及海外资产，同时涉及多个前置审批程序，相关事项较多，审计、评估等工作尚未全部完成，工作量大且交易结构较为复杂，重组预案仍需进一步论证和沟通协商。经审慎评估，上市公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌5个月内完成本次重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故申请公司股票继续停牌。

　三、独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中德证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　1、截止本核查意见出具之日，上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

　2、截止本核查意见出具之日，上市公司继续停牌具有合理性。

　3、上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且停牌期间按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案（报告书）并复牌；独立财务顾问将督促上市公司履行相关信息披露义务，在预计时间内尽快复牌。

　关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《中信建投证券股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》、《中德证券有限责任公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》，及《中国国际金融股份有限公司关于青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》。

　四、后续工作安排及预计复牌时间

　为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年12月3日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。

　停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组相关事项，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体“中国证券报”、“上海证券报”刊登的公告，注意投资风险。

　特此公告。

　青岛天华院化学工程股份有限公司

　董事会

　2017年11月3日