证券代码：600170 证券简称：上海建工 公告编号：临2017－048

　债券代码：136970 债券简称：17沪建Y1

　上海建工集团股份有限公司

　对外投资暨关联交易进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易进展情况

　经2017年8月25日，上海建工集团股份有限公司（简称“公司”或“上海建工”）第七届董事会第十次会议审议通过，公司下属全资子公司上海建工七建集团有限公司（简称“七建集团”）参与了上海七建实业有限公司（简称“七建实业”或“标的公司”）增资扩股投资人征集事项（详见公司临2017－041公告）。

　经上海联合产权交易所公开挂牌征集投资人及投资资格确认，七建集团确定用现金认购标的公司新增注册资本，认购价为人民币 35190.863363 万元（其中26124.4898万元作注册资本,其余部分9066.373563万元计入资本公积金)。标的公司增资扩股后，注册资本增加至人民币51224.4898万元。七建集团持有其51%的股份，原股东持有49%的股份。

　二、关联交易履约安排

　根据七建实业增资项目竞投约定，七建集团将在约定时间内缴纳交易保证金，与标的公司及其原股东签署增资协议书，缴纳增资价款。

　三、增资协议主要内容

　增资协议书主要约定内容如下:

　（一）协议各方

　投资方：上海建工七建集团有限公司（简称“甲方”或“新股东”）

　原股东：上海建七实业有限公司（简称“乙方”或“原股东”）

　标的公司：上海七建实业有限公司（简称“公司”）

　（二）增资扩股

　根据公司股东决议，决定将公司的注册资本由人民币 25100 万元增加到 51224.4898 万元，其中新增注册资本人民币 26124.4898 万元。

　甲方（新增股东）用现金认购新增注册资本26124.4898万元，认购价为人民币 35190.863363 万元,其中26124.4898万元作注册资本,所余部分9066.373563万元计入资本公积金。增资扩股后，标的公司注册资本增加至人民币51224.4898万元，各方的持股比例如下：甲方持有公司51%的股份；乙方持有公司49%的股份。

　出资时间约定为：本次增资价款不可分阶段支付，并以人民币现金方式出资缴纳。甲方在增资过程中，作为意向投资人缴纳的交易保证金人民币5000万元在本协议签订后转为部分增资价款。同时，甲方应在本协议签订之日起10个工作日内将全部剩余增资价款一次性支付至公司指定银行账户，逾期按应付金额日万分之一向守约方支付违约金。逾期九十日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　甲方（新增股东）自出资股本金到帐且公司完成工商部门股东登记之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　（三）债权债务及增资期间损益安排

　本协议签署日前公司书面告之甲方的债务由增资后的公司承担。公司向甲方提供的《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等视为书面告之文件，协议签署后发生的债务由增资后的公司承担。本协议签署日前公司未告甲方的负债由公司的原股东自行承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。甲方债务应由甲方自行承担。在《审计报告》、《资产负债表》、《财产清单》等书面文件中未批露的或有债务和其他法律纠纷由公司的原股东承担。公司在履行了该部分债务之后，有权要求公司原股东赔偿由此所产生的全部经济损失。评估基准日至本协议签订之日期间，公司因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由增资完成后的各方股东按各自持股比例享有和承担。

　（四）公司注册登记的变更

　公司召开股东会，作出相应决议后30日内由公司执行董事或由其指派专人向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。如在甲方缴纳全部认购资金之日起60个工作日内仍未完成工商变更登记，则甲方有权解除本协议。一旦协议解除，原股东应负责将甲方缴纳的全部资金返还甲方，不计利息。

　（五）违约责任

　任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2017年11月3日

　证券代码:600170 股票简称:上海建工 编号:临2017-047

　债券代码:136970 债券简称:17沪建Y1

　上海建工集团股份有限公司

　关于参与投资产业基金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资的产业基金名称：上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　●投资金额：5亿元投资于上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）；1.5亿元投资于上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）；0.5亿元投资于上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　●本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　●特别风险提示：上述产业基金的拟投资项目存在市场风险、投资收益存在不确定性。

　一、参与投资产业基金事项概述

　近日，上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海建工”）下属全资子公司上海建工集团投资有限公司（以下简称“建工投资”）与上海国方母基金股权投资管理有限公司签署了《上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》、与上海国和现代服务业股权投资管理有限公司分别签署了《上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　建工投资将作为有限合伙人出资5亿元参与投资上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）,作为有限合伙人出资1.5亿元参与投资上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）,作为有限合伙人出资0.5亿元参与投资上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　上述投资事项纳入公司2017年度投资计划额度（详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2016年度股东大会决议公告》）。本产业基金投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、产业基金及合作方的基本情况

　（一）上海建工集团投资有限公司概况

　■

　建工投资是上海建工的全资子公司，作为公司投资业务的实施平台和融资平台，主要从事城市建设投资、股权投资、基金管理及其他投融资业务等。

　（二）上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）概况

　1、基金注册地：上海市静安区；

　2、基金规模及出资人：基金计划募集总规模为50亿元；

　出资人分普通合伙人和有限合伙人,目前基金合伙人为：

　（1）普通合伙人：上海国方母基金股权投资管理有限公司；

　（2）有限合伙人：上海国际集团资产管理有限公司、上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海建工集团投资有限公司、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海机场(集团)有限公司、上海闸北创业投资有限公司、上海二三四五网络控股集团股份有限公司等。

　3、基金管理模式：基金采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海国方母基金股权投资管理有限公司。

　4、基金合伙期限：10年，其中投资期4年，退出期4年，以及相应的延长期（如有）。

　5、基金投资方向：主要投资于上海国方母基金股权投资管理有限公司股东实际控制的私募基金管理人所发行、管理的私募投资基金为主要投资标的。同时，合伙企业可以与上述私募投资基金一起向被投资企业进行投资。

　（三）上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）合作方基本情况

　1、上海国方母基金股权投资管理有限公司

　■

　2、上海国际集团资产管理有限公司

　■

　3、上海潼方汇商务咨询合伙企业（有限合伙）

　■

　4、宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司

　■

　5、上海国际集团有限公司

　■

　6、上海上国投资产管理有限公司

　■

　7、上海机场(集团)有限公司

　■

　8、上海闸北创业投资有限公司

　■

　9、上海二三四五网络控股集团股份有限公司

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　（四）上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）概况

　1、基金注册地：中国（上海）自由贸易试验区；

　2、基金规模及出资人：基金计划募集总规模为15亿元；

　出资人分普通合伙人和有限合伙人,目前基金合伙人为：

　（1）普通合伙人：上海和简企业管理合伙企业（有限合伙）；

　（2）有限合伙人：上海国际集团资产管理有限公司、利安人寿保险股份有限公司、上海建工集团投资有限公司、上海佳富投资有限公司、上海中房置业股份有限公司、厦门乾宝投资有限公司、上海德利厚投资管理合伙企业（普通合伙）、等。

　3、基金管理模式：基金采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司。

　4、基金的存续期：6年，其中投资期3年，回收期3年。

　5、基金投资方向：主要投资于金融服务、企业服务、文化传媒等行业的产业投资、股权投资等。

　（五）上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作方基本情况

　1、上海和简企业管理合伙企业（有限合伙）

　■

　2、上海国际集团资产管理有限公司

　概况见本公告第二节之“（三）上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）合作方基本情况”。

　3、利安人寿保险股份有限公司

　■

　4、上海佳富投资有限公司

　■

　5、上海中房置业股份有限公司

　■

　6、厦门乾宝投资有限公司

　■

　7、上海德利厚投资管理合伙企业（普通合伙）

　■

　8、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

　■

　（六）上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）概况

　1、基金注册地：中国（上海）自由贸易试验区；

　2、基金规模及出资人：基金计划募集总规模为5亿元；

　出资人分普通合伙人和有限合伙人,目前基金合伙人为：

　（1）普通合伙人：宁波广目投资管理合伙企业（有限合伙）；

　（2）有限合伙人：上海建工集团投资有限公司、福建省众盈创富投资有限公司、广州巨牛国和资产管理合伙企业（有限合伙）等。

　3、基金管理模式：基金采用有限合伙制，通过基金合同对各方权利义务做出约定；基金管理人为上海国和现代服务业股权投资管理有限公司。

　4、基金存续期：5年，其中投资期3年，退出期2年。

　5、基金投资方向：主要投资于国内卫视平台的泛娱乐生态圈公司，包括版权引进与模式研发、内容制作、知识产权衍生及运营、艺人经纪、平台、广告等产业领域的产业投资、股权投资等。

　（七）上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作方基本情况

　1、宁波广目投资管理合伙企业（有限合伙）

　■

　2、福建省众盈创富投资有限公司

　■

　3、广州巨牛国和资产管理合伙企业（有限合伙）

　■

　4、上海国和现代服务业股权投资管理有限公司

　概况见本公告第二节之“（五）上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合作方基本情况”。

　三、产业基金的投资方向

　上述产业基金的计划投资方向主要包括PE、PIPE、并购等投资运作。其中，上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资于基金管理人上海国方母基金股权投资管理有限公司的股东所实际控制的私募基金管理人所发行、管理的私募投资基金；上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）将主要投资于金融服务、企业服务、文化传媒三个细分领域的消费升级及产业升级相关投资项目；上海国和海尧泛娱乐成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）将主要投资于影视综艺、产业运营、艺人经纪等泛娱乐领域的投资项目。

　四、投资产业基金对公司的影响

　通过投资上述产业基金，公司将能够与产业基金的其他合伙人资源共享、优势互补，合作共享产业发展过程中的投资机会，通过产业投资获取一定的财务投资收益。

　长远来看，参与投资上述产业基金有助于公司转型发展，丰富公司的投资配置、提高盈利水平和市场竞争力、分散投资风险，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　五、投资产业基金的风险分析

　上述产业基金的投资方向包括但不限于PE、PIPE、并购等投资运作，上述几类投资的实际收益情况取决于宏观经济环境和证券市场的情况。因此，在上述产业基金管理运作期内将面临宏观经济环境变动及证券市场的波动导致的市场风险。上述产业基金未约定最低回报，建工投资作为上述产业基金的有限合伙人之一，投资回收及收益存在不确定性。

　特此公告。

　上海建工集团股份有限公司董事会

　2017年11月3日