证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-106

　重庆小康工业集团股份有限公司

　关于收购美国AM General LLC公司民用汽车工厂及相关资产

　完成交割的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 资产收购情况概述

　2017年6月21日，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“小康股份”或“公司”）和境外全资子公司SF Motors,Inc.（以下简称“SF Motors”）与AM General LLC（以下简称“AMG公司”）签署了《资产收购协议》，SF Motors以1.1亿美元的价格收购AMG公司民用汽车工厂及根据《资产收购协议》规定的民用工厂相关资产。2017年6月22日，本次资产收购事项已经由公司第三届董事会第三次会议审议通过。

　具体内容详见公司于2017年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购美国AM General LLC公司民用汽车工厂及相关资产的公告》（公告编号：2017-056）。

　二、 交易完成情况

　截至2017年10月30日，公司已取得重庆市发展和改革委员会的《重庆市境外投资项目备案通知书》、重庆市商务委员会的《企业境外投资证书》，已通过外国在美投资委员会的审批，各方已达到《资产收购协议》约定的交割条件。

　2017年10月31日，各方签署了资产所有人确认书(Owner’s(Vendor) Affidavit)，卖方交割证书(Seller Closing Certificate),买方交割证书(Buyer Closing Certificate)及小康股份交割证书(Sokon Closing Certificate)等文件，SF Motors向交易的对方AM General LLC支付了交易对价。

　SF Motors已按照既定计划有序开展各项交接工作，建设人才队伍，并开展收购的民用工厂的业务经营。

　特此公告。

　重庆小康工业集团股份有限公司董事会

　2017年11月3日

　证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-107

　重庆小康工业集团股份有限公司

　关于回复上海证券交易所《关于对重庆小康工业集团股份有限公司计提大额资产减值准备等

　有关事项的问询函》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年10月30日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司计提大额资产减值准备等有关事项的问询函》（上证公函【2017】2271号，以下简称“问询函”），我公司对问询函中涉及的有关事项，作了认真核查；对于问询函中涉及的会计师发表专项意见的事项，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）进行了核查。公司现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　1、结合存货及固定资产的构成及具体内容，详细说明存货跌价准备和固定资产减值准备的计提方式及依据。请会计师发表专项意见。

　回复：

　（1）2017年9月末存货包括原材料、低值易耗品、在产品及库存商品，存货期末余额如下表：

　单位：万元

　■

　因市场价格发生变化，公司根据《企业会计准则1号—存货》的规定，对2017年9月30日结存的存货进行减值测试，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　2017年计提的存货跌价准备主要为库存商品中的电动车，我公司目前生产的电动车主要为物流商用车，受国家新能源汽车补贴政策及各个地方新能源汽车补贴政策和推广的影响，市场价格存在一定的波动。根据我公司当期产品销售价格以及对标产品市场销售定价，我公司按照上述存货跌价准备计提依据对库存电动车进行严格的减值测试，经测定2017年1-9月计提存货跌价准备如下表：

　单位：万元

　■

　（2）2017年9月末固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他，固定资产期末余额如下表:

　单位：万元

　■

　根据《企业会计准则第4号—固定资产》的要求，对预计可回收金额低于其账面价值部分计提固定资产减值准备。本次计提减值准备的固定资产，主要为公司K系列、V系列、CV03系列等与产品和生产线紧密相关的固定资产。在公司投资并生产经营上述固定资产过程中，中国汽车消费市场结构发生较大变化，特别是从2015年-2017年期间，公司原有的交叉型乘用车（传统微车）市场需求下降明显，公司新增的SUV车型市场需求增长旺盛。为应对用户需求变化，公司积极推进技术与产品的转型升级，于2016年6月推出首款SUV车型风光580，2017年1-9月销售12.26万辆。鉴于市场和消费需求的显著变化，在2017年三季度内，公司召开战略会议决策停止K系列、V系列、CV03系列部分车型的开发投入与生产，公司目前已未使用上述与产品和生产线紧密相关的固定资产，且预计未来继续使用的可能性较小。基于市场现状以及对未来市场走势的判断，公司认为相关生产设备存在明显减值迹象，依据测试结果，公司应当计提固定资产减值准备5,670.50万元。

　大信会计师事务（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）对上述资产减值测试过程、资产减值准备计提方式进行了核查，并发表如下核查结论：

　综上，本所认为：公司所进行的资产减值测试是按照《企业会计准则第8号-资产减值》进行的，其测试的结果公允的反映了存货、固定资产的当前状况，其计提的减值准备总体上符合企业会计准则的规定。

　2.结合应收账款及长期应收款的交易对象及具体内容，详细说明应收账款坏账准备和长期应收款坏账准备的计提方式及依据。请会计师发表专项意见。

　回复：

　（1）公司应收账款核算与经销商的汽车销售款以及根据国家政策对销售新能源汽车计提的补贴收入；公司对应收账款余额按照账龄分析法及单项金额重大单独计提法两种方法计提坏账准备。

　公司2017年1-9月计提坏账准备1,103.70万元，其中：2017年销售在上海地区的电动车因公告目录规定发生变化，对应收上海区域销售的电动车地补全额计提坏账准备金771.94万元；公司对应收账款余额按照账龄分析法计提坏账准备331.76万元。应收账款坏账准备余额明细如下：

　单位：万元

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　（2）公司长期应收款主要核算融资租赁款，潽金融资租赁公司主要在全国从事汽车终端个体消费者汽车信贷业务，对客户投放6个月一60个月期限不等的信贷产品，客户按一定的利率分期归还本息，长期应收款科目主要核算对终端个体消费者投放的信贷款项。对长期应收款按照五级分类（正常、关注、次级、可疑和损失）进行管理，长期应收款按五级分类不同比例计提坏账准备（正常【计提比例0%】、关注【计提比例1%】、次级【计提比例25%】、可疑【计提比例50%】和损失【计提比例100%】）。因业务量增长以及五级分类中“可疑”、“损失”级金额上升。截止2017年9月30日，长期应收款计提的坏账准备余额1,853.83万元，较年初增加1,624.95万元，2017年1-9月确认坏账损失2,423.04万元，2017年1-9月长期应收款共确认坏账损失4,047.99万元。长期应收款计提减值准备明细如下：

　单位：万元

　■

　大信会计师对上述资产减值测试过程和坏账准备计提方式进行了核查，并发表如下核查结论：

　综上，本所认为：公司应收账款、长期应收款坏账计提政策符合企业会计准则，符合公司实际运营情况。

　3.根据公司 2017 年第三季度报告，在营业收入和归属上市公司股东净利润同比大幅增长的情况下，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.30%。请公司结合业务开展及产品销售情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因。

　回复：

　2017年三季报，公司营业收入1,451,008.53万元，同比增长42.24%；归属于上市公司股东净利润49,025.52万元，同比增长68.76%；公司经营活动产生的现金流量净额25,587.34万元，同比下降70.30%。影响经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的原因如下：

　（1）票据结算方式造成营业收入、净利润与经营活动产生的现金流时间上不匹配。在使用票据进行结算时，公司在将商品交付给经营商时确认营业收入并核算营业利润，票据在到期托收时才计入销售商品接受劳务收到的现金，存在时间差。公司产品销售与原材料采购主要使用银行承兑汇票结算，银行承兑汇票占比85%左右，银行承兑汇票的承兑期限主要为6个月，公司2017年4月-2017年9月收到的银行承兑汇票大部分要在10月份以后才会陆续到期托收，该部分票据不体现在公司2017年三季报销售商品接受劳务收到的现金中。公司现金流量表中2017年1-9月销售商品接受劳务收到的现金，主要为2016年7月-2017年3月收到的银行承兑汇票到期托收的金额。

　（2）随着SUV车型产能增加，预收账款同比减少较大。公司目前的主要产品包括多功能乘用车(MPV)、运动型多用途乘用车(SUV)、交叉型乘用车、微型货车、微车发动机以及汽车零部件。公司销售汽车采取预收款模式，即“先款后货”模式，公司新产品风光580车型（SUV车型）于2016年6月上市，自上市以来，市场反应良好，订单需求旺盛，经销商预付的排队购车款较多，但该车型上市初期产能受限，难以快速满足市场需求，形成去年同期末预收款余额较大；2017年初公司扩充了风光580车型产能，较大程度的解决了产能瓶颈问题，形成2017年9月末预收款较年初有所降低。在截止2016年9月末预收账款余额133,322.73万元，较年初增加109,731.19万元；2017年9月末预收账款余额160,712.35万元，较2017年初降低80,682.59万元。

　预收账款余额变化情况如下表：

　单位：万元

　■

　（3）消费税及其他税费增加公司经营活动现金流出48,299.47万元。由于公司产品转型升级，大排量车型销量及销售占比上升，致使公司支付消费税及其他税费同比增加48,299.47万元。

　2017年1-9月缴纳主要税费同比变化情况如下表：

　单位：万元

　■

　（4）销量规模和营业收入的增加，公司采购原材料开具银行承兑汇票所支付的现金保证金增加。2017年1-9月开具银行承兑汇票的保证金同比增加经营活动现金流出124,071.87万元。截止2017年9月末，开具银行承兑汇票所支付的保证金变化情况如下表：

　单位：万元

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　综上所述，公司 2017年前三季度营业收入和归属上市公司股东净利润同比大幅增长的情况下，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.30%。

　4、根据公司 2017 年第三季度报告公司其他应收款为2.42亿元，较年初余额相比增加891.92%。请公司补充披露其他应收款项的构成、金额、具体用途以及相关款项是否存在坏账的风险，并就其他应收款所涉及的事项进行充分的风险提示。

　回复：

　截止2017年9月末，公司其他应收款账面价值为2.42亿元，较年初增加2.18亿元，主要系小康股份在报告期内收购美国AMG民用汽车资产以及收购美国电池系统公司InEvit,Inc支付保证金21,437.19万元 。截止本回复公告日，InEvit,Inc已交割完成收购，支付的保证资金已转为收购款；收购AMG民用汽车资产已按照协议约定于2017年11月1日完成资产交割，支付的保证资金已转为收购款。故均不存在坏账的风险。其他应收款明细如下：

　单位：万元

　■

　注：(收购美国AMG民用汽车资产，保证金8,296.13万元；

　(收购美国电池系统公司InEvit,Inc，保证金13,141.06万元。

　特此公告。

　重庆小康工业集团股份有限公司

　董事会

　2017年11月3日