本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司拟出资3,750万元与重庆大易科技投资有限公司、重庆兴垫实业有限责任公司共同投资组建重庆太极养生园股份有限公司。

　一、对外投资暨关联交易概述

　1、对外投资暨关联交易基本情况

　根据公司大健康产业发展规划，公司拟出资3,750万元与重庆大易科技投资有限公司、重庆兴垫实业有限责任公司共同投资组建重庆太极养生园股份有限公司。

　2、鉴于重庆大易科技投资有限公司与公司同受太极集团有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、董事会审议情况

　公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于投资组建重庆太极养生园股份有限公司的议案》。董事会就该关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　4、本次关联交易金额超过3,000万元以上,但未占公司最近一期经审计净资产5%以上，无须提交股东大会审议。

　二、交易合作方基本情况

　1、重庆大易科技投资有限公司

　性质：有限责任公司

　法定代表人：白礼西

　注册资本：9,100万元

　主要股东：自然人股东

　主营业务：中、西药新药研究开发，技术转让；销售：消毒剂、化妆品、保健用品；旅游开发。

　住所：重庆市涪陵百花路8号

　截止2016年12月31日，该公司总资产为63,049万元，净资产为52,756万元，主营业务收入为33,578万元，净利润为-140万元。

　关联关系：与公司同受太极集团有限公司控制

　2、重庆兴垫实业有限责任公司

　性质：有限责任公司

　法定代表人：黄伟

　注册资本：19,932.112792万元

　主要股东：垫江县国有资产监督管理委员会

　主营业务：养老服务；中医药基础设施建设、农业农村基础设施建设、农业项目开发，农产品、水产品生产销售，农村土地整治；旅游开发，生态环境建设，园林绿化设计，林业开发；物流运输；工程代建；文体服务、教育服务、科技服务、商业服务、咨询服务；项目包装；房屋租赁；公路建设。

　住所：重庆市垫江县桂阳街道明月二路215号10幢2层。

　截止2016年12月31日，总资产为31,024.83万元，净资产为29,638.95万元，营业收入为25.46万元，净利润为13.14万元。

　关联关系：公司与重庆兴垫实业有限责任公司不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　三、投资标的情况

　投资标的：重庆太极养生园股份有限公司

　注册地：重庆市垫江县白家镇福沿街

　注册资本：5,000万元

　组织形式：股份有限公司

　经营范围：加工、销售：中成药、消毒品、保健食品、中药饮片、中药材、医疗器械、生物制品、饮品；酒店餐饮服务；中药材种植；旅游开发；房屋租赁；楼盘代理；健康管理咨询；保健按摩；医疗健身服务；销售：日用百货；电子商务；设计、制作、发布：广告；承揽园林绿化工程；苗木、花卉、草坪的培育、管理及销售。

　出资方式和资金来源：公司和重庆大易科技投资有限公司、重庆兴垫实业有限责任公司共同出资5,000万元投资设立，资金来源为自筹资金。

　股权结构：

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　四、对外投资协议的主要内容

　（一）合作事项

　1、标的公司股本及其结构

　重庆太极养生园股份有限公司（以下简称：太极养生园公司）注册资本为5,000万元人民币，股本为5,000万股，每股面值为1元人民币。其中：重庆太极实业（集团）股份有限公司以货币资金3,750万元认购公司股份3,750万股，每股价格为1元，占公司股本比例为75%；重庆大易科技投资有限公司以货币资金750万元认购公司股份750万股，每股价格为1元，占公司股本比例为15%；重庆兴垫实业有限责任公司以货币资金500万元认购公司股份500万股，每股价格为1元，占公司股本比例为10%。

　各发起人应在本协议签署后，于2018年12月31日之前缴足其所认购股份的出资款。

　2、公司设立筹备工作

　为了太极养生园公司筹建工作的顺利进行，各发起人一致同意授权重庆太极实业（集团）股份有限公司负责办理股份公司设立的相关事宜。

　3、公司管理形式

　太极养生园公司依法设立股东大会、董事会、监事会及经营管理机构，按各自职责实施经营、管理、监督。

　各发起人应保证向公司推举的董事、监事符合《公司法》等法律、法规规定的任职资格。

　（二）公司发起人权利和义务

　1、发起人的共同权利

　（1）参加股份公司创立大会，行使作为发起人享有的权利。

　（2）在本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并提出意见和建议。

　（3）因其他发起人违约或因违约造成损失时，有权依各自认购的股份比例获得补偿或赔偿。

　（4）在成为股份公司的股东后获得股权凭证。

　（5）在股份公司成立后，依所实缴的出资比例分配股利和其它形式的利益。

　（6）本协议规定的发起人所享有的其他权利。

　2、发起人共同的义务

　（1）按照国家有关法律、法规的规定从事股份公司设立活动。

　（2）积极配合和协助股份公司设立登记的相关审批手续。

　（3）在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使其他发起人利益受到损害的，应对其他发起人承担赔偿责任。

　（4）在股份公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司利益受到损害的，应对股份公司承担赔偿责任。

　（5）股份公司不能成立时，有关设立行为所发生的费用由各发起人按其拟认购的股份比例分担。

　（6）股份公司成立后，不得抽回认缴的资金或资产。

　（7）股份公司成立后，以认购的股份份额为限对公司承担责任。

　（8）转让和买卖其所认购的股份公司股份，必须遵守国家相关法律、法规的规定。

　（三）违约责任

　由于任何一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，则根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

　发起人因违反本协议给其他发起人造成任何损失或不良影响，除全额赔偿造成的损失外，应公告消除影响。

　（四）争议解决方式

　凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原则协商解决，如果协商不成，任何一方有权向发起人重庆太极（实业）集团股份有限公司所在地的人民法院提起诉讼。

　五、对外投资对公司影响

　本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

　六、对外投资的风险分析

　本次投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

　七、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司独立董事意见。

　特此公告。

　重庆太极实业（集团）股份有限公司

　2017年11月3日