本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年5月25日召开了第九届董事会第六次会议，会议审议并通过了《关于〈上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年5月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　2017年11月2日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2284号）（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容公告如下：

　经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　一、关于标的资产的独立性

　1.预案披露，标的公司对房地产项目进行开发运营时，在项目开发初期为获得土地使用权，标的公司存在由控股股东、复地集团提供阶段性资金支持的情形。获得土地使用权后，标的公司通过获得外部金融机构借款，置换该等资金支持。本次交易后，上市公司将新增关联交易。请补充披露：（1）控股股东是否对上述阶段性资金借款收取资金占用费，若是，披露利率水平，若不是，请说明标的公司是否将此类交易视同为控股股东的捐赠行为及相应的会计处理；（2）标的公司目前在建、待建项目、未来拟建项目，未来是否有新增向控股股东借款的需求或安排，未来公司如何解决阶段性资金问题；并结合上述情况，说明标的资产的资金运转是否存在严重依赖控股股东的情形，标的公司是否具有财务和经营独立性。请财务顾问和律师发表意见。

　2.预案披露，本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。本次交易，复星产投、复星高科、郭广昌承诺将通过授权标的公司无偿永久使用商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等方式，保证独立性。请补充披露：（1）详细列明所涉商标的详细情况，占标的公司无形资产的相应比例，详细列明所涉资质的详细情况，说明标的公司缺失相关资质对公司正常经营是否产生重大影响，未来获取相关资质的预计办毕时间、是否具有法律障碍；（2）目前的商标权利人、使用人和资质享有人，是否存在与他人共有的情形。若存在，说明上述安排的合理性和合规性；（3）对于上述商标，相应利益处置权归谁享有，若后续商标被控股股东处置后对上市公司利益的受损影响如何补足；（4）控股股东授权公司无偿永久使用商标，标的公司是否就前数无偿永久使用权作为资产入账，是否摊销；（5）上述商标、资质的相关安排是否对上市公司经营独立性构成重大影响。请财务顾问和律师发表意见。

　3.预案披露，为了解决本次交易后的控股股东同业竞争问题，对部分同业竞争资产，控股股东承诺将除收益权以外的股东权利托管给上市公司。请补充披露，上市公司是否收取托管费，并说明费用水平的合理性。请财务顾问发表意见。

　二、关于标的资产的权属瑕疵

　4.预案披露，标的资产Globeview、 Winner Gold等标的公司持有的香港物业目前为工业用地，公司拟向政府申请转变土地性质并补足地价。新元房产下属的地产中，有一处土地正在通过补缴土地出让金并支付相关契税的方式履行土地出让手续；补缴出让金后，土地用途将变更为商业。请补充披露：（1）转变土地性质的原因，根据当地法规是否存在法律障碍，预计办毕时间；（2）上述地价补足款的缴纳主体。标的资产是否就上述地价补足款计提预计负债，本次交易作价是否考虑地价补足款项；（3）上述变更土地性质的商业合理性，对标的公司的假设开发法的预估是以工业用地还是以变更后的土地性质作为基础进行预测的，预估是否充分考虑未来土地性质变更带来的盈利模式变更，是否充分考虑相关变更风险和业绩不确定性风险。请财务顾问和律师发表意见。

　5.预案披露，本次交易标的上海闵光51%股权目前并未登记在复地投资名下，且未签署股权转让协议。复地投资拟在上市公司董事会审议本次重组正式方案前，完成上述股权转让的工商变更登记。请补充披露：（1）复地投资是否享有单方的资产购买权，闵光地产51%股权权属是否清晰，是否存在纠纷或争议风险；（2）结合复地投资购回的价格，说明本次交易中该标的资产的作价及其公允性。请财务顾问和律师发表意见。

　6.预案披露，闵光地产存在物权保护纠纷，目前处于二审开庭阶段。请补充披露诉讼的主要情况，对标的公司生产经营及财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　三、关于标的资产的经营情况

　7.预案披露，本次交易的标的资产中，大部分为2015年、2016年产生亏损的公司，小部分为2015年、2016年业绩波动较大的公司，预案披露其原因为“项目处于开发阶段”。请补充披露各公司各项目所处的开发阶段，未来形成盈利的预计周期，并请就标的资产业绩亏损风险、业绩波动风险作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　8.预案披露，新元房产对持有的上海滩商厦部分面积制定了经营计划，但尚未实际开展经营。请补充披露详细的经营计划、上海滩商厦部分面积的未来盈利模式和经营模式、说明上市公司是否有充分的管理能力运营相关物业，并就目前尚未开展经营、目前处于亏损、未来业绩波动等风险作重大风险提示。请财务顾问发表意见。

　四、其他

　9.预案披露，公司本次拟收购的股权中，包括复星南岭49%股权、复星南粤47.62%股权。请补充披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关要求。请财务顾问和律师发表意见。

　10.预案披露，各项标的资产中复地通达、复星南粤、复鑫置业等标的公司的预估增值率分别达到12410%、1111%和18300%，远高于房地产开发、物业运营的其他标的公司增值率，上述公司财务情况显示，2016年均呈现亏损，请公司补充披露上述公司增值率较高的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　11.公司本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。请补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价，并说明选择定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价的原因。

　请你公司在2017年11月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。

　根据《问询函》要求，公司正积极组织有关各方就《问询函》提出的问题进行回复和说明，将于2017年11月10日前回复上海证券交易所并进行披露。

　公司法定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司公开信息均以上述媒体刊载为准。

　特此公告。

　上海豫园旅游商城股份有限公司

　2017年11月3日