本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称 “塞力斯”或“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的议案》，2017年10月30日，公司与广州以大计算机科技有限公司（以下简称“以大计算机”）、广州瑞云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州瑞云”）、广州以诚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州以诚”）及广东以大供应链管理有限公司（以下简称“以大供应链”或者“标的公司”）签署了《股权转让协议》，塞力斯受让以大计算机、广州瑞云、广州以诚分别持有的以大供应链8.46%、7.74%、1.8%的股权。受让完成后，公司成为以大供应链的股东，合计持有18%股权。具体内容详见公司于2017年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于受让广东以大供应链管理有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-100）。

　公司就本次交易相关事项补充说明如下：

　一、标的公司成立以来历史转让价格及其定价合理性

　（一）标的公司成立以来的历次股权转让及其价格

　2016年3月25日，王文彬、以大计算机（周继宗持股60%和郑臣财持股40%）作为发起人设立了以大供应链，注册资本1000万元，其中王文彬占比40%、以大计算机占比60%。

　2017年5月19日，王文彬将所持有的以大供应链40%的股权转让给周继宗。

　2017年9月1日，周继宗将所持有的以大供应链40%的股权转让给广州瑞云；以大计算机将所持有的以大供应链10%的股权转让给广州以诚，以大计算机将所持有的以大供应链3%的股权转让给广州瑞云。

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　上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格。

　（二）以拟转让的认缴注册资本额作为定价依据的合理性

　1、以大供应链设立时的股权结构图

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　2、塞力斯受让前以大供应链的股权结构图

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　以大供应链原股东于2017年5月及9月分别进行了股权转让，但均为创始人之间经协商确定的内部股权转让，主要是为了对其各自所持有的以大供应链的比例做适当的调整，其最终的实际出资人仍为王文彬、周继宗、郑臣财，新增的出资人肖伟平系王文彬的配偶。综上，上述股权转让均以转让方拟转让的认缴出资额为转让价格是可行的。

　二、标的资产所处行业发展情况及同行业可比交易

　（一）标的公司所处行业发展情况

　医改政策落实在医疗供应链的供给侧改革主要包括集中采购（GPO）、集中配送（两票制）、集中仓储物流（WMS）和集中结算（医保单病种结算，简称DRGs），其中集中采购和两票制已经经过了试点期，开始全国全面推广和执行阶段，医保单病种结算（DRGs）正在试点推广，在未来几年也将全部实施。医改政策的落地实施将促进医疗供应链集约化业务的高速发展。

　以大供应链是医疗产品集中采购、集中配送、集中仓储物流业务的集成和集约化服务信息平台公司，不仅满足集采集配的信息化服务需求，而且服务直接延伸到临床科室的使用，能够为DRGs的有效执行提供数据依据和支撑。医改政策的落地执行将助推以大供应链SPD业务的高速发展。

　（二）标的公司的业务发展情况

　1、以大供应链具有领先的行业地位

　以大供应链是目前国内较早研发推广医院集约化服务信息平台（SPD）的公司；公司拥有SPD自主知识产权，是“平台化、数据化、智能化”的医疗供应链创新管理公司；不仅包含集中采购和集中配送的云平台（HDI），还包含医院零库存管理和精细化管理的SPD，是具备整合包含药品、体外诊断、高值耗材、低值耗材等医用产品集约化服务的信息平台公司；并且在HDI云平台和SPD延伸服务平台基础上，利用数据分析可开展“供应链金融”、“单病种结算（DRGs）数据服务”等供应链伴生性服务。

　2、以大供应链具有独特的商业模式

　以大供应链是最先采用按医院医用产品采购金额比例计费的供应链信息化公司，单个医院最低年度收费50万以上，合同年度5至8年，单个合同金额大，利润率较高。目前超过50%的客户采用按流量计费的模式，未来公司的主要业务模式也是按流量计费模式。这将对公司可持续高速发展提供有利保障。

　（三）同行业可比交易

　近几年，体外诊断行业收购信息服务行业公司的案例较少，未找到同类型的业务进行比较。基于此，我们查询了国内上市公司近两年来收购信息服务行业公司（以单一行业或单一客户类型公司为主）的案例，交易情况如下：

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　说明：上述交易中，以标的公司承诺的首年利润为基础计算的市盈率的平均值为18.26。

　可知，上述交易中，同行业上市公司收购交易的市盈率的平均值为18.26，按照以大供应链全部股东截至2017年8月31日采用收益法评估的评估值，对应交易对方承诺的2018年净利润，本次交易的市盈率为20，略高于上表平均市盈率。

　综上，鉴于以大供应链领先的行业地位，独特的商业模式，有助于增强公司对客户整体服务，进一步实现全流程质量管理，医药溯源，大幅提高整体运营效率、降低运营成本，本次溢价收购以大供应链18%的股权其交易定价是合理的。

　特此公告。

　武汉塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　2017年11月3日