证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-090

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”、“公司”）于2017年10月20日披露了本次重组预案的相关文件，并于2017年10月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第60号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后，已会同各中介机构就《问询函》所提及的问题或事项逐项进行了认真讨论分析及核查，现对相关问题回复说明如下。

　除特别说明，本回复所述的词语或简称与《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　问题1：2017年7月18日，你公司披露《关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》，披露本次交易标的成都必控科技股份有限公司（以下简称“必控科技”）实际控制人盛杰通过指定第三方刘岚以现金方式收购必控科技中小股东持有的必控科技股份，你公司拟以自有资金向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的不超过总股本30%的必控科技股份，根据预案，截至2017年9月29日，刘岚共受让必控科技18,243,807股，占必控科技股权29.11%。请补充披露该次股权收购的原因与最终价格，并明确说明收购价是否与本次交易作价存在差异。

　回复：

　一、该次股权收购的原因与最终价格

　（一）该次股权收购的原因

　1、为顺利实施本次交易

　康达新材收购必控科技的交易对方中，董监高持股比例为49.34%。根据《公司法》，股份公司的董监高每年转让股份的比例不超过25%；但有限公司的董监高转让股份则不受每年转让不超过25%的限制。为了保证本次交易的顺利实施，必控科技需要由股份公司变更为有限公司。

　截至必控科技从中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌时，必控科技股东人数为157名，远远超出有限公司股东人数不超过50人的限制。为了使股东人数缩减至50人以内，以便必控科技能从股份公司变更为有限公司，必控科技实际控制人之配偶刘岚按照其转让给上市公司股份相同的价格，收购中小股东股份。

　2、履行承诺

　为了实施本次交易，必控科技需从股转系统终止挂牌。根据股转系统的指引，终止挂牌的企业应当对异议股东作出安排。

　为了保护异议股东及中小股东的利益，必控科技实际控制人盛杰作出承诺“一、本人或本人指定的第三方刘岚（盛杰先生之配偶）有意向于摘牌后通过现金方式收购公司做市商、成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）、公司挂牌后通过协议转让或做市转让方式取得公司股份的投资者以及异议股东（异议股东包括在关于终止挂牌的股东大会上投反对票和未参与投票的股东）所持有的必控科技股份，收购价格为不低于公司最近六个月内最高收盘价格4.13元/股（已经除权除息）且不高于7.34元/股。二、如本人指定的第三方刘岚于必控科技摘牌后现金收购投资者所持必控科技股份的每股价格低于本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格的，本人或本人指定的第三方刘岚将以现金向投资者补齐相应的差额；如本人指定的第三方刘岚后续将所持必控科技股份转让给康达新材时的每股价格低于收购投资者所持必控科技股份的每股价格的，本人承诺不需要投资者向本人或本人指定的第三方刘岚补齐差额”。

　必控科技实际控制人之配偶刘岚收购中小股东股份，亦是履行必控科技从股转系统终止挂牌作出的承诺，其向中小股东收购的价格与其转让给上市公司的价格一致，不存在损害必控科技中小股东或上市公司利益的情形。

　（二）该次股权收购的最终价格

　根据刘岚与中小股东签订的《股份转让协议》，“1.2 协议股份的转让价格按4.13元/股（下称“转让价格”）确定”，“1.3乙方承诺：本协议项下协议股份的转让价格不低于本次交易中上海康达化工新材料股份有限公司（下称“康达新材”）或康达新材和乙方共同认可的第三方收购公司股东所持必控科技股份的交易价格（下称“收购价格”，具体收购价格以康达新材或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署的收购协议及补充协议所确定的收购价格为准），如本协议项下的转让价格与收购价格不一致的，则处理方式如下：

　1.3.1如转让价格高于收购价格的，则甲方无需向乙方退回差额部分；

　1.3.2如转让价格低于收购价格的，则乙方将向甲方补足差额部分，并在差额确定之日（以康达新材披露确定的收购价格的日期或康达新材和乙方共同认可的第三方与乙方签署收购协议及补充协议确定收购价格之日为准）起60个工作日内支付给甲方。”

　根据上市公司与刘岚签订的《现金购买资产协议》及其补充协议，上市公司向刘岚收购的价格为7.34元/股，最终刘岚向中小股东支付的收购价格亦为7.34元/股，价格一致。

　二、该次收购价格是否与本次交易作价存在差异

　本次交易必控科技100%股权交易作价46,000万元，每股价格为7.34元；刘岚受让必控科技18,243,807股股份的每股价格亦为7.34元，与本次交易作价不存在差异。

　以上内容已经补充披露至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“1、刘岚收购中小股东所持必控科技29.1140%股权”。

　问题2：2017年9月30日，你公司披露《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》，指定由嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司受让刘岚从必控科技中小股东收购的股份722.07万股，你公司现金收购刘岚1,102.31万股。2017年10月19日，刘岚与上述受让方解除股份转让协议，你公司以现金收购向刘岚收购其从必控科技中小股东收购的全部股份1,824.38万股。请补充披露上述系列交易安排的背景、过程与终止原因，并说明你公司是否履行了必要的审议和批准程序。

　回复：

　一、一系列交易安排的背景、过程与终止原因

　（一）一系列交易安排的背景

　为顺利实施本次交易，必控科技需从股转系统终止挂牌且股东人数需缩减至50人以内，为此必控科技实际控制人需以现金方式收购其他中小股东所持必控科技29.1140%股权。根据交易作价，必控科技29.1140%股权的交易价格为13,392.41万元。一方面必控科技实际控制人无法以自有资金收购中小股东股权，另一方面上市公司计划收购必控科技100%股权，最终上市公司只能以自有资金收购必控科技29.1140%股权。

　支付13,392.41万元自有资金收购29.1140%股权，将极大的增加上市公司的资金压力。为此，经与嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司（以下简称“四家投资机构”）协商，四家投资机构愿意协助上市公司收购必控科技29.1140%股权，并愿意在上市公司收购其所持29.1140%股权时，接受上市公司以发行股份方式进行支付，从而降低了上市公司的资金压力。

　鉴于四家投资机构以现金收购必控科技29.1140%股权的交易价格，与四家投资机构转让给上市公司的价格相同；同时，四家投资机构取得必控科技股权的时间不足12个月，通过本次交易取得的上市公司股份将锁定36个月，经上市公司与四家投资机构协商，上市公司同意四家投资机构可以根据上市公司本次资产重组的进展情况及重组方案，在上市公司与其签订正式的附条件生效的购买资产协议前，决定最终是否作为本次交易对方。若四家投资机构选择不作为本次交易对方，则上市公司需以自有资金按照相同的价格从四家机构投资者回购必控科技29.1140%股权。

　（二）交易过程

　2017年7月18日，上市公司与刘岚签订了附条件实施的《现金购买资产协议》，上市公司拟在必控科技自股转系统终止挂牌后，以自有资金向刘岚购买其自中小股东收购的不超过必控科技总股本30%的股份。同时，双方在协议中约定，在标的股份交割前，刘岚可将其自必控科技中小股东收购的不超过必控科技30%的股份转让给公司与刘岚共同认可的第三方。

　2017年9月29日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议》，拟以7.34元/股的价格以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的11,023,102股股份。同日，上市公司与四家投资机构签订了《合作协议》，约定由四家投资机构以自有资金向刘岚购买其自必控科技中小股东收购股份中的7,220,705股，同时约定若四家机构投资者拟受让的必控科技股份未能依据四家机构投资者与刘岚签署的《股份转让协议》成功交割至受让方，则《合作协议》自动解除，双方无需依据《合作协议》承担违约责任；同时，四家投资机构与刘岚签订了《成都必控科技股份有限公司股份转让协议》。

　2017年10月19日，刘岚与四家机构投资者签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者不再从刘岚处受让合计7,220,705股必控科技股份。同日，上市公司与刘岚签署《现金购买资产协议之补充协议（二）》，公司以现金方式向刘岚收购其自必控科技中小股东收购的全部必控科技股份，即18,243,807股必控科技股份。当日，刘岚将所持必控科技18,243,807股股份交割至上市公司，上市公司按照7.34元/股的价格向刘岚支付了全部股份转让款。

　（三）终止的原因

　由于最终的收购方案与四家机构投资者预期的方案存在差异，经与刘岚协商，四家机构投资者与刘岚签订了《股份转让协议之解除协议》，四家机构投资者与上市公司签订的《合作协议》亦自动解除。

　二、一系列交易是否履行了必要的审议和批准程序

　（一）一系列交易履行的程序

　2017年7月18日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议》。2017年7月19日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股权及签署现金购买资产协议的公告》。

　2017年9月29日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议》，与四家机构投资者签订了《合作协议》。2017年9月30日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》。

　2017年10月19日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的议案》，并于当日与刘岚签订了《现金购买资产协议之补充协议（二）》。2017年10月20日，上市公司发布了《上海康达化工新材料股份有限公司关于以自有资金收购成都必控科技股份有限公司不超过30%股份后续相关事宜的公告》。

　（二）所履行程序符合相关规定

　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《公司章程》，上市公司收购必控科技29.1140%股权的事项无需提交股东大会审议，具体计算过程如下：

　单位：万元

　■

　注1：在计算必控科技资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的比重和成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产比重时，以必控科技29.1140%交易价格和账面值孰高进行计算。

　注2：在计算必控科技最近一个会计年度营业收入占上市公司同期营业收入的比重和最近一个会计年度净利润占比时，按29.1140%股权对应的收入和净利润进行计算。

　从上面的计算可以看出，上市公司收购必控科技29.1140%股权的相关事宜均无需提交股东大会审议。上市公司召开董事会对上述相关事宜进行审议履行了必要的审议和批准程序。

　以上内容已经补充披露至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“2、上市公司收购刘岚所持必控科技29.1140%股权”。

　问题3：根据预案，必控科技2015年、2016年和2017年1-6月份营业收入分别为5,701.92万元、7,696.51万元，7,018.59万元，净利润分别为1,115.37万元、274.82万元、920.13万元。请补充披露：

　（1）结合必控科技在报告期内营业收入、毛利率、管理费用等变化情况，说明其业绩波动，且2016年业绩下滑的原因；

　（2）本次交易的业绩补偿义务人承诺，必控科技2017年至2019年实现的扣非后净利润分别为2,600万元、3,400万元、4,600万元。请结合必控科技主营业务开展、行业发展等情况、补充披露必控科技业绩承诺的合理性和可实现性。

　（3）根据你公司2017年7月18日披露的收购公告，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为1,225.34万元、407.40万元。请说明你公司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因。

　回复：

　一、结合必控科技在报告期内营业收入、毛利率、管理费用等变化情况，说明其业绩波动，且2016年业绩下滑的原因

　必控科技2015年、2016年和2017年1-6月实现的营业收入分别为5,701.92万元、7,696.51万元和7,018.59万元，实现净利润分别为1,115.37万元、274.82万元和920.13万元。必控科技2016年实现的收入较2015年增长34.98%，2017年1-6月实现的收入已经达到2016年全年收入的91.19%；然而，必控科技2016年实现的净利润仅为274.82万元。必控科技报告期内业绩波动及2016年业绩下滑的原因如下：

　（一）营业收入的变化情况及原因

　报告期内，必控科技主营业务收入的结构如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，必控科技报告期内收入波动的原因主要如下：

　1、必控科技母公司军品收入波动

　报告期内，必控科技母公司销售的电子产品均为军品，2016年实现销售收入3,307.22万元，较2015年实现的3,885.09万元下滑14.87%，主要原因是2016年受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响所致。

　2017年1-6月，必控科技实现收入7,018.59万元，占2016年其全年营业收入的比重达到91.19%，主要原因系：2017年度，必控科技军品订单交货进度有所恢复，营业收入有所增长。

　2、必控科技母公司承接民品大单

　为了减少因军品项目影响对公司业绩造成的波动，必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入3,182.67万元，对营业收入影响较大。

　3、收购北京力源

　2016年10月31日，必控科技非同一控制下收购了北京力源，北京力源2016年11月及12月份纳入合并范围，贡献收入合计1,069.42万元，占当期主营业务收入的14.09%。

　2017年1-6月，北京力源纳入必控科技合并报表范围，贡献收入2,982.50万元，对合并报表营业收入影响较大，占当期主营业务收入的43.10%。

　综上所述，2016年必控科技实现收入较2015年增长34.98%，主要原因是必控科技承接了一单民品大单，同时收购北京力源所致；2017年1-6月必控科技实现收入已占2016年全年的91.19%，主要原因是必控科技军品订单交货进度有所恢复及北京力源1-6月均纳入合并报表所致。

　（二）综合毛利率的变化情况及原因

　报告期内，必控科技毛利率情况如下：

　■

　注1：北京力源2016年军品毛利较低主要系存货评估增值合并层面调整营业成本所致；2017年军品毛利较高主要系2017年新增的两家客户——英康得力（销售额67.48万元）与迪沃洛普（销售额132.58万元），毛利率均在80%以上，同时军品销售规模大幅增加、而设备成本、人员工资等相对比较固定，导致单位成本降低，毛利率较2016年有所增加。

　注2：北京力源2017年1-6月年民品毛利率较低，主要系2017年1-6月民品产量、销售量较同期民品收入下降，而制造费用中的折旧成本、人工成本等相对比较固定，规模效应未能显现，单位成本增加，导致毛利率下降。

　从上表可以看出，报告期内，必控科技综合毛利率分别为58.72%、38.15%和53.78%，毛利率波动的原因如下：

　1、2016年毛利率较低的原因

　2016年度必控科技综合毛利率下降的主要原因是：①2016年度必控科技承接了一项民用电磁兼容设备的研发、生产业务，实施的地铁矿用车动力电源系统加固项目实现收入3,182.67万元，占营业收入的比重为45.35%，但该项目毛利率仅为6%-7%，拉低整体毛利率；②新收购的全资子公司北京力源整体产品毛利率为33.69%，低于必控科技母公司的毛利率，但收入占比达到14.09%，拉低整体毛利率。以上因素共同导致必控科技2016年度综合毛利率较2015年下降20.57个百分点。

　2、2017年1-6月毛利率波动的原因

　2017年1-6月，必控科技综合毛利率为53.78%，较2016年增长，但略低于2015年58.72%的综合毛利率，主要原因是：①必控科技母公司销售的滤波器或滤波器组件产品型号结构差异，导致2017年1-6月产品毛利率较2015年和2016年略高；②北京力源军品产品实现的收入占比由2016年的46.74%，提高到62.87%，军品产品毛利率明显高于民品产品，导致北京力源的毛利率从2016年的33.69%提高至2017年1-6月的45.47%。③但因为毛利率仅为6.13%的地铁矿用车动力电源系统加固项目仍占收入的13.37%，同时北京力源毛利率仅为14.23%的民品产品收入亦占收入的16.00%，导致综合毛利率略低于均为军品收入的2015年。

　综上所述，报告期内必控科技毛利率波动的主要原因是产品结构变化所致。

　（三）期间费用率的变化情况及原因

　报告期内，必控科技期间费用率分别为39.14%、35.23%和37.30%，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　从上面的表格可以看出，对必控科技经营业绩影响较大的期间费用为管理费用，报告期内分别发生1,862.66万元、2,191.18万元和2,193.63万元，占当期收入的比例分别为32.67%、28.47%和31.25%。

　2016年必控科技管理费用支出占收入的占比为28.47%，较2015年下降，但2016年管理费用绝对额较2015年增加328.52万元，对营业利润影响较大。2016年管理费用较2015年增加，主要是必控科技自身员工薪酬和研发支出的增长以及2016年11-12月合并北京力源导致职工薪酬、房租水电费、研发支出、差旅费、折旧摊销费用等支出增长；此外2016年度收购北京力源支付中介机构费用使得必控科技中介服务费相比2015年度增长58.24万元。

　2017年1-6月，必控科技管理费用支出与2016年全年基本持平，主要原因是必控科技继续加大在研发上的投入，共计投入研究与开发费用909.17万元，相比2016年全年度631.85万元的研发投入增长了277.32万元，研发支出的增长导致必控科技管理费用上升较快。同时，2016年10月31日非同一控制下收购北京力源合并报表后，导致必控科技2017年1-6月合并口径职工薪酬、房租水电费、办公费、折旧摊销费用等管理费用较同期增加。

　（四）2016年度业绩下滑的原因

　从上面对收入、毛利率及期间费用的分析可以看出，必控科技2016年业绩下降的原因，主要是①受军改以及“十三五”开局之年的周期性影响，部分军品订单交货进度有所延后，必控科技军品收入确认受到影响导致军品收入下降；②承接的地铁矿用车动力电源系统加固项目和2016年10月31日收购北京力源，虽然增加了收入，但因为毛利率水平相对较低，毛利贡献有限；③虽然2016年必控科技管理费用支出占收入的占比为28.47%，较2015年下降，但2016年管理费用绝对额较2015年增加328.52万元，对营业利润影响较大，上述因素综合影响，导致必控科技2016年毛利相对2015年减少152.15万元，加上管理费用较同期增加328.52万元，使得2016年的利润较2015年明显下降。

　以上内容已经补充披露至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“1、主要财务数据分析”。

　二、本次交易的业绩补偿义务人承诺，必控科技2017年至2019年实现的扣非后净利润分别为2,600万元、3,400万元、4,600万元。请结合必控科技主营业务开展、行业发展等情况、补充披露必控科技业绩承诺的合理性和可实现性

　（一）宏观环境分析

　军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成。从国家军事发展角度，本届政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期。从经济发展角度，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好。

　据统计，2014、2015年全国财政支出中的国防用资金分别为8,292亿元、9,088亿元，同比增长11.9%、9.6%，2005-2015年复合增速为13.9%。2016年我国国防支出为9,543.54亿元（不含各类专项支出），2017年我国国防预算为10,443.97亿元，比2016年执行数增长7%，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达到40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。而从“被动防御”向“积极防御”，保护海洋利益不受侵犯的国防政策转向强化了我国对国防工业的需求。以军费投入的主要方向远洋海军和国防信息化为例，海军已呈现向远洋逐步转变的态势，未来10年我国海军新型舰艇建造计划将释放1.5万亿的市场空间；而重中之重的国防信息化产业未来10年市场规模超2万亿人民币。

　滤波器及其组件产品是军工中海陆空军国防装备的重要组成部分，因此，也将受益于相关装备列装数量的提升。

　（二）标的资产收入实现情况分析

　1、2017年标的资产收入和利润实现情况分析

　（1）合同签订情况

　截至2017年10月，必控科技母公司已签订合同金额6,936.06万元，11-12月的意向性订单3,089.06万元，全年合计10,025.12万元。子公司北京力源2017年1-10月已签合同订单5,524.97万元，11-12月意向性订单1,300.00万元，全年合计6,824.97万元。从上面的合同签订情况看，截至目前的合同总金额预计为16,850.09万元，年内剩余11月份和12月份仍可能继续新增合同。

　必控科技预测2017年实现收入16,928.14万元，截至目前已经签订的合同和意向性合同金额合计16,850.09万元，已经占预测收入的99.58%。

　（2）已经实现收入及利润情况

　2017年1-9月，必控科技已经实现收入8,905.60万元，实现归母净利润1,168.02万元，分别占预测收入和承诺净利润的52.61%和44.92%。

　必控科技的滤波器、滤波器组件产品等电磁兼容产品主要作为配件应用于航空军工领域，下表为必控科技及及航空军工行业（非整机制造）上市公司2014年、2015年、2016年期间第四季度收入和净利润占全年收入和净利润的比例统计表：

　单位：万元

　■

　注：仅统计必控科技母公司收入季节性特征是因为必控科技母公司主要是军品，季节性特点明显；必控科技2016年10月31日收购的北京力源历史上民品占比较高，季节性特点不明显。

　根据上述航空军工行业（非整机制造）上市公司2014年度-2015年度四季度营业收入和利润占全年比重的数据，可以看出，军工企业具有强计划性的特点，收入和利润的季节性特点较为突出，四季度为其收入和利润的高峰期。必控科技历史经营情况也呈现上述特点，每年四季度实现的收入和净利润占全年同类指标的比重较高。

　2、2018年度及以后年度收入可实现性分析

　下列为标的资产截至2017年6月末在军品方面以客户已谈妥和正在洽谈的项目，根据项目状态，预估未来销售订单明细如下：

　单位：万元

　■

　上述产品跟踪项目为完成未来两年销售收入提供了订单支撑，有助于2018年及以后年度收入预测的实现。

　综上所述，在转型升级、军民融合的大背景下，军工行业发展长期看好，就必控科技截至2017年9月末经营情况以及订单情况，必控科技2017年及以后年度预测利润合理且具有可实现性。

　以上内容已经更新至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“1、业绩承诺”之“（2）业绩承诺的合理性和可实现性”。

　三、根据你公司2017年7月18日披露的收购公告，必控科技经审计的2015年、2016年营业收入分别为5,734.35万元、8,102.90万元；净利润分别为1,225.34万元、407.40万元。请说明你公司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因

　前次公告与本次预案中披露的财务数据差异，主要系必控科技根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及其他有关规定，并确保会计政策和财务核算方法与上市公司一致的基础上，对财务数据进行梳理并调整所致。

　2015年、2016年必控科技主要财务数据差异情况说明如下：

　单位：万元

　■

　以上内容已经补充披露至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“2、主要财务数据差异说明”。

　问题4：根据预案，必控科技的三级保密资格单位证书、高新技术企业证书已分别于2016年11月14日、2017年10月11日到期，展期后的证书正在核发过程中。此外，必控科技的武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书将于2017年12月到期。请补充披露：

　（1）必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况；

　（2）必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展，是否存在实质性障碍，并说明如未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响。

　回复：

　一、必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况

　（一）必控科技三级保密资格单位证书的核发进展情况

　必控科技的《三级保密资格单位证书》于2016年11月14日到期，根据四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会办公室于2017年2月20日出具的《证明》，必控科技已于2016年12月20日通过四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会现场审查组三级保密资格认定现场审查。2017年9月18日，必控科技收到四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准必控科技为武器装备科研生产三级保密资格单位，并向国家军工保密资格认定办公室备案。目前，必控科技展期后的《三级保密资格单位证书》正在发放过程中。

　（二）必控科技高新技术企业证书的核发进展情况

　必控科技的《高新技术企业证书》已于2017年10月11日过期。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室2017年8月29日发布的《关于公示四川省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/sichuan/201708/3b23796e369f43ad9ca786833f154aef.shtml），必控科技在四川省2017年第一批642家企业拟认定高新技术企业名单中。根据《高新技术企业认定管理办法》“（三）审查认定。认定机构结合专家组评审意见，对申请企业进行综合审查，提出认定意见并报领导小组办公室。认定企业由领导小组办公室在‘高新技术企业认定管理工作网’公示10个工作日，无异议的，予以备案，并在‘高新技术企业认定管理工作网’公告，由认定机构向企业颁发统一印制的‘高新技术企业证书’；有异议的，由认定机构进行核实处理”。截至本回复出具之日，必控科技已经通过2017年四川省高新技术企业审查和公示阶段，未被认定为有异议，新的《高新技术企业证书》正在发放过程中。

　综上所述，必控科技《三级保密资格单位证书》和《高新技术企业证书》正在发放过程中，最终取得不存在实质性障碍。

　二、必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展

　（一）武器装备科研生产许可证展期的计划与进展

　2017年6月20日，必控科技向相关单位报送了武器装备科研生产许可证延续审查申请文件。

　（二）装备承制单位注册证书展期的计划与进展

　2017年6月5日，必控科技向相关单位报送了装备承制单位资格审查申请文件，并于2017年6月5日取得受理单，受理单编号：16-（2017）-06-05。

　（三）展期是否存在实质性障碍

　1、武器装备科研生产许可证的展期

　根据《武器装备科研生产许可管理条例》第七条，“申请武器装备科研生产许可的单位，应当符合下列条件：（一）具有法人资格；（二）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员；（三）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的科研生产条件和检验检测、试验手段；（四）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的技术和工艺；（五）经评定合格的质量管理体系；（六）与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的安全生产条件；（七）有与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的保密资格”。

　必控科技目前仍拥有有效的《武器装备科研生产许可证》，满足上述（一）至（六）的条件，保密资格证书也已经于2017年9月18日取得四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，目前正在发放的过程中。

　必控科技满足武器装备科研生产许可证申请单位的条件，正常情况下展期不存在实质性障碍。

　2、装备承制单位注册证书的展期

　根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定（2015）》，对武器装备承制单位注册证申请人的审查内容如下：

　“十五条 对装备承制单位资格审查的内容包括：（一）法人资格；（二）专业技术资格；（三）质量管理；（四）财务资金状况；（五）履约信用；（六）保密管理；（七）总装备部要求的其他内容。

　第十六条 申请单位应当具有法人资格，健全的组织机构和完善的管理制度。

　第十七条 申请单位应当具有与申请承担任务相适应的专业（行业）技术资格，以及专业技术人员、设备设施、检验试验手段、产品标准和技术文件。申请第一类装备承制单位资格的，应当取得武器装备科研生产许可证书。

　第十八条 申请单位应当具有健全的质量管理体系，具备与申请承担任务相当的质量管理水平和质量保证能力。

　第十九条 申请单位应当具有健全的财务会计制度、良好的资金运营状况，具备与申请承担任务相适应的资金规模。

　第二十条 申请单位应当遵纪守法、诚实守信，在近三年内无严重延期交货记录，产品、服务无重大质量问题，无虚报成本等违纪、违法行为。

　第二十一条 申请单位应当健全保密组织，完善保密管理制度，按国家有关规定配备保密设备，近三年内未发生重大失泄密事件。”

　必控科技目前仍拥有有效的《装备承制单位注册证书》，满足上述第十五条至第二十一条的条件，必控科技《武器装备质量体系认证证书》的有效期至2020年4月29日，《三级保密资格单位证书》也已经于2017年9月18日取得四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会下发的《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，目前正在发放的过程中。

　综上所述，必控科技满足《武器装备科研生产许可证》申请单位和《装备承制单位注册证书》申请单位的条件，正常情况下展期不存在实质性障碍。

　（四）如未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响

　1、《武器装备科研生产许可证》未获展期对必控科技经营情况的具体影响

　根据《武器装备科研生产许可管理条例》，“第二条 国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外”。必控科技的产品主要是滤波器、滤波组件和电源模块，其中滤波器、滤波组件属于许可目录中的微波磁性元器件类产品，需取得《武器装备科研生产许可证》方可向军工企业提供相关产品。

　报告期内，必控科技需取得《武器装备科研生产许可证》方可生产和销售的滤波器、滤波器组件产品，实现的收入占主营业务收入的比例分别为74.86%、43.58%和42.93%，占比较高。若必控科技无法取得《武器装备科研生产许可证》的展期，将对必控科技的生产销售产生重大的不利影响。

　2、《装备承制单位注册证书》未获展期对必控科技经营情况的具体影响

　根据中央军委于2002年10月颁发的《装备采购条例》第二十九条“装备采购实行承制单位资格审查制度”，第三十条“装备采购的承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择”，第三十八条“订立装备采购合同的项目，应当符合下列条件：（一）已列入年度装备采购计划、（二）已设计定型或者通过鉴定、（三）装备承制单位已列入《装备承制单位名录》、（四）采购装备的价格已经装备采购主管机关（部门）批准”，订立装备采购计划的产品单位需取得《装备承制单位注册证书》；总装备部于2003年12月颁发的《装备采购合同管理规定》第十条“装备承制单位应当从《装备承制单位名录》中选择”；总装备部于2003年12月颁发的《装备采购方式与程序管理规定》第六条“参与投标、谈判的装备承制候选单位应当在《装备承制单位名录》中选取”。根据上述，若必控科技的《装备承制单位注册证书》未能获得展期则影响其直接参与军方的招投标，无法直接签订军方的装备采购合同。

　报告期内，必控科技未发生直接和军方签署销售合同的情形。必控科技作为为军工产品提供配套生产的企业，其产品为滤波器、滤波组件和电源模块等，其生产的配套产品主要供给一级或二级整机装配军工企业或军工科研院所，不存在直接向军方提供产品的情形。短期内，必控科技亦不会改变其产品类型和经营模式。因此，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，对必控科技的生产销售产生的不利影响较小。但是，若必控科技无法取得《装备承制单位注册证书》的展期，将影响军品税收优惠的申请。

　以上内容已经补充至《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“第四节 本次交易的标的资产”之“八、资质证书与审批情况”和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险”。

　问题5：本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，请自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益。请独立财务顾问和律师发表明确意见。

　回复：

　一、自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益

　（一）调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条等相关规定

　《重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如下：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。

　《格式准则26号》第五十四条关于调价触发条件的规定如下：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”

　本次交易设置的价格调整机制，已经上市公司第三届董事会第十三次会议审议通过，符合《重组管理办法》第四十五条关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确”设置价格调整机制的相关规定。

　上市公司董事会明确设置了调整对象、调整方案生效条件、可调价区间、触发条件、发行股份购买资产的调价基准日、发行价格调整机制、调价触发条件满足时上市公司召开董事会的时间和价格调整方式等。因此，调价触发条件的设置符合《格式准则26号》第五十四条关于“触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的相关规定。

　上市公司董事会可以按照上述调价方案对发行价格进行一次调整。发行股份购买资产的可调价期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。因此，调价触发条件的设置符合《重组管理办法》第四十五条关于“在中国证监会核准前”“董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的相关规定。

　根据《上市公司行业分类指引》，康达新材所处行业为化工行业，公司股价波动不仅受上市公司经营业绩影响，也受大盘整体走势和行业走势的综合影响。本次发行股份购买资产价格调整方案的调价触发条件以中小板指数的跌幅、康达新材所处行业的行业指数、以及康达新材收购必控科技后涉足军工领域的国防军工指数的跌幅为依据，主要是为了防范大盘下跌、同行业上市公司股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，符合《重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”的相关规定；同时，价格调整方案同时以康达新材自身股价跌幅为触发条件，符合《重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。

　综上，上市公司本次发行股份购买资产价格调整方案的触发条件明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条和《格式准则26号》第五十四条的相关规定。

　（二）调价触发条件设置的合理性

　本次交易的调价可触发条件包含了中小板综指或申万化工指数或申万国防军工指数任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅达到或超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格的跌幅达到或超过10%。

　本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制综合考虑中小板综指（399101.SZ）、申万化工指数（801030.SI）、申万国防军工指数（801740.SI）和上市公司股价的下跌百分比，分别对应市场总体走势及上市公司行业、标的公司行业走势对本次交易的影响。

　从历史股价走势看，当市场出现整体下跌时，康达新材股价走势与中小板综指及申万化工指数变动趋势一致。康达新材股价与中小板指数申万化工指数高度相关，特别在中小板综指、申万化工指数整体下跌时，三者走势基本保持一致。

　2016年以来康达新材和中小板综指、申万化工指数走势如下：

　■

　此外，本次交易的标的公司必控科技属于军工行业，考虑到本次交易方案披露后，军工行业的总体走势亦会对上市公司的股价产生影响。

　因此，选择中小板综指、申万化工指数、申万国防军工指数和上市公司自身股价作为调价触发参考指标是合理的，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。

　（三）有利于保护中小股东的利益

　1、价格调整方案的生效与执行需履行必要的法律程序

　本次交易不构成关联交易。本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，有助于维护中小股东的合法权益和利益。

　2、价格调整方案设计上明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益

　本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计上明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　3、触发条件兼顾大盘、同行业和个股因素有利于保护投资者利益

　方案中设定的触发条件虽然可以中小板综指（399101.SZ）或申万化工指数（801030.SI）或申万国防军工指数（801740.SI）任一选择，但均同时要求上市公司股价的变动达到一定比例方可触发调价机制。触发条件的选取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，即体现了对整体市场风险的防御，而非个股的涨跌，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。

　同时，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调准后的发行价格为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，更加接近届时的市场价格，调价方案具有合理性。

　4、价格调整方案设立的初衷是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响

　本次交易设立调价机制的初衷是防御市场风险，并促成交易的形成。在本次交易谈判过程中，为维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的价格调整机制，是经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果，并在上市公司与交易对方签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定。

　近年来，我国A股市场波动性较大，为保证交易的顺利推进，防止出现因市场波动导致上市公司股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易各方协商，设定了根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。

　本次交易的成功实施有利于上市公司把握军工行业发展机遇、契合公司“开拓新兴领域，发展高端产品”的发展战略，同时有助于增强上市公司盈利能力和整体竞争力，有利于上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易的价格调整方案有利于交易的成功实施。同时，本次发行价格调整方案的下调下限将由上市公司与交易对方在协商本次交易正式方案时确定，上市公司将综合考虑各方面因素将下调幅度控制在合理区间范围内，并谨慎决策，切实有效保护上市公司股东利益。

　二、独立财务顾问和律师发表的明确意见

　经核查，公司独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易的发行价格调整方案履行了现阶段必要的决策程序，设置的调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，具有合理性，上市公司将在落实本次发行价格调整方案的时候谨慎决策，有利于保护股东权益。

　上海康达化工新材料股份有限公司

　2017年11月2日

　全体董事签字：

　■

　2017年11月2日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-091

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“康达新材”、“公司”）于2017年10月27日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第60号）（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《预案》”）进行了相应的修订补充和完善。主要内容如下：

　1、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“1、刘岚收购中小股东所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了刘岚收购29.11%必控科技股权的原因与最终价格以及收购价是否与本次交易作价存在差异。

　2、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“二、必控科技自股转系统终止挂牌的情况说明”之“（四）必控科技终止挂牌后的股权转让情况”之“2、上市公司收购刘岚所持必控科技29.1140%股权”中补充披露了嘉兴易丰二期股权投资合伙企业（有限合伙）、南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司、南昌金融投资有限公司、西藏五林投资基金管理有限公司受让刘岚从必控科技中小股东收购的股份等一系列交易安排的背景、过程与终止原因及公司履行的必要的审议和批准程序。

　3、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“1、主要财务数据分析”中补充披露了必控科技业绩波动且2016年业绩下滑的原因。

　4、《预案》之“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩补偿与奖励”之“1、业绩承诺”之“（2）业绩承诺的合理性和可实现性”补充披露了必控科技业绩承诺的合理性和可实现性。

　5、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“六、主要财务数据及财务指标”之“（一）主要财务数据”之“2、主要财务数据差异说明”中补充披露了公司前次公告与本次交易预案中必控科技主要财务指标不一致的原因。

　6、《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“八、资质证书与审批情况” 和“重大风险提示”之“二、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险” 以及“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“三、必控科技业务与经营风险”之“（五）资质证书无法正常展期的风险”中补充披露了必控科技三级保密资格单位证书和高新技术企业证书的核发进展情况、必控科技办理武器装备科研生产许可证和装备承制单位注册证书展期的计划与进展及若未获得相关证书展期对标的公司经营情况的具体影响，并进行了风险提示。

　7、对《预案》“重大事项提示”之“九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高管人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”之“（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”进行了修订。

　8、对《预案》“第四节 本次交易的标的资产”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“一、主要资产情况”之“2、无形资产”之“（1）专利”中对发明专利的说明进行了补充修订。

　具体修订内容请见本公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海康达化工新材料股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函之回复》以及《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》的相关内容。

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　2017年 11 月 2 日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-092

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于资产重组复牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票（证券代码：002669，证券简称：康达新材）将于2017年11月3日（星期五）开市起复牌。

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“康达新材”）因筹划重大事项，经深圳证券交易所批准，公司股票（证券简称：康达新材，证券代码：002669）自2017年4月21日开市起停牌。2017年4月28日，公司披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-028），2017年5月8日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-029），公司股票自2017年5月8日开市起转入筹划发行股份购买资产停牌程序。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每五个交易日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了一系列相关事项进展情况公告。

　2017年10月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉的议案》等与本次资产重组相关的议案，公司于2017年10月20日披露了《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股份购买资产一般风险提示暨暂不复牌公告》（公告编号：2017-084）等相关公告。

　2017年10月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对上海康达化工新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第60号）（以下简称“《问询函》”），公司及本次资产重组独立财务顾问等中介机构根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及回复，对《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》进行了相应的修订、补充和完善，具体内容详见公司于2017年11月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》所披露的相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002669，证券简称：康达新材）将于2017年11月3日开市起复牌。

　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，本公司尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、本次交易方案尚需经本公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需取得中国证监会的核准。本次资产重组能否取得上述批准以及何时最终取得批准均存在不确定性。本次交易相关的其他风险请详见《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》“重大风险提示”和“第十节 本次交易的报批事项与风险因素”之“二、与本次交易相关的风险”的相关内容，公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　2017 年 11 月 2 日

　证券代码：002669 证券简称：康达新材 公告编号：2017-093

　上海康达化工新材料股份有限公司

　关于实际控制人增持公司股份计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月2日收到实际控制人陆企亭先生关于拟增持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：

　一、增持主体

　公司实际控制人陆企亭先生。

　二、增持方式

　由增持主体通过法律法规允许的方式（包括但不限于竞价交易和大宗交易等）择机通过二级市场增持本公司股票。

　三、增持的主要内容

　1、增持目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，看好国内资本市场长期投资的价值，以及积极践行社会责任，切实维护广大投资者权益和资本市场稳定。

　2、增持股份种类：本公司无限售条件流通股 A 股。

　3、增持实施期限：本次公司股票复牌后的两个交易日之后的 6 个月内。增持计划实施期间，公司股票如因筹划重大事项等情形、出现连续停牌 10 个交易日以上（含10个交易日）的，增持期限将相应往后顺延。

　4、增持股份的价格及数量：拟增持价格不高于 29.30 元/股，拟增持数量不超过公司总股本的 2%。

　5、增持金额：拟增持金额不超过 1 亿元。

　6、资金来源：个人合法自有及自筹资金。

　四、增持计划合法合规性的说明

　本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。

　五、其他事项说明

　1、陆企亭先生及其一致行动人承诺：在实施本次增持计划期间及本次增持完成后的六个月内，实际控制人及其一致行动人承诺不减持其所持公司股份。

　2、本次增持计划不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　3、陆企亭先生及其一致行动人在实施本次增持计划过程中，将遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

　4、公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者关注、注意投资风险。

　六、备查文件

　1、《关于陆企亭先生计划增持公司股份所涉相关事宜承诺函》。

　特此公告。

　上海康达化工新材料股份有限公司董事会

　2017 年 11 月 2 日