■

　■

　潍坊亚星化学股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：潍坊亚星化学股份有限公司

　股票上市地点：上海证券交易所

　股票简称：亚星化学

　股票代码：600319

　信息披露义务人：深圳长城汇理资产管理有限公司

　住所：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

　通讯地址：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元

　股份变动性质：减少

　简式权益变动报告书签署日期：2017年11月1日

　信息披露义务人声明

　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关法律、法规编写本报告书。

　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　3、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在潍坊亚星化学股份有限公司中拥有权益的股份。

　4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　■

　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息

　信息披露义务人的董事及主要负责人的相关情况如下：

　■

　上述人员最近五年之内未受过中华人民共和国行政处罚、刑事处罚，也未于中华人民共和国境内涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人产权及控制关系

　本次权益变动前，信息披露义务人主要通过旗下合伙企业和基金持有亚星化学股份，其产权及控制关系如下图所示：

　■

　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过旗下“深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)”、“深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）”合计间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（证券简称“星湖科技”，股票代码“600866”）17.52%的股份；通过香港子公司Bohou Investment Limited(博厚投资有限公司)持有香港上市公司冠辉集团控股有限公司（证券简称“冠辉集团控股”，股票代码“8315”）8.23%的股份。

　第三节 本次权益变动目的及持股计划

　一、本次权益变动的目的

　为响应国家供给侧改革的号召，扶持实体经济发展，信息披露义务人通过转让部分上市公司股份的方式，引入与上市公司主营业务相同行业的战略股东，从而实现优势互补，为产业结构升级、做大做强化工主业打下坚实基础。

　二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

　自本报告书签署之后12个月内，信息披露义务人有意根据上市公司的实际发展情况，继续减持不低于1%的上市公司股份，但截止本报告书签署日，尚无明确的计划。若发生相关权益变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　第四节 本次权益变动方式

　一、权益变动的方式

　信息披露义务人于2017年10月30日通过旗下部分合伙企业100%财产份额协议转让的方式，间接减持亚星化学41,653,962股，占亚星化学总股本的13.20%。本次权益变动后，信息披露义务人持有亚星化学10.40%的股份，将不再是上市公司的控股股东。

　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　本次权益变动前，信息披露义务人通过自身及旗下合伙企业、基金合计持有上市公司股份74,476,681股，占上市公司总股本的23.60%，具体情况如下：

　■

　本次权益变动后，信息披露义务人仍持有上市公司32,822,719 股股份，占上市公司总股本的10.40%，具体情况如下：

　■

　三、协议的主要内容

　深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）、深圳华清汇理投资中心（有限合伙）全体合伙人与受让方于2017年10月30日签署了《财产份额转让协议书》，主要条款内容如下：

　（一）财产份额转让的当事人

　转让方1：施珊雅

　转让方2：深圳市人和汇资本管理有限公司

　转让方3：深圳长城汇理资产管理有限公司

　受让方1：山东成泰控股有限公司

　受让方2：文斌

　转让方1、转让方2和转让方3统称为转让方，受让方1和受让方2统称为受让方。

　（二）转让标的、数量、比例

　转让标的为转让方合计持有的深圳长城汇理二号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“二号专项”）、深圳长城汇理四号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“四号专项”）、深圳长城汇理五号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“五号专项”）及深圳华清汇理投资中心（有限合伙) （以下简称“华清汇理”）100%的财产份额（以下简称“标的份额”），各合伙企业的合伙人及其持有亚星化学股份数量和比例如下表所示：

　■

　（三） 转让价款

　各方同意，标的份额的转让价格以标的合伙企业所持亚星化学股票价值及标的合伙企业的净资产值为参考依据。各方同意，标的合伙企业所持有的亚星化学股份的每股转让价格为人民币20元，据此，标的份额的总体转让价款共计人民币833,079,240元（大写：捌亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整，以下简称“转让款”），其中各标的合伙企业100%份额的转让款如下表所示：

　■

　（四） 支付时间和方式

　1.定金支付

　受让方于协议签署当日以银行转账方式向转让方3指定账户支付人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）作为定金。

　2.转让款支付

　2.1 不晚于2017年11月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币15,000万元（大写：壹亿伍仟万元整）作为首期转让款（以下简称“首期款”）；

　2.2 不晚于2017年12月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付人民币30,000万元（大写：叁亿元整）作为第二期转让款（以下简称“第二期款”）；

　2.3 不晚于2018年2月20日，受让方以银行转账方式向转让方支付余款人民币333,079,240元（大写：叁亿叁仟叁佰零柒万玖仟贰佰肆拾元整）。

　（五）标的份额交割

　1.受让方支付首期款之日起五个工作日内，转让方确保二号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

　2.受让方支付第二期款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保四号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；转让方2和转让方3确保华清汇理向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续；

　3.受让方支付余款之日起五个工作日内，转让方1和转让方3确保五号专项向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。

　（六）更名

　各方同意，本协议项下的转让不包含商号权的转让，自各标的合伙企业财产份额转让完成之日（以在工商行政管理部门办理完毕与财产份额转让的工商变更登记手续为准），各标的合伙的名称不得再保留“长城汇理”或“汇理”字样，亦不得以长城汇理的名义对外开展任何活动或实施任何行为。各方同意，在办理标的合伙企业财产份额过户的同时或之前，转让方可要求标的合伙企业办理标的合伙企业名称变更的工商变更登记程序。

　（七）其他约定

　1.各方同意，在办理五号专项全部财产份额过户至受让方名下的工商变更登记手续前，受让方1应与潍坊市投资集团有限公司签署《反担保保证合同》，就潍坊市投资集团有限公司为亚星化学与中国农业银行股份有限公司潍坊分行的借款合同承担连带责任保证提供反担保保证，并解除转让方3此前与潍坊市投资集团有限公司签署的反担保合同。上述《反担保保证合同》自签署之日起成立，自转让方3根据本协议的约定完成促成董事辞任事项之日（以亚星化学披露董事辞职公告之日为准）起生效。（协议第8.1条）

　2.各方同意，自受让方按照本协议的约定支付完毕全部转让款且本协议第8.1条所述事项全部完成之日起三十日内，转让方3促成转让方3提名的亚星化学的全部董事辞去董事职务以及一名监事辞去监事职务。（协议第8.2条）

　3.各方同意，于亚星化学因本协议第8.2条约定的辞职所召开补选董事及监事的股东大会时，转让方3持有的及其控制的亚星化学股份的表决权应就选举受让方提名的符合法定资格的董事及监事候选人的相关议案投赞成票。（协议第8.3条）

　（八）协议生效时间

　协议经转让方1及受让方2签字以及转让方2、转让方3、受让方1法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

　四、 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 前六个月通过二级市场买卖上市公司股份的情况

　在本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人自身及旗下合伙企业、基金未买卖上市公司股票。

　第六节 其他重大事项

　一、信息披露义务人承诺履行情况

　■

　二、其他应披露的事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　二、备查文件置备地点：

　潍坊亚星化学股份有限公司

　■

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　填表说明：

　■